上海某股份有限公司股份轉讓盡職調查報告股份轉讓股權并購項目專項盡職調查報告(文件)

　

【正文】 聯交易管理制度》等規定嚴格履行決策、批準程序，保證交易價格的公允性。 （三）會計政策穩健性調查 依據及結論 項目小組通過查閱公司 2020 年度及 2020 年度經審計的財務報告，詢問公司管理層及會計人員、重新計算、分析、復核原始憑證、查閱重要業務合同、了解公司會計政策等方法，對公司會計政策穩健性進行調查。 2020 年 6 月 16 日，有限公司全體股東一致同意公司出資 100 萬元人民幣設立全資子公司 XXXX。 （ 4）公司無形資產為土地使用權，攤銷年限為 50年，其入賬金額、攤銷方法、攤銷年限均符合會計制度和會計準則的相關規定。 （ 6）最近兩年公司無廣告費、研發費、利息費資本化情況。 （ 2）公司通過第三方物流公司發貨的信用銷售，其收入確認具體標準為：公司 根據合同或訂單 ， 開出發貨單 ，并將貨物交由第三方物流公司，填寫托運單，財務部門以發貨單及托運單確認收入 。項目小組已建議公司自 2020 年起嚴格執行收入的月末對賬制度，確保收入核算的準確性。項目小組建議公司自 2020 年起完善銷售開票制度并嚴格執行。計算了主營業務收入占經營性業務收入的比例、前五名客戶的銷售額及合計分別占本期業務收入的比例、前五名供應商的采購額及合計分別占本期采購總額的比例、最近兩年的研發費用投入金額、專利技術、商標以及相關資質證書取得情況等。經過長期積累，公司形成了品種齊全、結構合理的產品群，包括 XXX18 個品種， XXX7 個品種以及新開發的 XXX1 個等，具有快速響應市場需求的多品種運營能力。公司通過多年的摸索，已建立了一整套符合公司實際情況又能適應市場需求的研發、采購、生產、銷售流程。公司為實現各項目標和計劃，采取了一系列的措施，部分目標和計劃已初步實現。 近年來，公司積極 響應國家政策，主要發展高效、廣譜、低毒方向的產品，致力于開發高效、安全、高新的環境友好劑型綠色 XX 產品。 XXX X 發展股份有限公司 股份轉讓盡職調查報告 13 公司非常重視技術研發，組建了專門的科研隊伍，建立了獨立的研發中心，配備了專門的實驗設備，報告期內研發費用增長迅速，今后公司還將加大研發投入，爭取研發出更多高效低毒、對環境友好、性價比優良、質量穩定的 XX 制劑。由于對我國 XX 市場前景看好，國際 XX 行業巨頭進入國內市場，導致國內 XX 行業競爭日趨加劇。（ 2）在市場開拓方面，在穩定大中客戶的基礎上，不斷開拓新的市場領域。但目前公司主要通過經銷商銷售產品，尚未建立自有零售終端，如公司不能拓寬、加強與經銷商的持續有效合作，公司業務發展將受到限制。目前國內原藥總體供應穩定，但 XX 生產具有季節性特點，在生產旺季會出現部分原藥缺貨的情形。（ 2）加強對子公司已完成的招標資料及執行情況的核查，要求子公司對招標資料進行進一步完善。（ 4）全面落實預算管理，嚴控預算外和超預算支出。 XXX X 發展股份有限公司 股份轉讓盡職調查報告 15 有限公司階段，三會召開情況基本規范；有限公司股權轉讓、增資、變更住所、變更經營范圍等事項都履行了股東會決議程序，并前往工商局進行工商變更登記；但存在關 聯交易未經事先決策審批、三會文件保管不善等瑕疵。公司現有股東持股數、持股比例清晰。自有限公司設立以來， XXX、 XXX、 XXX、XXX 對公司的戰略發展及經營 決策形成了事實上的一致行動。 XXXXXXXX 有限公司的主營業務是高新照明器材研發與銷售，亮化工程 項目設計、施工與安裝，與公司主營業務不同，亦不具有相似性，故與公司不存在同業競爭。公司對外投資履行了執行董事決定、股東會決議程序， 2020 年 6 月 1 日，公司執行董事XXX X 發展股份有限公司 股份轉讓盡職調查報告 16 XXX 決定出資 100 萬元人民幣設立全資子公司 XXXXXXX 科技有限公司。為生產經營 需要，公司股東 XXX、 XXX、 XXX、公司高管 XXX、公司關聯法人 XXXXXXX 有限公司向公司提供了借款，截至 2020 年 12月 31 日，公司應付 XXX253, 元，應付 XXXXXXX 有限公司 300, 元，應付XXX1,803, 元，應付 XXX181, 元，應付 XXX850, 元；公司向珠海市 XXX 燈業有限公司、 XXX 提供過借款，截至 2020 年 12 月 31 日，上述借款已經還清；2020 年 1 月 1 日，公司大股東 XXX 與公司簽訂《商標使用許可合同》，約定公司無償使用注冊 在 XXX 名下的“ XXX”商標； 2020 年， XXX、 XXXXXXXX 科技有限公司將其名下的所有商標均無償轉讓給公司。公司管理層和核心技術人員均為公司股東，這使得他們在日常工作中主動維護公司利益，使其行為符合公司整體利益的需要。自有限公司設立以來， XXX、 XXX、 XXX 和 XXX 對公司的戰略發展及經營決策形成了事實上的一致行XXX X 發展股份有限公司 股份轉讓盡職調查報告 17 動； 2020 年 3 月 15 日，四人簽署了《一致行動協議》，約定在處理公司所有需要公司股東大會或董事會 同意的事項時均采取并保持一致意見，該《一致行動協議》有效期至公司進入上海股交中心掛牌之日起三十六個月；有效期屆滿，四方如無異議，該協議自動延期三年。但股份公司成立時間尚短，公司及管理層規范運作意識的提高、相關制度切實執行及完善均需要一定過程。同時在“三會”議事規則及《關聯交易決策管理辦法》中也做了相應的 制度安排。 四、公司合法合規事項調查情況 （ 一 ） 依據及結論 項目小組查閱了公司營業執照 、公司章程、工商變更登記資料、納稅憑證、稅務登記證、工商年度檢驗等文件、 公司設立及最近兩年股權變動時的法律文件 、驗資報告 ；核對了公司股東名冊；與公司部分股東交談；查閱了公司房屋租賃合同 、商標、XXX X 發展股份有限公司 股份轉讓盡職調查報告 18 計算機軟件著作權 、 專利等資產證明文件；查閱了相關合同 、董事會決議 ；要求公司股東提供其股份是否存在質押等轉讓限制情形 、以及是否存在股權糾紛或潛在糾紛的書面聲明 ；要求公司管理層提供對公司重大訴訟 、仲裁及未決訴訟、仲裁事項情況及其影響的書面聲明。 有限公司整體變更履行了董事會、股東會的審批程序，且經會計師事務所審計、驗資，出具了相應的報告，公司依法經工商行政管理部門登記變更，有限公司整體變更合法有效；公司現有股份不存在股份被質押等限制轉讓情形。 公司出具書面承諾：（ 1）公司將不向關聯企業或其他企業進行不規范的資金拆借；（ 2） 公司將不再對公司股東、管理層人員或 其他人員進行非正常經營性的個人借款；(3)公司將結合實際經營管理情況盡快完善貨幣資金管理體系，并保證嚴格遵守； (4)公司承諾盡量避免關聯交易的發生，對于無法避免的關聯交易，公司將按照《公司法》、《公司章程》、“三會”議事規則、《關聯交易管理辦法》等規定嚴格履行決策、批準程序 , 保證交易價格的公允性。 （ 二 ） 發現的問題或存在的風險 在調查過程中，項目小組也發現公司在合法合規方面存在如下問題或風險 ： 由于公司整體變更完成時間較短，公司部分財產權屬證明文件所登記名稱仍為 “ XXXXX 生物化學有限公司”或“ XXXXXXX 有限公司”。公司業務不存在同業競爭情況。公司主營業務突出。 （二）公司不存在顯著的同業競爭、顯示公允的關聯交易、額度較大的股東侵占資產等損害投資者利益的行為 公司實際控制人為 XXX、 XXX、 XXX、 XXX。 XXX X 發展股份有限公司 股份轉讓盡職調查報告 20 公司最近兩年的關聯交易主要為公司與關聯方之間的資金拆借，大股東 XXX 許可公司無償使用其名下的“ XXX”商標以及大股東 XXX 將其名下的商標無償轉讓給公司等，公司監事認為上述關聯交易未損害公司、公司股東、債權人、公司員工和客戶的利益，未對公司正常生產經營造成影響，且不影響公司業務獨立性。 （三）公司在經營和管理上具備風險控制能力 對于公司運作中的風險，公司建立了各種管理制度并嚴格執行來加以控制。 因此，項目小組認為公司在經營和管理上具備風險控制能力。有限公司運作基本規范。 公司基本能夠按照各部門 、崗位的職責分工進行 經營運作 。 綜上，項目小組認為公司治理結構健全，運作規范 。 2020 年 9 月 19 日，有限公司以不高于經審計的賬面凈資產折股整體變更為股份公司，股份公司股本不高于經審計、評估的凈資產，并履行了工商變更登記手續，合法有效 。 20XX 年 9 月 19 日，有限公司以不高于經審計的賬面凈資產折股整體變更為股份公司， XXX 市工商行政管理局對股份公司核發了《企業法人營業執照》，注冊號為340108000059093。 XXX X 發展股份有限公司 股份轉讓盡職調查報告 22 第四節 項目小組發表八項獨立意見 一、公司實際控制人情況及持股數量 公司實際控制人為 XXX、 XXX、 XXX、 XXX。其中，XXX 持有公司 萬股股份，占總股本的 %； XXX 持有公司 萬股股份，占總股本的 %； XXX 持有公司 萬股股份，占總股本的 %； XXX 持有公司 萬股股份，占總股本的 %。有限公司股權轉讓、增資、變更住所、變更經營范圍等重大事項都履行了股東會決議程序，并前往工商局進行工商變更登記。 公司基本能夠按照各部門 、崗位的職責分工進行 經營運作 。 四、公司規范經營情況 公司自設立以來，未發生因違法經營而受到其他行政處罰的情形，在生產經營中嚴格遵守國家法律、法規。 六、公司的財務風險 項目小組認為，公司存在以下財務風險： （一）根據《財政部、國家稅務總局關于若干農業生產資料征免增值稅政策通知》（財稅 [2020]113 號）及《財政部、海關總署、國家稅務總局關于 XX 稅收政策的通知》（財稅 [2020]186 號）文件規定，自 2020 年 1 月 1 日起，對國產 XX 免征生產環節增值稅的政策停止執行，銷售環節仍然執行 增值稅免稅政策。 XXX X 發展股份有限公司 股份轉讓盡職調查報告 24 （二）有限公司階段，公司與關聯方之間資金往來頻繁。公司自設立以來一直合法存續，公司自 2020 年成來以來，已逐步實現盈利，公司具有基本持續經營能力。 項目小組各成員簽字： 上海 XXXX 有限公司 年月日 。 八、公司是否符合掛牌條件 根據《上海股權托管交易中心非上市股份有限公司股份轉讓業務暫行管理辦法》第三章“非上市公司掛牌”中關于 非上市公司申請在上海股交中心掛牌的相關規定，項目小組認為，公司符合掛牌條件。但股份公司成立時間較短，因此，公司短期內仍存在相關制度不能切實執行的風險。子公司從事的 XX 生產業務，不再享受增值稅免稅政策。 五、公司的法律風險 經調查人員調查，公司依法設立并存續；最近兩年不存在重大違法違規行為；最近兩年股份變動合法合規；公司股份不存在轉讓限制；公司主要財產均合法擁有，不存在法律糾紛；公司重大合同合法合規，不存在法律糾紛；公司執行的稅種、稅率合法合規，公司能依法納 稅；公司環境保護、產品質量和技術標準符合法律法規規定；公司不存在重大訴訟、仲裁及未決訴訟、仲裁情況。公司的經營方針和決策能夠自上而下得到較好的 執行。股東大會是公司 的最高權