家具企業收購、兼并與合并培訓-全文預覽

　　

【正文】 理摩擦； 減少企業龐大帶來的反應遲鈍。 二、購并雙方的背景與意圖 （二） B 方背景與意圖 ? 意圖 （ 1）公司生存？發展？ （ 2）股東意圖？ 管理層意圖？ 三、購并重組操作中的若干原則 ? 堅持實質性重組原則 真實地了解對方的意圖， 理清自己的資源和實力， 摸清對方的資源和實力。 …… ?公司法 ?第 184條 ： …… 不清償債務或者不提供相應的擔保的，公司不得合并。 ? 實際操作中： 兼顧雙方名稱； 組織體系需要漸進改變。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。 ? 撤銷目標公司，將其資產、產品、人員、組織等并入本公司。 第三篇 企業并購重組的一般方法 ?第 6章 收購、兼并、合并 ? 第 7章 資產剝離（分立、出售 … ） ? 第 8章 企業重組的其它手段 第 6章 收購、兼并、合并 ? 主要內容 介紹：收購、兼并、合并的區別； 分析：主動、被動各方可能存在的背景和 意圖，方案選擇的一般原則。 企業價值再造的核心 —— 組織再造 （三） A企業的組織資本變化 （降低？提高？） 在并購的過程中， A企業的組織資本也可能受到影響。 三、企業價值再造的核心 ? 企業價值再造的核心 —— 組織再造 （一） B企業的經營體系調整 （二） B企業的組織資本提高 （三） A企業的組織資本變化 （四）總資產的組織效率提高 企業價值再造的核心 —— 組織再造 （一） B企業的經營體系調整 在并購重組之初， B企業能否較快地調整其經營體系。 分析并購重組后企業間的耦合狀態對企業價值的影響，說明企業戰略性重組的功能性作用。 （克拉林格） ? 現實的公司重組中，賣方往往對商譽有較大的價值要求。 第 4章 企業價值的差別判斷方法 ? 從購并雙方的互補性看企業價值差別 ? 不同的被收購對象之間的企業價值差別 ? 不同的被收購對象之間的地區價值差別 一、從購并雙方的互補性看企業價值差別 ? 考察雙方的互補性如何？ 是否能夠形成較好的協同效應？ 細致考察在：規模、效益、組織效率、技術及產品、等等方面，雙方的互補性如何？ 二、不同的被收購對象之間的企業價值差別 ? 購并目標企業的價值比較 企業的運營成本 不同企業之間：工資水平、物耗水平、 …的比較； 企業的區位優勢比較 不同企業所處的地區對企業的：運輸成本、銷售成本、 … 的影響比較。 ? 或有債務 企業擔保、潛在的付款事項、潛在賠款的經濟糾紛、 … ? 其它糾紛 股東與管理層的糾紛、管理層與員工的糾紛、技術糾紛、銷售糾紛、 … 二、從企業所處行業考察 ? 行業發展的前瞻性考察 行業生命周期的四階段： 幼稚階段； 成長階段； 成熟階段； 衰退階段。 一、從企業自身狀況考察 （一）規模； （二）效益； （三）效率； （四）技術； （五）產品； （六）資產質量； （七）債務及其它。 ? 管理層的動機 追求規模（自身利益） 發揮才智 降低經營風險 避免被購并風險 （二）企業發展戰略 基于對宏觀經濟、社會局勢和自身狀況的判斷，企業為其生存和發展所做出的總體性、綱領性的中長期計劃安排。 一、公司理論 ?企業的組織行為 企業行為中的相關主體 所有者與管理者 企業利害關系各方 企業投資及財務的決策 企業的組織行為 企業行為中的相關主體 ? 所有者、管理者、員工； ? 供應方、顧客、債權人； ? 其他 企業的組織行為 所有者與管理者 ? 所有者的監督問題 監督成本，分享機制、等 ? 所有權與經營權分離的問題 決策機制的選擇 （權力、程序等的制度規定） 企業的組織行為 企業的其他利害關系方 ? 員工、供貨方、顧客、債權人等 除了明示的契約內容以外，還有一些隱含的要求權。 ? 香港 80年代以來的企業購并 特點： ，資本市場機遇； ； 。 （二）其它發達國家的企業購并 ? 其它歐洲大陸國家 德、法、荷、意等國： 私有化浪潮與兼并收購交織； 跨國兼并較多。 （一）美國企業購并 二十世紀 80年代 特點： ； 行家成為主角； 、政府的其它社會政策支持； 致經濟體系的不穩定。其規模一次比一次大。 一、企業并購、重組類型 企業購并可以從不同的角度分類 （一）按行業（產品市場）分類 橫向購并、 縱向購并、 混合購并。《收購、兼并和企業重組》 授 課 綱 要 教學目的： ? 從公司活動的角度，幫助學生了解企業收購、兼并活動的一般內容，理解企業重組方案設計的一般方法；幫助學生掌握公司在特定背景下收購、兼并方案的設計方法要點，掌握具體企業重組的方案設計和實施要領。 第 1章 企業并購、重組的簡述 一、企業并購、重組類型 二、企業并購、重組歷史 ? 企業并購、重組的定義： 發生在不同企業之間的資產、負債、業務、機構以及人員的重新安排，導致一些企業對資產、業務等控制范圍的擴大，這類行為可以稱為企業的并購、重組，或簡稱為企業購并。 一、企業并購、重組類型 （四）以公司存續狀態分類 吸收式（購并） 新設式（合并） 二、企業購并的歷史 （一）美國企業購并 伴隨著美國工業的成長史，美國的企業界出現過五次大規模的購并浪潮。 二十世紀 60年代 特點： ； 水平的提高； 支配加強。 ? 英國 特點： ，規模、效果遜于美國；。 （三）中國的企業購并 ? 香港 80年代以前的企業購并 特點： ，產業結構升級； 。 縱向組織結構 前向關系組織； 后向關系組織。 ? 購并動機 不同的角度： 企業的動機 管理層的動機 購并動機 ? 企業的動機（股東整體利益的動機） 圍繞企業發展戰略及商業目標，展開的實現手段和步驟。 第二篇 企業的價值 ? 第 3章 企業價值的一般分析方法 ? 第 4章 企業價值的差別判斷方法 ? 第 5章 企業價值的再造 第 3章 企業價值的一般分析方法 一、從企業自身狀況考察 二、從企業所處行業考察 ?