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【正文】 擇什 么樣的投資人和建成一個什么樣的項目方面的要求和標準，尤其要對主要目標（例如：最終消費者支付的價格最低，或者公共開支最低，或者對整個經濟而言項目的投資費用最低等）有一個清楚的定義。參加資格預審的公司應提交資格申 請文件，包括技術力量、工程經驗、財務狀況、履約記錄等方面的資料。北京第十水廠 BOT 項目的資格預審通告發布后，共有 34 家跨國公司或 銀行購買了資格預審文件， 7 家聯合體（共 19 家公司）提交了資格申請文件。在投標者的建議書中，一般應詳細地說明所有關鍵方面，如： 價格調整公式或調整 原則； 不可抗力事件的規定； 招標人應該以標前答疑會等形式進行解答，并將解答內容以書面形式正式通知所有通過資格預審的投資人。 5 家聯合體最終全部遞交了標書，這在國內類似項目中是第一次（其他項目中都有投標人放棄投標的現象）。 標書中的主要標的應該是評標時重點考慮的核心因素，如果采用評分法評標，則該因素的分值應該占有絕對的權重。用資本的市場利率作財務折現率進行財務費用的比較則較為適宜。 在特許權協議簽訂之前，政府和中標人都必須準備花費大量的時 間和精力進行談判和修改合同。第一輪主要是了解雙方的觀點，第二輪解決了水價等核心問題，第三輪解決了遺留問題（主要是對不可抗力的處理）。 給中標人以項目的獨占權以及使工程得以實施的各項許可； 如果需要的話，由政府或政府機構承擔根據商定的條款購買項目產品或服務的義務，如承擔或取或付義務。 與建筑承包商的建設合同； 因此，從中標人的角度來看，政府應提供項目所需的一攬子基本的保障體系，政府則希望盡可能地減少這種保障。 9．實施階段 項目公司在簽訂所有合同之后，開始進入項目的實施階段，即按照合同規定 ，聘請設計單位開始工程設計，聘請總承包商開始工程施工，工程竣工后開始正式商業運營，在特許期屆滿時將項目設施移交給政府或其指定機構。這里簡單介紹一下該項目的運作程序。 2 立項：北京市政府首先向國家計委上報了《預可行性研究報告》，國家計委投資司審查后要求北京市政府補充資料。北京大岳咨詢公司充分吸收了成都第六水廠、上海大廠水廠、國內的 BOT 電廠和國外一些 BOT 項目的經驗，協助招標辦公室完成了項目結構設計。在投標人準備標書期間，招標委員會舉行了標前會議，并多次回答了投標人提出的問題。來自大岳 咨詢公司等中介機構的專業人員和招標委員會聘請的專家參加了評標工作。 7 談判：談判工作共進行了三輪。在聯合體投標時，亞洲開發銀行、國際金融公司等為聯合體融資提供了支持函。 BOT 項目運作程序簡表 運作程序 招標人主要工作 投標人主要工作 確 定方案 提出項目建設的必要性，確定項目需要達到的目標 立 項 向計劃管理部門上報《項目建議書》或《預可行性研究報告》，取得批復文件或者同意進行項目融資招標的文件 招標準備 1. 成立招標委員會和招標辦公室； 2. 聘請中介機構； 3. 研究項目技術問題，明確技術要求； 4. 準備資格預審文件； 5. 設計項目結構，落實項目條件； 6. 編寫招標文件，制定評標標準。 1. 購取招標文件； 2. 研究招標文件，向招標人提問； 3. 參加現場考察； 4. 編寫并按時遞交投標書。 同左。 BOT 項目的開發周期 一、 BOT 項目的開發周期 BOT 項目的開發周期是指從項目策劃開始、到確定項目方案、通過招標確定投資人、完成融資交割、直至項目開工建設的整個時期。不同的項目在這一階段所需的時間相差無幾。資格預審工作可以與招標準備工作同時開始，因此一般不 會影響項目進度。如果這一階段的時間過短，招標文件的完整性、可操作性和嚴謹性相對而言就會差一些，可能會影響以后的工作進度。項目的可行性研究報告的編制將在這一階段完成。 合同談判工作主要是為了確定中標人。 在融資和審批階段，中標人進行融資和政府審批可行性研究報告 是同時進行的，大約需要 12～ 16 周時間。如果利用內資開發 BOT 項目，工作周期可以縮短 15～ 20 周左右。如果不考慮實際情況，只是按照長官意志一味地壓縮前期工作周期，極易在技術、法律或商務等方面留下許多漏洞，給后期的項目建設、運營和移交工作帶來一系列問題，使政府和投資人之間出現不必要的糾紛。 其次，應聘請具有豐富經驗的國際融資顧問。 我國以前的一些 BOT 項目，由于沒有聘請顧問或聘請的顧問本身缺乏經驗，招標前期工作往往比較草率，招標條件含糊不清。 隨著人們對 BOT 項目理解程度的不斷加深，聘請顧問公司完成 BOT 項目的前期準備工作已經成為一種共 識。但是 BOT招標不同于設備和工程采購招標，在鎖定任何條件前，一定要確認資本市場能夠接受這種條件。在可行性研究報告批復以后，初步設計工作需要 20～ 25 周時間（復雜的基礎設施項目如大型水力發電廠等，需要更長的時間，不在討論范圍內）。但 BOT 項目的運作周期比較確定，按照正常的程序和周期運作項目，可以得到比較確定的結果，在正式開工前就已經解決了在今后的建設和運營期間將要面臨的主要問題，使得后期的建設和運營將比較順利。 開發周期雖然比傳統項目的前期工作周期略長，但它的運作方式和程序較為規范，一般不會出現拖延開發周期的情況，這是傳統項目不具備的優點。 WTO 要求法制化的和透明度高的市場經濟秩序，要求經濟活動的參與者規范經濟行為。 一、 BOT 項目組織的基本結構 在基礎設施的 BOT 項目中，通常采用以下的項目組織結構： 組織結構圖： 招標委員會 招標委員會為項目招標最高決策機構，它一般是經過政府授權為某一項目招標特別設立的臨時機構。 招標 委員會雜子項目初期將批準招標原則，在出售招標文件前批準招標文件，在評標結束后批準評標結果，在談判結束后向中標人授標并與之簽訂項目協議。 招標辦公室將在咨詢小組的支持下開展工作，包括為招標委員會準備待批準的文件和投標人進行交流。除牽頭顧問外，顧問班子的常見成員包括： □ 技術顧問 □ 財務顧問（在某些情況下，其職能由牽頭政府顧問承擔） □ 法律顧問（通常包括國內和國際顧問，如果是國際招標項目） 顧問小組應是個有機整體，招標辦公室、 法律顧問、財務顧問和技術顧問的工作應該協調一致，前頭顧問應保證實現這一點。由于 BOT 項目結構的設計牽扯方方面面的問題，它要求牽頭顧問熟悉類似項目的運作規律和國際慣例，具有良好的餓項目全局觀、豐富的項目經驗，同時好的牽頭顧問會針對特定的項目條件，實現項目某些創新，它要求牽頭顧問具有將國 際慣例與本土環境對接的能力及對未來政府政策走向的恰當把握。 □ 在談判中，就出現的問題提供分析和解決方案供決策，同時把握談判的進程。 制定詳細工作計劃，并保證按計劃完成。 在各顧問的意見的基礎上，進行意見的綜合分析和平衡，形成對項目的整體影響或凈影響。在國內 BOT 項目招標時，牽頭的政府顧問一般充當財務顧問的角色（前提是由投資咨詢公司擔任牽頭顧問），財務顧問的作用主要是： 對項目結構的財務可行性提出咨詢意見或參與設計項目結構。 在 BOT 項目中，由于較大程度的使用銀行貸款，因此設計出能滿足貸款銀行要求的項目結構是項目能否成功的一個關鍵因素。法律顧問的作用主要有： 對項目結構和方案的法律可行性發表意見。 提供評標的法律意見。國內很多項目單位為了節約前期費用，由投資顧問替代法律顧問是不可取的，投資顧問不應對項目的法律符合性提意見。 起草招標文件中的技術文件。由于投資放的報價是給予對項目風險整體奉賢判斷后的一攬子提出的，因此項目設計和組織工作的目標就是降低項目的整體風險，以實現對方報價的最低。 二、 BOT 項目組織的經驗 根據參與的項目實際經驗，我們認為政府在 BOT 項目的餓組織中，應注意以下幾點： □ 保持招標委員會成員，特別是招標辦公室主任的連續性。好的餓牽頭顧問的貢獻遠遠大于使用蹩腳顧問的咨詢費節約。 □ 招標辦公室和牽頭顧問應明確投資人和銀行的資料要求，充分和恰當的資料的提供是解決投資人對項目不確定性認識的餓一個主要對策，它往往能在政府不做實質性的讓步的情況下，爭取更大的利 益。 項目公司在成立之初即承擔大量的但數目確定的債務； 在 BOT 模式中，私人部門承擔與建設和運營生產設施相關（即批發生產領域）的投資風險，但一般不直接面對公用產品和服務的最終用戶（即零售市場）。 通過建立一種長期或穩定的合同關系，為項目的運營和還本付息構造一可依賴的現金流（此原則在項目產品和服務存在活躍的交易市場的情況下或對產品和服務的需求比較穩定的情況下具有例外）； 在最后確立的項目結構中，政府至少應明確兩個基本問題，一是政府介入項目的方式和程度，二是政府指定機構在項目中的角色。 專營權的授予和撤消的風險 以政府立法的形式授予專營公司按照協議融資、設計、建設、運營和維護項目的獨家權利，同時對專營公司經營范圍改變的行為作出限制。 原水 與凈水調價不同步 重申同步調價原則。 項目設施，特別是管道，建設和運營涉及的土地、拆遷及其他問題 1． 明確政府須提供的與土地使用權相關的內容及權利提供的時間。 政府對項目設計和建設的管理 明確政府對項目設計和建設的監督權利、權利的行使形式和權利濫用的補救手段。 對計算水費的水量產生分歧 明確水量計量儀器的選擇、計量程序和計量結果爭議的解決。 2． 為保證專營公司支付運營成本和還本付息，建立月和半年水費最低支付水平和年底結算的機制。 3． 水質不合格的違約責任和后果。 3． 移交的組織工作。 2． 原水供應控制時平等對待原則。 項目終止的補償 1． 專營公司違約或銀行介入失敗，政府簽約方可選擇接收項目設施并償還貸款本息。 項目建設期和運營期及移交時爭議的解決 1． 建立項目協調委員會及其工作程序，負責項目各簽約方的工作協調及日常爭議的解決。 2． 在項目建設期建成前，如發生投資超支或建成延期的情況，貸款銀行對投資人享有有限追索權 。 專營公司經營范圍的單一性 對經營范圍變更、合并、分立等的限制或禁止。大岳咨詢有限公司是北京市第十水廠的國際融資顧問，從咨詢機構角度，提出了一些對這兩個項目一些特點的看法，供有關方面參考，希望能對水業利用外資起積極作用。作為投資咨詢機構，我們主張效率優先原則，制定供水體制應該優先考慮降低水價和提高水質，供水企業的所有制并不重要。 3 項目范圍 第十水廠項目和上海浦東項目是不同性質的項目。水網的價值是有很大想像空間的，我認為浦東項目的溢價應該主要體現在管網上，上海出讓市場是項目的重要賣點。 4 市場定價 第十水廠項目和浦東項目都是通過招標完成的，第十水廠的水價和上海浦東項目的售價都是以兩地政府提供的條件為基礎，國際市場給出的最好價格，是公正的，最大限度的實現了政府利益。外資進入中國是為了獲取回報的，如果回報率都很低，中國水業的市場化將不會健康發展，我認為政府部門應該考慮這個問題，不能因兩個項目的回報要求較低就認為外資對整個中國水業的要求都這么低。對于投資人來講，過高的回報率也存在問題，政府換屆以后，履約將成為問題，違約在使地方政府失去信用的同時也使投資人的利益受到了損失。以最低供水量和中標水價為基礎進行計算的內部收益率并不高。外方在項目中承擔了價格風險，這種價格不是中間價格，而是零售價格，因此屬于政策風險。 上海市政府成立了水務資產運營公司負責項目運作，在項目運作過程中政府的決策效率很高，浦東項目的成功開創了外資進入中國水網的模式。 在北京第十水廠項目中，政府通過頒布專營管理辦法向專營公司授予了特許權，由市政管理委員會與專營公司簽署項目執行協議約束專營公司建設和運營項目設施的義務，在政府制定的原則范圍內咨詢公司很好的解決了特許權問題，為項目的順利進行創造了條件。從 1999 年初國家計委同意北京第十水廠項目通過國際公開招標融資以來，在經歷了很多波折后，目前項目談判已經結束。 在本講中，我們首先簡要介紹我國的幾個 BOT 項目，總結這些項目的經驗，并對 BOT 項目的前景進行預測。雖然該項目開創了中國基礎設施融資的新途徑，但并沒有使 BOT 在國內得 到推廣。 到目前為止，各地政府已經運作了四個比較典型的 BOT 項目，即廣西來賓 B電廠、成都第六水廠、長沙電廠和北京第十水廠。第十水廠項目的招標和談判工作已經結束，中標人正在進行融資和報批工作。 降低產品價格，減輕政府的財政負擔，提高技術和管理水平， 由于招標帶來的激烈競爭大大降低了產品價格，使最終用戶受益，也減輕了政府的財政負擔。 3 國內基礎設施投融 資形勢分析 關于基礎設施投融資形勢，可以查詢的資料比較多，這里只粗略分析與 BOT相關的情況。 進入 21 世紀，中國經濟迅速發展， “ 西部大開發 ” 戰略正在實施，中 國已經正式加入 WTO，使得中國的投資需求將有較大幅度的增長