a公司盡職調(diào)查報(bào)告-預(yù)覽頁(yè)

　

【正文】 信貸支持股權(quán)投資信貸擔(dān)保銷售、渠道結(jié)構(gòu)（續(xù)）名稱 合作期（年）持股（元）專營(yíng)情況福利 姓名 銷量（噸）總銷量比例阿拉木圖外銷部4年 100000 專營(yíng) 享受公司社保職工 杜宏文 2733 %S省 S市自強(qiáng)路前進(jìn)經(jīng)銷部8年 150000 專營(yíng) 享受公司社保職工 張玉琴 1445 %西寧張曉濤 12年 241200 專營(yíng) 享受公司社保職工 張曉濤 1308 %S省 S市李維虎5年 50000 專營(yíng) 享受公司社保職工 李維虎 948 5%S省 S市李祖國(guó)14年 88300 專營(yíng) 享受公司社保職工 李祖國(guó) 668 %S省 S市顏秀英14年 110000 專營(yíng) 享受公司社保職工 顏秀英 609 %S省 S市張新民14年 835300 專營(yíng) 享受公司社保職工 張新民 488 %**弓景動(dòng) 10年 28900 專營(yíng) 享受公司社保職工 弓景動(dòng) 413 %綏德李續(xù)平 12年 88100 專營(yíng) 享受公司社保職工 李續(xù)平 370 %銀川公司 11年 專營(yíng) 享受公司社保職工 趙小雨 359 % 小 計(jì) 1492600 9342噸 %公司的前 10位關(guān)鍵經(jīng)銷商都是公司的股東，擁有公司 %股權(quán)，其合計(jì)銷售金額達(dá)總額的 47%生產(chǎn)結(jié)構(gòu)1. 公司現(xiàn)有七條 X產(chǎn)品生產(chǎn)線（五條為 92年投入，兩條為 2023年新建投入）、一條脂肪酸生產(chǎn)線2. 關(guān)鍵設(shè)備反應(yīng)釜磨、砂機(jī)的設(shè)計(jì)能力分別為 25000噸 /年、 17000噸/年，實(shí)際利用能力為 63%產(chǎn)品結(jié)構(gòu)◆ 建筑用 X產(chǎn)品一直是公司的主要產(chǎn)品，比重在 80%左右◆ 近兩年公司加快了新產(chǎn)品開發(fā)，工業(yè)用 X產(chǎn)品、防腐漆的比重雖不大，但將是今后的發(fā)展方向百分比 %產(chǎn)品結(jié)構(gòu)（續(xù)） 高檔漆只占銷售數(shù)量的 19%，符合行業(yè)發(fā)展的乳膠漆只占銷售數(shù)量的 12%，公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)還尚待改善◆ 醇酸樹脂漆（建筑裝飾漆）一直是公司的主導(dǎo)產(chǎn)品，在 2023年以前，其占總銷售的比例在 85%以上◆ 從 2023年起，新產(chǎn)品酚醛樹脂漆（工業(yè)用漆）、丙烯酸樹脂漆（建筑裝飾漆）在銷售中的比重逐步擴(kuò)大到 15%、 10%左右，符合市場(chǎng)對(duì)產(chǎn)品的需求趨勢(shì)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)（續(xù)）各產(chǎn)品銷售數(shù)量百分比 直接材料成本占總成本的 97%，其中化工原材料為 76%、包裝物21%、動(dòng)力 1%，直接人工和制造費(fèi)用合計(jì)只占 3%，所以對(duì)外購(gòu)原材料、包裝物成本的控制是公司成本節(jié)約的關(guān)鍵成本結(jié)構(gòu)? 公司采購(gòu)基本上都是通過(guò)招標(biāo)方式進(jìn)行，付款時(shí)間短，對(duì)公司現(xiàn)金壓力大；? 對(duì)于關(guān)聯(lián)公司顏料廠，因高層領(lǐng)導(dǎo)關(guān)系，經(jīng)常采用提前付款方式；主要原材料供應(yīng)費(fèi)用結(jié)構(gòu)從 98年到 2023年，公司期間費(fèi)用率平均增速為 14%，高于銷售收入 %的增長(zhǎng)率，在 2023年費(fèi)用率增速減緩至 9%，今年費(fèi)用率預(yù)算為 %，比 2023年下降 6%稅收結(jié)構(gòu) 增值稅和所得稅是公司的主要稅種，比重分別為 58%、 34%，城建稅 4%、房產(chǎn)稅 2%歷年實(shí)繳稅金增值稅、所得稅、城建稅是主要稅種，稅收優(yōu)惠政策除采購(gòu)國(guó)產(chǎn)設(shè)備增值稅可在所得稅扣除外，基本沒(méi)有因興平市的稅收優(yōu)惠政策少，公司已在 S省 S市購(gòu)買土地，想把總部遷往 S省 S市高新技術(shù)區(qū)產(chǎn)品價(jià)格趨勢(shì) 總體上，近五年來(lái) X產(chǎn)品銷售價(jià)格處于緩慢下降當(dāng)中，公司調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，增加高附加值的符合市場(chǎng)需求的中高檔漆的產(chǎn)量是選擇方向 A公司 X產(chǎn)品的毛利率，總體水平處于行業(yè)中游，并在緩慢上升后有下降趨勢(shì)行業(yè)毛利率結(jié)構(gòu)毛利率51015202530351999年 2023年 2023年 2023年 (18)A公司 燈塔油漆 力諾工業(yè) 西北化工 渝三峽行業(yè)凈利潤(rùn)率 A公司的銷售凈利潤(rùn)率一直保持在 %左右的低水平凈利潤(rùn)率◆ 五年來(lái)，公司雖然銷售規(guī)模增長(zhǎng)了一倍，但保持著較輕的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)◆ 公司通過(guò)控制應(yīng)收帳款、存貨余額，用較低的營(yíng)運(yùn)資產(chǎn)投入做大了規(guī)模，獲得了比較高的收益資產(chǎn)結(jié)構(gòu)負(fù)債結(jié)構(gòu)銀行短期借款占負(fù)債的 52%，長(zhǎng)期借款占 19%，兩項(xiàng)合計(jì)為 71%；應(yīng)付帳款比重為 18%，負(fù)債率逐年上升，企業(yè)現(xiàn)金不足逐步體現(xiàn)歷年資產(chǎn)負(fù)債率1998年 32%1999年 48%2023年 65%2023年 51%2023年 47%2023年資產(chǎn)負(fù)債率下降是因?yàn)榻衲甑睦麧?rùn)還沒(méi)有分配掉權(quán)益整體變化不大， 00年增資擴(kuò)股股本加大，后來(lái)隨著積累的增加股本所占比例下降；由于高派送，權(quán)益主要是股本金，其他累積很少權(quán)益結(jié)構(gòu)不恰當(dāng)分紅，造成未分配利潤(rùn)負(fù) 23萬(wàn)元股份公司成立后股東平均每年的投資現(xiàn)金回報(bào)率為 15%,相對(duì)其經(jīng)營(yíng)狀況，有寅吃卯糧的現(xiàn)象，高送派使公司在當(dāng)?shù)匦蜗箢H佳，為 98年改制為股份公司及 99年底 10配 3順利進(jìn)行奠定了輿論基礎(chǔ)。母公司及合并會(huì)計(jì)報(bào)表每年經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，但變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所較為頻繁，審計(jì)質(zhì)量不佳。5. 低值易耗品、包裝物領(lǐng)用時(shí)采用一次攤銷法。3. 4. 決算日可回收金額低于帳面價(jià)值的差額，作為長(zhǎng)期投資減值準(zhǔn)備。? 在建工程核算方法： 按實(shí)際成本計(jì)價(jià)，在建工程單項(xiàng)資產(chǎn)可回收金額低于帳面價(jià)值的差額，作為在建工程減值準(zhǔn)備。? 合并報(bào)表編制方法： 按國(guó)家有關(guān)文件規(guī)定編制。3. S省省地方稅務(wù)局陜地稅函 [2023]295號(hào)文批復(fù)該公司技術(shù)改造國(guó)產(chǎn)設(shè)備投資抵免企業(yè)所得稅，按其項(xiàng)目所需國(guó)產(chǎn)設(shè)備投資的 40%可從技術(shù)改造項(xiàng)目設(shè)備購(gòu)置當(dāng)年比前一年新增的企業(yè)所得稅中抵免，余額可在不超過(guò)五年內(nèi)延續(xù)抵免。稅收優(yōu)惠政策本章小結(jié)財(cái)務(wù)部去年大部分人員已撤換，基本對(duì)以前業(yè)務(wù)不清楚，撤換原因不明 。01年與 02年 18月產(chǎn)品銷售結(jié)構(gòu)及趨勢(shì)從銷售額上看，酚醛樹脂漆類、醇酸樹脂漆類、丙烯酸樹脂漆類三類產(chǎn)品所占比重為總銷售額的 91%以上，同樣，醇酸樹脂漆類比重在02年有所下降，其他兩類比重也相應(yīng)上升，但總體變化不大。單位：萬(wàn)元主要變化的期間費(fèi)用項(xiàng)目 管理費(fèi)用管理費(fèi)用中工資項(xiàng)目年平均增長(zhǎng) 32%；技術(shù)開發(fā)費(fèi)的投入加大；承包獎(jiǎng)勵(lì)措施的實(shí)施；以及相關(guān)項(xiàng)目的會(huì)計(jì)核算不規(guī)范，是管理費(fèi)用近年變化的主要原因。單位：萬(wàn)元?dú)v年損益狀況銷售量的穩(wěn)步增長(zhǎng)，以及售價(jià)的波動(dòng)幅度不大，使公司在 98年至今的時(shí)間里，均呈穩(wěn)步增長(zhǎng)勢(shì)頭。 酚醛樹脂漆類、醇酸樹脂漆類、丙烯酸樹脂漆類 是公司的支柱產(chǎn)品，提高其毛利率將對(duì)整個(gè)贏利水平產(chǎn)生重大影響。單位：萬(wàn)元主要資產(chǎn)項(xiàng)目變化趨勢(shì)長(zhǎng)期資產(chǎn)變化較大的是固定資產(chǎn)，主要是 99年 1500萬(wàn)元開始上升到01年 3300萬(wàn)元，年均增長(zhǎng)率達(dá) 48%，主要是該公司這期間上馬的脂肪酸項(xiàng)目增加所致；在建工程 01年大幅下降，也是由于該項(xiàng)目轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)的影響；其他資產(chǎn)變化不大?！?在建工程： 太白渡假村已投入 207萬(wàn)元，后得知此地屬軍事基地，軍方已退款給當(dāng)?shù)卣?200萬(wàn)元，政府欠付； 脂肪酸擴(kuò)產(chǎn)工程 119萬(wàn)元。資產(chǎn)負(fù)債率前三年呈上升狀態(tài)， 00年達(dá)到最高 65%， 01年由于 10配 3，致使資產(chǎn)負(fù)債率下降，目前為 47%?！?長(zhǎng)期借款 1048萬(wàn)元：工行 1000萬(wàn)元；住房按揭貸款 48萬(wàn)元，以職工名義作的，實(shí)際公司使用，已還了大部分。應(yīng)付帳款：中國(guó)石油天然氣股份有限公司 100萬(wàn)元；暫估入庫(kù) 546萬(wàn)元；興平市 A公司包裝有限責(zé)任公司 166萬(wàn)元。其他股權(quán)的受讓，尤其是職工持股會(huì)的股權(quán)要拿到難度較大。公司主要控股公司的概況：（ 1） S省省興平市茂林大酒店有限責(zé)任公司：截止報(bào)告期末，本公司持有 70%的股權(quán)。主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍：生產(chǎn)、銷售各類包裝聽桶、聽罐、包裝紙箱等。其他需要關(guān)注的事項(xiàng)互助會(huì)：為 33名員工入資 139萬(wàn)元， 4名銷售點(diǎn)人員入資 40萬(wàn)元，總計(jì) 179萬(wàn)元，資本公積 11萬(wàn)元，另吸收存款 661萬(wàn)元，對(duì)外貸款 845萬(wàn)元，收取利差，其中對(duì)本公司貸款 ，有非法集資的嫌疑。即使我方整體收購(gòu)處于控股地位，將來(lái)管理難度也大。售后服務(wù)和質(zhì)量問(wèn)題處理為銷售點(diǎn)提供技術(shù)服務(wù)開票 、 編制銷售計(jì)劃制定銷售規(guī)章制度銷售費(fèi)用管理銷售部門考核和監(jiān)督銷售隊(duì)伍建設(shè)產(chǎn)品倉(cāng)儲(chǔ)、發(fā)運(yùn)輸產(chǎn)品直銷開發(fā)產(chǎn)品未覆蓋地區(qū)開發(fā)產(chǎn)品未覆蓋地區(qū)銷售點(diǎn)人員培訓(xùn) X產(chǎn)品市場(chǎng)分析、預(yù)測(cè) X產(chǎn)品銷售片區(qū)經(jīng)理銷售網(wǎng)絡(luò)開發(fā)管理新產(chǎn)品推廣廣告、促銷、公關(guān)活動(dòng)策貸款、票據(jù)管理市場(chǎng)策劃技術(shù)服務(wù)部業(yè)務(wù)部網(wǎng)絡(luò)服務(wù)部門市場(chǎng)開發(fā)部門業(yè)務(wù)部門8人12人 9人3人?X產(chǎn)品廠銷售公司是總廠的分子機(jī)構(gòu)，非獨(dú)立法人企業(yè)產(chǎn)品宣傳企業(yè)產(chǎn)品宣傳制定銷售政策、產(chǎn)品定價(jià)市場(chǎng)調(diào)研、信息處理市場(chǎng)調(diào)研、信息處理A公司 X產(chǎn)品對(duì)銷售公司的考核A公司 X產(chǎn)品根據(jù) 18月份 X產(chǎn)品銷售 15042噸 ,、銷售收入 8073萬(wàn)元，比去年同期增長(zhǎng) %。現(xiàn)款現(xiàn)貨、若經(jīng)銷商資金緊張可憑資產(chǎn)抵眼押在公司貸款、利率按同期銀行貸款利率。2023年各地區(qū)的銷售分布情況*此數(shù)據(jù)由銷售公司提供1. S省 S市、咸陽(yáng)、渭南、寶雞、銅川、延安、榆林、漢中、安康、商洛是 A公司的優(yōu)勢(shì)市場(chǎng)， S省省的銷售量占銷售總量的 58%2. 直銷渠道：寶雞石油機(jī)械廠、酒泉鋼鐵公司、寶雞消防器材廠、三橋車輛廠等，占總銷量的 23%3. A公司 X產(chǎn)品在其他省份的銷售量占總銷售量的 27%，外銷占 15%。 公司有 17人待崗，其中 9人為長(zhǎng)期病休。人力資源現(xiàn)狀高管層簡(jiǎn)介? 公司自 97年改制以來(lái)，一直只有一位副總經(jīng)理， 2023年 3月新增兩位副總；? 高層管理者自股份公司成立至今，人員基本沒(méi)有變動(dòng)中層干部文化程度相對(duì)較低，對(duì)于公司管理的提升是個(gè)制約因素中層干部簡(jiǎn)介? 人力資源部是 2023年 8月新設(shè)立，以前是企管科的勞資員兼管；? 人力資源部職責(zé)是新近才明確，其基礎(chǔ)管理、工作流程制度、崗位設(shè)計(jì)、薪酬設(shè)計(jì)、績(jī)效考評(píng)等都還沒(méi)有開展；? 公司部門設(shè)置依據(jù) S省 S市創(chuàng)新設(shè)計(jì)研究院方案設(shè)定，職能科室實(shí)行定員定崗，分廠、事業(yè)部、供應(yīng)公司及銷售公司用人權(quán)、薪酬暫時(shí)由部門領(lǐng)導(dǎo)決定；? 職能部門（含分廠、事業(yè)部、供應(yīng)公司、銷售公司）的考核依據(jù)內(nèi)部經(jīng)濟(jì)合同規(guī)定進(jìn)行，其他員工的考核由部門領(lǐng)導(dǎo)決定；? 人力資源部設(shè)經(jīng)理 1人，勞資專員 1人，培訓(xùn)專員 1人；人力資源管理? 公司實(shí)行全員勞動(dòng)合同制，管理人員實(shí)行聘任制，員工實(shí)行招聘制；? 中層（含獨(dú)立班組長(zhǎng)）以上管理人員通過(guò)競(jìng)爭(zhēng)招標(biāo)等辦法招聘；? 公司根據(jù)發(fā)展規(guī)劃，開始進(jìn)行人才儲(chǔ)備和培養(yǎng)，每年將新公開招聘相當(dāng)上年度總?cè)藬?shù) 5%10%的大中專學(xué)生，充實(shí)到一線部門； 2023年 7月新招聘了 10位本科生，充實(shí)到銷售人員中? 公司依據(jù)國(guó)有企業(yè)改制后定的檔案工資為基數(shù)，給員工交納社會(huì)福利基金，但基數(shù)偏低 養(yǎng)老金 20%、醫(yī)療保險(xiǎn)金 6%+3元；失業(yè)保險(xiǎn)金 %、工傷及生育保險(xiǎn) %招聘、福利制度◆ 結(jié)構(gòu)分析◆ 盡職調(diào)查 1. 財(cái)務(wù)審計(jì)2. 經(jīng)營(yíng)審計(jì)銷售體系生產(chǎn)及質(zhì)量供應(yīng)配套體系技術(shù)及研發(fā)人力資源 財(cái)務(wù)管理3. 合法性審計(jì)4. 財(cái)務(wù)模擬A公司盡職調(diào)查報(bào)告?99年使用用友財(cái)務(wù)軟件，目前有總帳、固定資產(chǎn)、材料模塊在用，財(cái)務(wù)人員實(shí)際操作能力較強(qiáng)。會(huì)計(jì)電算化實(shí)施情況會(huì)計(jì)核算、財(cái)務(wù)管理、內(nèi)部控制◆ 會(huì)計(jì)核算 ※ 無(wú)會(huì)計(jì)手冊(cè)。審計(jì)部要求逐月逐筆對(duì)財(cái)務(wù)部的所有會(huì)計(jì)付款等 憑證進(jìn)行審計(jì)。土地證編號(hào) 土地使用者 面積（平方米）用途 使用權(quán)類型興國(guó)用 2023字第 104號(hào) 股份公司 工業(yè) 出讓興國(guó)用 2023字第 031號(hào) 股份公司 工業(yè) 出讓興國(guó)用 1996字第 0402（ 0351）號(hào) X產(chǎn)品廠 16790 工業(yè)興國(guó)用 1996字第 0402（ 0351）號(hào) X產(chǎn)品廠 住宅重大資產(chǎn)（三）無(wú)形資產(chǎn)◆ 商標(biāo)公司現(xiàn)有注冊(cè)商標(biāo) 7個(gè)，其中第 117448號(hào)商標(biāo)為其主要商標(biāo)，原為興平 X產(chǎn)品廠所有， 1999年 2月申請(qǐng)商標(biāo)注冊(cè)人變更， 1999年 6月 28日被核準(zhǔn)。（三）對(duì)外擔(dān)保1989年興平市 X產(chǎn)品廠為興平市乳品總廠向農(nóng)業(yè)銀行興平支行的 60萬(wàn)美元貸款提供擔(dān)保，根據(jù)咸陽(yáng)市中級(jí)人民法院（ 1994）咸法經(jīng)初字第 30號(hào)民事判決書，興平市 X產(chǎn)品廠對(duì)乳品總廠應(yīng)歸還農(nóng)行的 、罰息中的 ％的配套人民幣負(fù)連帶責(zé)任； 1995年 9月咸陽(yáng)市中級(jí)人民法院對(duì)興平市 X產(chǎn)品廠發(fā)出（ 1995）咸法執(zhí)字第 19號(hào)執(zhí)行通知書；目前該案尚未執(zhí)行完畢。 2. 目前職工持股會(huì)會(huì)員包括內(nèi)部職工和相關(guān)業(yè)務(wù)往來(lái)單位職工，約 700人；與此相對(duì)應(yīng)自然人股東實(shí)際人數(shù)約 2023人（ 1997年股份公司成立時(shí)登記的自然人股東 120名），全部為與公司無(wú)關(guān)系的社會(huì)自然人。（三）基金會(huì)據(jù)公司介紹，公司以興平 X產(chǎn)品廠的名義于 1999年由若干職工設(shè)立了興平 X產(chǎn)品廠互助基金會(huì)，其股本由 10萬(wàn)發(fā)展到目前 179萬(wàn)元（其中 33名職工入資 139萬(wàn)元， 4名銷售點(diǎn)人員入資 40萬(wàn)元），由兩名員工專職負(fù)責(zé)。公司所進(jìn)行的股權(quán)托管，合同文件不完備?！?興平 X產(chǎn)品廠的存續(xù)關(guān)于興平 X產(chǎn)品廠的