有限合伙協議(私募股權投資)-預覽頁

　

【正文】 （1）在有限合伙的期限內，每年的管理費為有限合伙實際出資額的　　%，在有限合伙的延長期內，每年的管理費為有限合伙尚未退出子基金的投資本金的　　%。 有限合伙發生的下列費用由普通合伙人以管理費承擔： （1）管理團隊的薪酬，包括工資、獎金和福利等費用； （2）與有限合伙的管理相關的辦公場所租金（有限合伙注冊場地除外）、辦公設施費用； （3）其他有限合伙日常運營經費； 普通合伙人可在應收管理費的額度內指示有限合伙直接支出該等費用，并以抵扣應付普通合伙人的管理費。 認繳出資 有限合伙全體合伙人的總認繳出資額為人民幣 　　　 萬元。 繳付出資 各合伙人的認繳出資額按照如下約定在有限合伙成立后　　年內繳付： （1）第一期出資：經普通合伙人提前　　日發出書面通知，各合伙人應向普通合伙人指定的有限合伙賬戶繳付出資至其認繳出資額的　　%； （2）第一期出資之后，經普通合伙人提前　　日發出書面通知，各合伙人應按照普通合伙人通知要求繳付后續出資，后續出資不超過　　次，每次出資不低于總認繳出資額的　　%。普通合伙人有權決定從該違約合伙人未來可分配收入中直接扣除本款規定的賠償金。 ，不應計為支付該違約金之有限合伙人的出資額。第四條 普通合伙人 執行事務合伙人 執行事務合伙人應具備如下條件： （1）系在中華人民共和國境內注冊的機構； （2）系有限合伙的普通合伙人。，不得違背或僭越投資委員決議或職權。 普通合伙人或其關聯人在管理本有限合伙同時，可能為目標基金的募集提供服務， 在此情況下普通合伙人將本著誠實信用原則盡可能為有限合伙爭取投資機會，并本 著善良管理原則決定有限合伙在目標基金中的投資額度，此種行為不屬于利益沖突 的情形，不視為對本協議有任何違反。 違約處理辦法 普通合伙人應基于誠實信用原則為有限合伙謀求最大利益。 免責保證各合伙人同意，普通合伙人、管理團隊及普通合伙人的股東、合伙人、董事、雇員、 關聯人、代理人、顧問等人士為履行其對有限合伙或普通合伙人在本協議項下的各項職責、處理有限合伙委托而產生的責任及義務均及于有限合伙。 普通合伙人的更換應履行如下程序：（1） 合伙人在決定將普通合伙人除名的同時作出接納新的普通合伙人的決定；（2） 新的普通合伙人簽署書面文件確認同意受本協議約束并履行本協議規定的應由普通合伙人履行的職責和義務。任何有限合伙人均不得參與管理或控制有限合伙的投資業務及其他以有限合伙名義進行的活動、交易和業務，或代表有限合伙簽署文件，或從事其他對有限合伙形成約束的行為。 有限合伙人地位平等所有有限合伙人在有限合伙中的權利沒有優先與劣后之分，在收回投資及獲取有限合伙可能分配的其他財產方面，任何有限合伙人均不擁有比其他任何有限合伙人優先的地位。咨詢委員會主席由咨詢委員會表決任免。 對于咨詢委員會所議事項，有表決權的委員一人一票，須經行使表決權的過半數委員同意通過。 普通合伙人認為咨詢委員會的決議違反法律法規或合伙協議的，或決議不具有商業合理性，可以自知道或者應當知道該決議的一個月內召集臨時合伙人會議，表決支持或取締該決議。 身份轉換除非法律另有規定或符合本協議關于接納普通合伙人或普通合伙人退伙的約定，有限合伙人不能轉變為普通合伙人，普通合伙人也不能轉變為有限合伙人。 投資限制 除非經咨詢委員會同意，有限合伙不得從事下列投資活動：（1） 參與后續募集補償年利率超過　　%的目標基金的后續募集；（2） 在參與目標基金首輪募集或后續募集時，對單個目標基金的投資低于有限合伙中認繳出資額的　　%；（3） 投資于主要投資目標為房地產企業股權的目標基金時，投資金額超過有限合伙投資于目標基金的投資總規模的　　%；（4） 受讓已經成立的目標基金的權益時，受讓權益的比例高于有限合伙投資于目標基金的投資總規模的　　%；（5） 在有限合伙成立滿三年后進行新的共同投資活動；（6） 有限合伙以聯合投資者的身份與所投資的目標基金進行共同投資的金額超過有限合伙總認繳出資額的　　%。第七條 收益分配與虧損分擔 收益分配 在有限合伙清算完畢之前，普通合伙人應盡其合理努力將有限合伙的投資變現、避免以非現金方式進行分配。普通合伙人根據法律法規的要求或有限合伙經營的需要，可決定保留部分現金以支付有限合伙當期或近期可以合理預期的費用、債務和其他義務。（5） 然后，超出　　%以上部分的現金收益，其中　　%分配給普通合伙人，　　%在各合伙人之間根據實際出資額比例分配。第八條 會計及報告 記賬普通合伙人應當在法定期間內維持符合有關法律規定的、反映有限合伙交易項目的會計賬簿，作為向有限合伙人提交財務報表的基礎依據。 報告 自有限合伙成立后第一個完整的會計年度結束之時起，普通合伙人應于每年4月30日前有限合伙人提交年度報告，內容為上一年度投資活動總結及上一年度經審計的財務報告，并召開一次有限合伙年度會議。第九條 合伙人會議 年度會議和臨時會議 有限合伙每年　　月　　日前召開一次年度會議，其內容為溝通信息及普通合伙人向有限合伙人進行投資業績評估報告。 會議召集和召開 年度會議由普通合伙人經提前二十日向有限合伙人發出會議通知而召集 臨時合伙人會議由會議召集人提前十五日向全體合伙人發出會議通知而召集。 合伙人會議決議 ，第（1）、（3）、（4）項經普通合伙人和合計持有有限合伙實際出資額三分之二或以上的有限合伙人通過可做出決議；第（2）、（5）、（6）、（7）、（8）項經合計持有有限合伙實際出資額三分之二或以上的有限合伙人通過可做出決議，但法律、行政法規另有規定的除外。，普通合伙人有權獨立作出同意或不同意的決定，但如果有限合伙人向其直系親屬、配偶轉讓有限合伙權益，普通合伙人應予以同意。 普通合伙人可獨立決定將其持有的有限合伙權益轉讓給符合本協議約定的執行事務合伙人條件的關聯人，經合伙人會議同意，普通合伙人可將其持有的有限合伙權益轉讓給符合本協議約定的執行事務合伙人條件的非關聯人。 “違約合伙人”、經普通合伙人獨立判斷該有限合伙人退出有限合伙將更有利于有限合伙的整體利益，普通合伙人有權決定該有限合伙人退伙。對于該有限合伙人擬退出的有限合伙權益，；其他有限合伙人和普通合伙人放棄優先受讓權的，有限合伙總認繳出資額相應減少。第十一條 爭議解決因本協議引起的及與本協議有關的一切爭議，首先應有相關各方之間通過友好協商解決，如相關各方不能協商解決，則應提交廣州仲裁委，按該會當時有效的仲裁規則在廣州仲裁解決。第十二條 解散和清算 解散當下列任何情形之一發生時，有限合伙應被解散并清算：（1） 普通合伙人提議并經合伙人會議同意解散；（2） 有限合伙存續期限（包括按照本協議約定延長的期限）屆滿；（3） 本合伙協議約定的合伙目的已經實現或無法實現；（4） 普通合伙人被除名或根據本協議約定退伙且有限合伙沒有接納新的普通合伙人；（5） 有限合伙人一方或數方嚴重違約，致使普通合伙人判斷有限合伙無法繼續經營；（6） 有限合伙被吊銷營業執照；（7） 本合伙協議約定或者合伙人會議決議的投資目標無法全部實現；（8） 出現《合伙企業法》及本協議規定的其他解散原因。第十三條 其他 通知 本協議項下任何通知、要求或信息傳達均采用書面形式，交付或發送至《合伙企業出資確認書》所列地址，即為完成發送或送達：任何人可隨時經向有限合伙發送通知而變更地址。一方缺少資金非為不可抗力事件。 全部協議本協議構成全體合伙人之間的全部協議，取代此前所達成的所有關于有限合伙的約定、邀約、承諾或備忘錄等有關募集及有限合伙設立的口頭及書面的協議。有限合伙人并應對其通過報告、合伙人回憶及其他方式所了解到的有限合伙及其普通合伙人、子基金或擬投資目標基金的商業、法律財務等信息承擔最高級別的保密責任，未經普通合伙人事先書面許可，不得向任何第三人或公眾泄露也不得從中牟利。 協議生效和終止 本協議最初自各方簽署之日其對簽署方發生法律約束