外資企業掛牌新三板十大問題-預覽頁

　

【正文】 ：《中國證券登記結算有限責任公司關于全國中小企業股份轉讓系統登記結算業務實施細則》第十五條規定“申請掛牌公司在獲得全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱“全國股份轉讓系統公司”）同意掛牌的審查意見及中國證監會的核準文件后，應向本公司申請辦理全部股份的集中登記”,第二十條規定“本公司依據全國股份轉讓系統成交轉讓的交收結果，辦理全國股份轉讓系統成交轉讓的過戶登記”，第三十條規定“本公司根據掛牌公司的申報和全國股份轉讓系統公司的確認辦理掛牌公司股份的限售或解除限售的登記”，因此，外商投資股份有限公司中外資股東的股票及其限售、交易等均應在中國證券登記結算有限責任公司登記。市值管理俱樂部：好的項目歡迎積極推薦到微信szglclub，或發郵件至lgm359。一、外商投資企業是否可以到新三板掛牌交易？根據《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引(試行)》的規定，外商投資企業可申請在新三板掛牌，但申請時須提供商務主管部門出具的外商投資企業設立批復文件。實踐中，外商投資企業一般是依據前述的法律法規設立的，因此外商投資企業不論其是中外合營、合作企業，還是外資企業，一般的組織形式是有限責任公司。四、外商投資企業整體變更為股份有限公司應符合哪些條件？(一)對發起人要求以發起方式設立的公司，除應符合《公司法》規定的發起人的條件外，其中至少有一個發起人應為外國股東。(五)港澳臺在大陸投資的規定香港、澳門、臺灣地區的公司、企業、其他經濟組織或個人，在大陸投資設立公司的，準用《關于設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規定》。六、外商投資企業改制為股份有限公司，其外資股東持股比例一定要達到25%？2002年12月30日，對外貿易經濟合作部協同國家稅務總局、國家工商行政管理總局、國家外匯管理局發布了《關于加強外商投資企業審批、登記、外匯及稅收管理有關問題的通知》(以下簡稱“通知”)，該通知中雖未明確規定外商投資股份有限公司中外國股東可以持有少于25%的股份；但該通知中的第三條規定，是允許外國投資者出資比例低于25%的外商投資股份有限公司的存在，只是該公司不享受稅收優惠等外商投資企業待遇。經研究，現就有關問題作出如下說明：中外合資經營、中外合作經營企業、外資企業申請轉變為外商投資股份有限公司，審批機關可依《公司法》執行，無需再要求“應有最近連續3年的盈利記錄”。九、外商投資股份有限公司中外資股東的股票及其限售、交易等可否在中國證券登記結算有限責任公司登記？《中國證券登記結算有限責任公司關于全國中小企業股份轉讓系統登記結算業務實施細則》第十五條規定“申請掛牌公司在獲得全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司(以下簡稱”全國股份轉讓系統公司“)同意掛牌的審查意見及中國證監會的核準文件后，應向本公司申請辦理全部股份的集中登記”。 獨生子女在成都,父母能遷戶口隨子女嗎 業主人身財產安全物業公司有多大責任 身份證到期異地更換程序 幼兒園教師證怎么考 女如何投靠父母入戶 未簽書面勞動合同能否獲賠二倍工資 車禍城市戶口賠多少錢 能遇到的幾種風險 房地產代理人 何辦理遷往省外的戶口 拆遷的話是戶口分開好還是不分好 小產權房屋買賣合同怎么寫 勞動仲裁開庭需要準備的資料是什么 中國農業銀行住房按揭貸款流程 轉戶口后身份證怎么辦理 房屋權屬證書記載有錯怎么辦 有結婚證遷移戶口怎么辦理手續 住宅的使用面積如何計算 外省戶口遷入本地程序 ://:// 身份證復印件的簽注書寫方法 沒有戶口本的可以在異地補辦身份證嗎 主辦券商、律師核查控股股東、實際控制人認定的理由和依據，并對認定依據是否充分、合法發表意見。主辦券商、律師核查公司出資履行程序的完備性、合法合規性并發表意見。請主辦券商、會計師核查以上瑕疵補正的會計處理方式是否符合《企業會計準則》的規定。主辦券商、律師就前述事項作核查，并就公司歷次的增資、減資等是否依法履行必要程序，是否合法、合規，發表明確意見。主辦券商、律師核查以下事項并發表明確意見：現任董事、監事和高級管理人員是否具備和遵守法律法規規定的任職資格和義務，最近24個月內是否存在受到中國證監會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形。主辦券商和律師就公司產品所使用技術作進一步核查，并就以下事項發表明確意見：（1）公司產品所使用的技術是否真實、合法；（2）公司產品所使用技術是否存有侵犯他人知識產權情形，有無潛在糾紛。（1）公司結合自身實際情況清晰準確描述商業模式，可參照“公司業務立足或屬于哪個行業，具有什么關鍵資源要素（如技術、渠道、專利、模式等），利用該關鍵資源要素生產出什么產品或提供什么服務，面向那些客戶（列舉一兩名典型客戶），以何種銷售方式銷售給客戶，報告內利潤率，高于或低于同行業利潤率的概要原因”總結公司的商業模式（鼓勵企業家自我歸納）。公司補充披露報告期內對公司持續經營有重大影響的業務合同及履行情況，包括披露標準、合同主體、合同標的、合同期間、合同總價，披露的合同應與報告期內收入成本相匹配，包括履行完畢的、仍在履行的；并請按采購合同、銷售合同、借款合同、擔保合同（若有）等分別列示。主辦券商、律師核查以下事項：（1）公司采取的質量標準；（2）公司的質量標準是否符合法律法規規定。主辦券商及會計師：核查針對收入真實性、完整性、準確性履行的盡調程序及審計程序，確認的金額占總金額的比重，并說明取得的相關的內外部證據；針對收入的真實性、完整性、準確性發表專業意見。主辦券商及會計師就公司營業成本和期間費用的各組成項目的劃分歸集是否合規發表意見，就公司報告期內收入、成本的配比關系是否合理核查并發表意見。主辦券商及會計師核查壞賬政策是否謹慎，并結合應收賬款期后收款情況核查收入的真實性，結合收入確認依據核查是否存在提前確認收入的情形。四、財務規范性公司：（1）說明報告期內公司財務制度的制定及執行情況，并結合財務人員數量、執業能力、公司業務特點等情況補充說明公司的財務人員是否能滿足財務核算的需要。五、財務指標與會計政策、估計 公司：（1）按照反饋督查報告模板格式在公開轉讓說明書中填列主要會計數據及財務指標簡表，并在表下簡明扼要注釋凈資產收益率、每股收益、每股凈資產等財務指標的計算方法；（2）結合主要財務指標分析公司盈利能力、償債能力、營運能力、獲取現金流能力，結合同行業公司情況補充分析公司相關指標的合理性，并針對財務指標的波動原因進行分析并披露。公司梳理并披露報告期發生的重要會計政策和會計估計變更，量化分析影響，包括但不限于重要性判斷標準、內容、原因、審批程序、受影響的報表項目名稱和金額，及會計估計變更開始適用的時點。主辦券商結合營運記錄（可采用多維度界定，如：現金流量、營業收入、交易客戶、研發費用、合同簽訂情況、行業特有計量指標等情況）、資金籌資能力（如：掛牌并發行）等量化指標，以及行業發展趨勢、市場競爭情況、公司核心優勢（如：技術領先性）、商業模式創新性、風險管理等方面分析公司持續經營能力，并就公司是否滿足《全國中小企業股份轉讓系統掛牌條件適用基本標準指引（試行）》中關于持續經營能力的要求發表意見。公司：（1）結合交易的決策程序、內容、目的、市場價格或其他可比價格等要素，披露公司關聯交易的必要性及公允性，未來是否持續；（2）如報告期內存在關聯交易顯失公允或存在其他利益安排，請量化分析并披露對公司財務狀況的影響，并披露對關聯交易的規范措施，并做重大事項提示；（3）如報告期關聯交易占比較大，分析是否對關聯方存在重大依賴，并披露關聯交易對公司業務完整性及持續經營能力的具體影響，做重大事項提示。請主辦券商、律師就公司是否制定了規范關聯交易的制度，是否切實履行，發表明確意見。第五篇：新三板掛牌的十大紅線一、存續期未滿兩個會計，不可突破《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》要求擬掛牌公司依法設立且存續滿兩年，而從財務上看，如果存在同一控制下的企業合并，合并方和被合并方可以視同一開始就處于同一控制，編制合并報表時可追溯調整，那么是否可以通過借殼的方式規避“存續滿兩年”的限制，通過同一控制下企業合并可以解決業績差或者公司設立不滿兩年等問題。在本案例中，B設立不滿兩個會計，但急于申請掛牌，找了一個殼公司對其進行收購，并解釋為股份代持和同一控制，但終因證據不充分、刻意規避“依法設立且存續滿兩年”的條件而遭勸退，由此可見，擬掛牌公司依法設立且存續滿兩年的條件不可突破。以某生物醫藥類掛牌公司A為例，該公司自申請掛牌報告期期初至披露2014年報告為止，持續進行生物醫藥研發，但尚未進行量化生產。B公司最終被勸退。因“新三板”掛牌公司大多為中小企業，大多存在這樣或那樣的問題，身家清白沒有任何瑕疵的公司的似乎不多，一般違法違規，并不構成障礙，但“重大”違法違規就成為監管紅線，重大違法違規在指引中有明確規定，但其本身難以量化，又涉及工商、環保、安全、質量、稅務、土地和房產等方方面面，實務中有時較難把握，但審核時一般重點關注企業違法違規的性質、是否出于主管故意、是否造成惡劣的社會影響、企業事后的態度以及事件本身的進展情況，下面擇幾案例進行分析。四、主要股份代持和非法發行，不要心存僥幸《掛牌條件指引》要求擬掛牌公司的股權結構清晰，權屬分明，真實確定，合法合規，股東特別是控股股東、實際控制人及其關聯股東或實際支配的股東持有公司的股份不存在權屬爭議或潛在糾紛；股票發行和轉讓合法合規，是指公司的股票發行和轉讓依法履行必要內部決議、外部審批（如有）程序，股票轉讓須符合限售的規定。某券商申報了一個P2P行業公司，但P2P行業存在諸多風險，風險較高，涉及面廣，且缺乏監管，魚龍混雜，問題頻出，最終因行業特殊、敏感、監管政策不明朗而被勸退。例如某水果種植企業，會計基礎及其薄弱，報告期內無專職會計人員，主要客戶和供應商幾乎全部為自然人，未簽訂合同，未開具發票，主要采用現金收付款，盡管其賬面盈利能力較強，但終因內部控制缺失、會計基礎薄弱而被勸退。如果存在這些情形，如果沒有解決到位且沒有得到一個明確的結論，那么是不符合基本的新三板掛牌條件的。八、超越資質經營或者行業資質管理不明朗的，審慎處理在某些特殊行業或者特定企業模式中，企業的生產經營需要主管部門頒發的特定資質證書才能夠正常經營。某企業是進行電動三輪車生產的企業，由于國家對于這個行業的監管處于一個模糊的灰色地帶，行業監管資質也不是很明朗，同時這個行業的產品因為安全問題經常受到媒體的質疑，盡管企業盈利能力不錯，但是也不符合掛牌企業的基本要求。在很多企業的案例中，我們看到股東存在諸多的出資不實的情形，比如：無形資產出資評估價值高估、股東出資之后抽逃資金等。說句比較實在的話，如果企業就是股東一個人或者幾個人說了算，那么公司的錢拿了也就拿了，就算存在不違反甚至與現代公司理念相違背，也沒有太大的問題。