投資銀行的并購業務-免費閱讀

　　

【正文】 在KKR集團于1988年杠桿收購雷諾納比斯科RJR的著名收購案中，投資銀行協助籌資的傭金高達3．5億美元。但此法對交易額小的交易來說，買賣雙方的投資銀行皆缺乏賺頭，因此有二種修正公式出現：（1）對較小額交易提高費用比率，例如對成交額低于500萬美元者采取“7一6一5一4一4”的方式，或采用雙倍雷曼公式，即“10一8一6一4一2”的公式。三步收費總共傭金300萬美元。至于投資銀行在并購業務過程中的風險套利和“綠色勒索”（Green Mail ）收入則面臨著越來越大的法律風險和輿論指責。黛安娜人們向往著得到邀請，他們常常這么說：“今年我已經給德雷塞爾銀行5000萬的報酬了，我想我該得到邀請了吧。一年之后的1985年討論會，安排在貝費利山的希爾頓飯店舉行，以便容納更多的來賓。但凡他出席小組討論會，都會成為明星人物。“墓碑廣告”（Tombstone advertising）是在收購完成后的適當時機，投資銀行就此次收購刊登廣告，因廣告文稿格式類似墓碑碑文而得名（見圖表111）。并購業務人員的高收入令人艷羨，投資銀行的并購部門成為精英薈萃的“圣地”。僅此就意味著一步擺脫了貧困而踏入了美國中產階級的收入行列。杠桿收購興起后，投資銀行的并購業務人員可以策劃吃掉一個個規模巨大、實力雄厚的企業“龐然大物”，可以令那些心高氣傲不可一世的企業大亨們俯首臣服或膽戰心驚，這些都帶給投資銀行的并購業務人員十分良好的自我感覺。但并購業務的人員聘用一般根嚴格，比如有的銀行的應聘人員至少要經二次口試，三輪談判，每次與六個人談，這一切需要持續二個月左右的時間。80年代，第一波士頓的并購部一度由華爾街著名并購專家瓦塞爾斯坦和佩雷拉主持（后來這二位離開第一波士頓攜手成立了一家自己的并購公司），他們定期召開部門例會，召開半年一次的專家評價會儀，使每個成員都有機會發表對工作班子的看法。又如在收購上市公司的情況下，有可能只須場外受讓大宗股份就夠了，而無須場內收集，也不需要標購。就投資銀行作為中介服務者來說，它的并購業務之典型形態的流程圖如圖表110，它展示了流程投資銀行從尋找客戶（收購方）和搜尋目標企業開始完成一圖表18 投資銀行并購業務流程圖之一圖表19 投資銀行并購業務流程圖之二圖表110 投資銀行并購業務流程圖之三宗并購業務的大體過程。當然亦不排斥在個別情況下，投資銀行認為接受收購更為上算從而說服目標企業及其控股股東放棄反收購。2．評價敵方企業的收購條件是否公平，抨擊其不合理之處。 co.,Inc銷售時間表星期12345678910111213141516171819計劃 4．評估標的企業，制訂合理售價，擬訂銷售底價，向賣方企業董事會提出關于售價的公平意見。 13．在公開股市上收購上市公司的情況下，幫助買方分析市場情勢，策劃并實施二級市場操作方案，與交易所、管理層及各有關當事人進行溝通和協調，發出收購要約，完成標購。 5．組織和安排談判——制訂談判之策略技巧、擬訂明確的收購建議。斯圖爾特著，王珂譯，四川人民出版社四、投資銀行在并購業務中的角色內容投資銀行在并購業務中的角色主要有二類，一類是中介服務者角色，即為并購中的收購方、出售方和標的企業提供策劃顧問服務和融資服務。在這個場所和舞臺中只要有投資銀行的參與，公司收購幾乎成為“不怕做不到、就怕想不到”的事情，投資銀行的并購業務因此而大放升彩。自70 年代始至今，并購業務確實不負眾望而成為各家實力投資銀行的重要利潤來源，直至90年代，象華寶（現已被合并）、美林證券這樣著名的投資銀行依然把重視并購業務當作適應競爭的一條重要選擇。現實的過程表現為：經濟生活中的企業并購活動是投資銀行并購業務賴以產生發展的基礎，而投資銀行的并購業務又是推動企業并購活動的有力杠桿。士丹利。士丹利、所羅門美邦和瑞士信貸第一波士頓（參見圖表14）圖表14：1998年全球五大合并顧問（資料來源：Securities Data） 公司名稱 處理交易宗數 涉及金額（億美圓） 高盛 309 9101 美林 303 6271 摩根進入90年代，美國投資銀行的并購業務依然以強勢發展。至1979年，波士頓第一銀行的企業收購部已有18名職員，著名的并購專家瓊但投資銀行并購業務的真正興起是在20世紀70年代的事情。其次，對企業并購中的買方來說，投資銀行的并購業務旨在幫助它以最優的方式用最優惠條件收購最合適的目標企業從而實現自身的最優發展。集聚人才、鍛煉隊伍。人才是原創力，品牌是生命線。根據我國當前階段投資銀行業的情勢，券商并購部的職能定位和努力目標應該是：創造收入。這反映出我國投行界在這方面的思維和認識已落后于經濟實踐的發展。一線上的券商業務人員都有深切感受，“單打一”式的爭項目越來越難，后續及全方位服務的能力越來越成為客戶選擇券商的重要考慮因素。比如，并購項目常常導致大量的融資需求，由此而衍生出大量的過橋貸款業務，為投資銀行帶來十分可觀的利息收入。天生的上流社會業務。而經紀業務也需要不菲的資金投入去裝修營業部、購置行情設備和組建清算系統。關于投資銀行的這二類并購業務，可以做一個不甚恰當卻能很好地幫助人們理解的比喻，即：就象國內券商在證券交易中的經紀代理業務和自營業務一樣，投資銀行的這兩類并購業務可以被視為并購代理和并購自營。 Acquisiton,常縮寫為Mamp。美國的投資銀行，幾乎在所有業務領域都面臨激烈競爭。這時，它承銷的證券就往往通過別家公司的銷售網絡來銷售。Bear Stearns主要受投資者驅動(are largely investor driven)。這類公司只從事投資銀行業的某些甚至是某一特定的業務，比如專做政府債券交易、專做收購兼并業務、專做證券分銷等。再次是Submajors和Regionals（地區性公司）。 根據其業界地位、提供的服務與產品、客戶的規模與服務需求等因素，美國投資銀行一般分為四個層次。將來，或者就在眼前，中國的投資銀行業如何去面對國際同業競爭呢？ 在美國，可以歸入投資銀行業的大小公司數以千計，其膨脹最快的時期是1980年至1987年10月股災這段時間。S和其他一些機構都分別在SEC注冊為Broker/Dealer，它還有不少屬下公司（包括MLPFamp。有一個例外，那就是1997年Travelers Group和它的Smith Barney Brothers購并后，把后者置于新公司名字的前部，將新公司定名為Salomon Smith Barney Holding Inc.。這時被并購方的名字又往往從公司名稱中抹去，從此永遠消失在歷史的轍痕之中。 Beane. 1958年為了嘉獎它的高級經理Winthrop Smith先生，美林證券又將他的名字加到公司名稱之中，遂更名為Merrill Lynch, Pierce, Fenner amp。就象解讀圖騰對于了解文明起源的意義一樣，從這些名稱緣起中興許能破譯這些公司百年風云的最初秘密。Lehman brothers Glodman, Sachs amp。J. P. Morgan amp。 Co.（JP 摩根）Broker/Dealer,Investment Adviser,Futures Commission MerchantBankers Trust New York Corp.（信孚）Broker/Dealer,Investment Adviser,Futures Commission MerchantDonaldson, Lufkin amp。所謂銀行，就是存貸、結算和資金往來。這些詞語的內涵與外延不全然一致，它們因應不同的語境而使用，各有其妥帖之處。在西方，美國投資銀行業的發達程度為全球之最，其次為西歐（英國、德國、瑞士等國家）和日本。 投資銀行在歷史上萌芽于歐洲，其雛形可追溯到15世紀歐洲的商人銀行。 Brokerage》一書，由The McGrawHill Companies,Inc1994年出版 其二，投資銀行與商業銀行的劃分，跟直接融資與間接融資兩種融資體系的區別是緊密聯系在一起的。美林證券在描述它的業務范圍時，總不忘寫上保險業務。有一種比較傳統和流行的表述，稱投資銀行為：非商業銀行（nonbanking）、非保險公司（noninsurance）的金融服務業（Financial Service Industry）。《大不列顛百科全書》的解釋是這樣的：“投資銀行指發起、認購與分銷公司企業和政府機構新發行證券的商號。它除了傳統的證券承銷和融資含義外，還涵蓋了證券經紀、證券交易、投資管理、收購兼并、財務顧問、金融創新、衍生工具、項目融資、杠桿租賃等廣泛領域。美林證券透過它的美林信用公司（Merrill Lynch Credit Corporation—MLCC）向客戶提供抵押貸款和不動產融資。投資銀行公司的業務領域在不斷擴展，跨域經營現象越來越多，以至于有的學者把投資銀行定義為：“Investment banking is what investment banks do” （投資銀行公司做什么，投資銀行業就是什么）。二級市場上的經紀服務、交易、財務顧問、收購兼并、投資管理、衍生工具等等，都可視做這一原初概念的延伸或衍生。今天，投資銀行在西方經濟運轉中起著舉足輕重的作用，許多有實力的投資銀行已發展成為財力雄厚、影響巨大、有能力提供全方位金融服務的“金融百貨公司”。華爾街（Wall street）聚集著世界上最具影響的各家大型投資銀行和一批中小型投資銀行。 中國的經濟改革和資本市場發展催生了中國的投資銀行業。 Co.（摩根除了謹慎證券公司（Prudential Securities Inc.）外，其他九家的名稱上俱無“投資銀行”或“證券”字樣，而它們卻恰恰是全球投資銀行業的真正霸主。美林證券公司的名稱Merrill Lynch amp。馬克思的?經濟學手稿?和著名的科斯定理關于經濟社會之制度、產權和效率的論述。 Cassatt。比如Morgan Stanley與Dean Witter，Discover合并后名稱為Morgan Stanley,Dean Witter,Discover amp。但經過對Kidder, Peabody amp。余秋雨先生評價說：直至今天，拿破侖依然統治著滑鐵盧的一切，看來“失敗的英雄也是英雄”！美國的投資銀行在美國證監會SEC注冊的性質多半是BrokerageDealer(證券經紀和交易商)。 Equity（凈資產收益率）%%Earnings Per Share(每股收益)： Basic（攤薄前）$$ Diluted（攤薄后）$$ Common Share Dividend（普通股分紅）$$1998年12月31日：Shareholders39。但主宰這個行業的是為數不多的那些大公司。 其次是那些通常被稱做Major Bracket的公司。業務全面發展的投資銀行象是“金融百貨公司”，業務覆蓋投資銀行業的幾乎所有領域，向各類客戶（機構和個人客戶）提供幾乎所有的投行服務。那些“全面服務”性質的投資銀行，即所謂的FullService Shops，也各有各的特點和長處。雷曼兄弟則逐漸退出零售經紀業務，重在強化債券交易和投行業務。許多專賣店性質的公司就“租用”Bear Stearns的能力來實現清算活動，Bear Stearns自然也從中得益。“華爾街日報”(Wall Street Journal)、“機構投資者”(Institutional Investor)以及“證券數據公司”（Securities Data Com.）這樣的業內權威性報刊或服務機構定期（季度、半年、一年等）公布它們評出的各大投資銀行公司在各類業務中的市場份額和強弱排名，比如交易量、承銷、并購、衍生工具以及研究分析等各方面。另一類是產權投資商業務。我國當前階段投資銀行公司的業務體系主要由承銷發行業務、經紀業務、證券投資（自營）業務、資產管理業務、收購兼并業務和債券業務六大塊組成。正因此，并購業務的風險小，給公司造成重大經濟損失的可能性很小。而華爾街各大投資銀行收購兼并部的業務人員則被稱為是“金融貴族中的貴族”。“業務套餐”中不可或缺的一款。不少證券公司開設了并購部，卻也紛紛關閉了事。部門職能定位似乎是一個官樣文章似的空洞概念，其實不然。塑造品牌。比如，并購重組往往涉及證券融資，由此可帶動我們的承銷發行業務（普遍發生的情況如以收購某個企業或某項資產為資金用途的配股行為，實質上是收購動機“引發”了配股項目）。積累和維系客戶，應是并購部的一個重要職能。如果站在宏觀經濟發展和社會效益的高度來看，那么投資銀行并購業務的積極效用表現為：投資銀行并購業務的產生、發展和成熟提高了并購效率，加速了并購進程，節約了企業并購過程中的資源消耗（人、財、物投入），極大地推動著企業的合并與收購運動，從而（1）促進存量資產的流動、經濟結構的調整和資源配置的優化；（2）加速大資本集中，實現企業經營的規模經濟和協同效應（Synergy）；（3）革除企業經營管理中的官僚主義和肥私行為，改善企業素質，維護現代企業制度的活力和生命力。在這段時間，越來越多的投資銀行意識到并購業務的廣閥前景，它們組建專職的并購業務部門招募和培善并購專業人才。80年代中期開始，美國各家有實力的投資銀行群起仿效投資集團的做法， 開始了其“收購企業——整頓重組——轉手賣出”的產權投資業務，譬如美林仿效KKR集團的手法進軍杠桿收購市場，雷曼兄弟集團的福斯特曼利特爾公司買下多克達胡椒公司，第一波士頓銀行買下英國的BTR（復合企業集團）以及Dunlop Tire（鄧勒普輪胎公司）等等。1998年可以說是全球企業并購重組年，交易涉及金額創下歷史新高，逾二萬億美圓，較前一年激增50%，有