投資銀行的并購業務(編輯修改稿)

　

【文章內容簡介】 要）。正因此，并購業務的風險小，給公司造成重大經濟損失的可能性很小。而從投入產出比來看，卻又有相當高的收益。正是從這個意義上說，并購業務是投資銀行一本萬利甚至是無本萬利的業務。天生的上流社會業務。并購活動涉及的都是企業運營中甚至是國家經濟發展中重大的結構調整，比如說一個國家的產業結構調整，一個企業的股權結構調整、資產結構調整、業務戰略調整等等。主理這種重大調整的人多半都是重要人物（所謂的VIP），或者是重要的經濟官員，或者是企業的董事長、總裁、財務總監等。就是這么一類人，構成投資銀行并購業務人員接觸、溝通、談判和日常交往的主要圈子。并購業務周旋于由經濟官員、企業董事長、總裁、財務總監等角色構成的VIP圈子里，被稱為是“天生的上流社會業務”，是投資銀行業務系列中的最高級業務。而華爾街各大投資銀行收購兼并部的業務人員則被稱為是“金融貴族中的貴族”。具有較強的業務輻射力和衍生性。在投資銀行的業務體系中，所謂并購業務的業務輻射力和衍生性是指它能夠帶動其他業務的發展或衍生出其他業務來。比如，并購項目常常導致大量的融資需求，由此而衍生出大量的過橋貸款業務，為投資銀行帶來十分可觀的利息收入。在直接融資市場十分發達的今天，并購客戶的融資需求多半通過證券籌資（股票、債券、優先股、衍生工具等）來實現，由此又給投資銀行帶來大量的證券承銷和發行業務。并購方案的設計中，常常涉及金融創新和衍生工具的運用，為此又輻射了投資銀行的衍生工具業務。就我國現階段情況來說，并購概念一直是市場的持續熱點。并購業務的發展可在這種熱點效應的作用下迅速贏得品牌，有力地促進經紀業務和資產管理業務。“業務套餐”中不可或缺的一款。從國內情況來說，上市公司的需求是立體而多面的：發行承銷、配股、企業診斷和戰略顧問、并購重組、資產委托管理、宏觀經濟及產業信息服務、甚至是日常的運營咨詢。絕大部分上市公司都希望券商能夠提供“一攬子”服務，它們對券商只做承銷、不提供后續服務的做法很不滿意。一線上的券商業務人員都有深切感受，“單打一”式的爭項目越來越難，后續及全方位服務的能力越來越成為客戶選擇券商的重要考慮因素。為此，我國券商在建構業務體系的時候須要確立“業務套餐”的概念。并購業務理所當然是業務套餐里不可或卻的一款，是券商業務深化的一條重要路向。從世界情況來說，在激烈的同業競爭中，各大投資銀行越來越強調各類業務的團隊合作和向客戶提供組合服務。 在我國投資銀行業內，盡管自94年開始就在“高談闊論”產權業務，但至今尚無一個叫得響的“并購部”。不少證券公司開設了并購部，卻也紛紛關閉了事。到目前為止，中國券商業內有并購業務（盡管是零星的），但無并購品牌；有其事，無其勢。而且幾乎所有券商無論規模大小實力強弱皆無就此“立牌造勢”的想法。這反映出我國投行界在這方面的思維和認識已落后于經濟實踐的發展。在這種情況下，哪家公司率先著力培植和拓展并購業務，將遇到最小的同業競爭，可望成為行業中的第一塊并購品牌。想當初華爾街并購業務的發展，正是起因于傳統券商業務（承銷、經紀、做市等）的競爭激烈，各家有實力的投行紛紛在傳統業務之外尋找業務突破和新的利潤生長點。今天的中國券商及其并購業務或許也已走到了這個當口上。組建和發展我國投行公司的并購業務，首先需要明確的是投行并購部的職能定位和努力目標。部門職能定位似乎是一個官樣文章似的空洞概念，其實不然。對一個創建中的部門來說，職能定位是首要問題。它決定部門發展的方向，統領部門工作的思路。根據我國當前階段投資銀行業的情勢，券商并購部的職能定位和努力目標應該是：創造收入。華爾街一流投行的并購業務收入往往占到公司總收入的近1/3。從長遠趨勢上看，我國券商的并購業務收入也必然會在總體的收入結構占有越來越高的比重。作為一個業務部門，創造收入該是并購部的首要職能和目標。這是部門生存和發展的基礎。塑造品牌。并購業務對資金投入的依存度很低（日后發展成大規模的并購融資則留待日后再說）。在這個領域里，競爭實力取決于：一是人才；二是品牌。人才是原創力，品牌是生命線。有品牌才有可持續發展。在創收職能的指導下，重項目的“含金量”；在品牌職能的指導下，重項目的技術含量，重領導潮流，重創經典案例。帶動其他業務。就象產業成長有一個產業關聯度問題一樣，并購業務的業務關聯性很大。比如，并購重組往往涉及證券融資，由此可帶動我們的承銷發行業務（普遍發生的情況如以收購某個企業或某項資產為資金用途的配股行為，實質上是收購動機“引發”了配股項目）。又如并購重組往往涉及大宗收集股票以及引發交投活躍，由此可帶動經紀業務。此外，并購業務在對客戶的關系上有高層接觸和深度接觸的特點（指接觸客戶的最高管理人和全面深入地了解企業情況），深知企業的“癢處”，能夠有針對性地向企業推銷券商的各類業務。集聚人才、鍛煉隊伍。從可持續發展和迎接遲早要來臨的國際同業競爭的角度看，并購部的集聚人才和鍛煉隊伍職能，比創造收入職能要重要得多。網絡客戶。客戶網絡從來都不是“組建”的問題，而是一個積累的過程。券商并購部必須擁有一個面廣量大的客戶網，才會有能力盡快地為買家找到賣家、為賣家找到買家，從而“搓合”公司市場上的交易。積累和維系客戶，應是并購部的一個重要職能。投資銀行并購業務的積極效用表現為多方面。首先，對投資銀行自己來說，并購業務的效用在于創造利潤。其次，對企業并購中的買方來說，投資銀行的并購業務旨在幫助它以最優的方式用最優惠條件收購最合適的目標企業從而實現自身的最優發展。再次，對企業并購中的賣方來說，投資銀行并購業務的積極效用表現為幫助它以盡可能高的價格將標的企業出售給最合適的買主。又次，對敵意并購中的目標企業及其大股東來說，投資銀行的反并購業務則可幫助它們以盡可能的代價實現反收購行動的成功，從而捍衛目標企業及其股東的正當權益。很顯然，作為一種商業行為，投資銀行在實際的并購業務過程中，很難兼顧好這各方面的利益。經常發生的一種指責就是：投資銀行出于自身收費的動機去驅動企業作無意義的甚至是有害的并購重組行動。如果站在宏觀經濟發展和社會效益的高度來看，那么投資銀行并購業務的積極效用表現為：投資銀行并購業務的產生、發展和成熟提高了并購效率，加速了并購進程，節約了企業并購過程中的資源消耗（人、財、物投入），極大地推動著企業的合并與收購運動，從而（1）促進存量資產的流動、經濟結構的調整和資源配置的優化；（2）加速大資本集中，實現企業經營的規模經濟和協同效應（Synergy）；（3）革除企業經營管理中的官僚主義和肥私行為，改善企業素質，維護現代企業制度的活力和生命力。如果說企業并購是一種在現代市場經濟條件下打破存量剛性、促進結構調整、提高資源效用的經濟增長機制，那么投資銀行的并購業務應該說是該種經濟增長機制運轉過程中或缺的潤滑劑和助推器。三、投資銀行并購業務的歷史發展早在19世紀末20世紀初西方國家掀起的第一次企業并購浪潮中，投資銀行就已經開始參與其中提供幫助。但投資銀行并購業務的真正興起是在20世紀70年代的事情。在該年代的前半期，美國各家老資格的投資銀行就已經有了投資銀行并購業務部門的雛型。1974年華爾街發生了當代的第一場敵意收購案——耐克爾國際公司收購費城ESB電池生產商，摩根士丹利介入其中支持收購方耐克爾國際。是為投資銀行在當代的首單敵意并購顧問業務。在這段時間，越來越多的投資銀行意識到并購業務的廣閥前景，它們組建專職的并購業務部門招募和培善并購專業人才。、比如當時的第一波頓銀行新任董事長喬治希恩深信并購業務的前途，從1976年起他就決定要努力創造條件讓真正并購專家脫穎而出。至1979年，波士頓第一銀行的企業收購部已有18名職員，著名的并購專家瓊佩雷拉領導他們為企業提供并購方面的專業服務。至70年代未，并購策劃和顧問成了投資銀行一項重要的特色業務，自此，從事并購業務成了投資銀行的特點。進入本世紀80年代，投資銀行的并購業務開始了它如火如荼的新階段，除美國一直首領風騷外，西歐和市場經濟發達的其他國家及地區的投資銀行并購業務亦逐漸發展起來，投資銀行的并購業務量越來越大，營業利潤越來越多，并購與反并購的各種專業性很強的方式方法和技能技巧發展起來了。杠桿收購（LBO），管理層買入（MBO），垃圾債券（Junk Bond）、橋式融資等極大地推動著企業并購發展的新技巧新工具，以及毒丸（Poison pill）、焦土（Scorched一earth）、帕克曼（pac一man）等著名的反并購策略，都是在這個階段被創造出來或成熟起來的。80年代中期開始，美國各家有實力的投資銀行群起仿效投資集團的做法， 開始了其“收購企業——整頓重組——轉手賣出”的產權投資業務，譬如美林仿效KKR集團的手法進軍杠桿收購市場，雷曼兄弟集團的福斯特曼利特爾公司買下多克達胡椒公司，第一波士頓銀行買下英國的BTR（復合企業集團）以及Dunlop Tire（鄧勒普輪胎公司）等等。整個80年代，投資銀行的并購業務朝深廣兩個方向得到了迅猛發展，呈現出多元化格局。投資銀行不僅為收購企業者服務，也為出售企業者服務，還為目標企業及其大股東提供反收購服務；不僅為客戶提供咨詢，還為客戶提供融資；不僅為客戶做并購策劃和財務顧問，而且還自己直接充當買者或賣者進行產權（企業）買賣；不僅開展對公眾公司的并購業務，也從事并購私人企業（Private Company）的業務。進入90年代，美國投資銀行的并購業務依然以強勢發展。但杠桿收購（LBO）開始過時，投資銀行家們正在想方設法創造出新的并購手段。隨著歐洲經濟復蘇和企業并購風潮再起，西歐的投資銀行并購業務顯得越來越有作為，英國的商人銀行表現得尤為活躍。1993年，歐洲有6家英國商人銀行居10大并購顧問之列，其中，華寶（S．G．Warburg）為48宗價值230億美元的交易提供顧問而居榜首，漢布魯斯以90億美元位居第二。然而，美國華爾街各大投資銀行一直是并購顧問業務領域的排頭兵。1998年可以說是全球企業并購重組年，交易涉及金額創下歷史新高，逾二萬億美圓，較前一年激增50%，有史以來的十宗最大并購個案有九宗發生在這一年。為此擔任并購顧問的投資銀行也從中賺取了十分可觀的顧問收入。根據美國證券數據公司的數據，1998年全球的五大并購顧問依次是：高盛、美林、摩根士丹利、所羅門美邦和瑞士信貸第一波士頓（參見圖表14）圖表14：1998年全球五大合并顧問（資料來源：Securities Data） 公司名稱 處理交易宗數 涉及金額（億美圓） 高盛 309 9101 美林 303 6271 摩根士丹利 361 6164 所羅門美邦 287 4298 瑞士第一波士頓 237 3955投資銀行并購業務在其發展過程中呈現出兩個特點。一是各家投資銀行的并購業務，發展速度及早遲不一。早些時候，摩根士丹利和拉薩爾富列爾銀行號稱并購領域的雙雄，后來第一波士頓和高盛成長最快。一直較為遜色的所羅門兄弟銀行則在80年代中期開始急起直追。90年代中后期開始，美林證券異軍突起，趕超了老牌的并購巨頭高盛和摩根士丹利。目前，美林證券、高盛、摩根士丹利和第一波士頓等是華爾街并購圈里的翹楚。二是各家投資銀行的并購業務，往往各具特色和專長，比如80年代的德雷塞爾銀行擅長于并購融資和杠桿收購，高盛和拉扎爾兄弟銀行較少為敵意并購中的買方服務而主要從事友好并購和反并購業務，有的投資銀行公司規模較小但專事于某一特定行業的企業合并與收購（比如木材業、傳媒業、出版印刷業、高科技行業等），有的則在加州、紐約等區域以地方企業為主要往來客戶（如里爾曼和福瑞德曼公司），等等。投資銀行的并購業務自本世紀70年代興起后如江河東流日見其大勢不可擋。究其因，主要有五： 1．至70年代，西方國家經濟（以美國為代表，下同）經歷了三次企業并購浪潮（見圖表15），經濟生活中企業合并與收購的迅猛發展急切呼喚專業化的并購策劃和財務顧問服務， 投資銀行的并購業務遂于此時應運而生。70年代中期開始西方國家企業并購活動又掀起新一輪高潮且愈演愈烈，并購交易規模越來越大，企業并購的難度和復雜程度越來越高，并購與反并購的方式方法和手段越來越技巧化和專業化。在這種情況下，專業的策劃顧問和融資服務在企業并購過程中變得不可或缺，投資銀行的并購業務遂隨西方愈演愈烈的企業并購高潮而得以迅猛發展。現實的過程表現為：經濟生活中的企業并購活動是投資銀行并購業務賴以產生發展的基礎，而投資銀行的并購業務又是推動企業并購活動的有力杠桿。圖表15：美國五次企業并購浪潮情況一覽表次 序時 間基 本 數 據特 點1高峰期1898190318981902年五年中被并購企業總數2653家,購并的資本總額63億美元(1)以橫向購并為主要形式,以追求壟斷利潤和規模經濟效應為購并動機.(2)購并結果是造就了一批特大型企業,形成工業壟斷,國民經濟集中化程度大大提高,美國工業因此完成了自己的形成時期.2本世紀20年代19191930年,19611家公司被并購,其中工業5282家,公用事業2750家,銀行1060家,零售業10519家(1)橫向購并仍較普遍,但縱向購并、市場擴展型購并亦很時興.(2)購并的行業在工業方面集中石油、金屬原料、食品三個產業,另外公用事業、銀行業、商業方面的購并也很多.(3)工業資本與銀行資本開始相互滲透,形成金融寡頭,如洛克菲控制花旗銀行,摩根銀行創辦美國鋼鐵公司.(4)國家出面并購(控制、參股)一些關系國計民生的企業,開始形成國家壟斷資本.350年代中期開始,60年代后期形成高潮19601970年,購并數目為25598起。19531968年,工業中的并購資產數量占全部工業資本的21%。(1)混合購并為主.(2)出現許多大企業之間的并購,被并購企業不限于中小企業,購并其他企業的企業則多為大型企業.(3)銀行的同業兼并增加,使銀行資本更加集中,在國民經濟中的地位日益提高.470年代中期開始,8889年為全盛時期1985年并購總數3000多起。80年代杠桿收購的公