投資銀行的并購業務(存儲版)

　　

【正文】 史以來的十宗最大并購個案有九宗發生在這一年。富列爾銀行號稱并購領域的雙雄，后來第一波士頓和高盛成長最快。究其因，主要有五： 1．至70年代，西方國家經濟（以美國為代表，下同）經歷了三次企業并購浪潮（見圖表15），經濟生活中企業合并與收購的迅猛發展急切呼喚專業化的并購策劃和財務顧問服務， 投資銀行的并購業務遂于此時應運而生。在這種背景下，原來支撐各家投資銀行生存和發展的傳統業務面臨著利潤日減和競爭日劇的挑戰。國營企業的民營化方針和政策取向、國有企業產權出售方案、出售價格和財務融資、員工持股計劃和股權結構設計和融資安排等等，都需要投資銀行提供專家咨詢意見或進行專業策劃。如今小魚也可以象大魚一樣了。 2．搜尋、調查和審計目標企業，分析并購目標企業的可行性（必要性和可能性）。 10．調查、防范和粉碎目標企業的反并購措施和行動。投資銀行作為賣方顧問時的角色內容主要是：1．分析潛在買主的范圍，尋找最合適的買方企業。9．做好有關方面的公關和說服工作。根據需要提供公平意見書 6．安排目標企業在反并購期間的財務活動，控制財務支出，保證反并購活動順利進行。就投資銀行作為產權投資商或曰企業買賣商來說，它的并購業務之典型形態的流程圖如圖表18。實際工作過程未必都依流程圖來進行。一個新來人員一般從分析員做起，二、三年后被送到哈佛商學院進修，獲商業管理碩士學位后可望升為助理，然后依工作實績漸次晉升，不少人最后成為某家上市公司的管理經理或成為一家私人銀行的合伙經營人。并購業務是投資銀行的“精英”業務。其一是工作性質的因素。其二是個人收人的因素。實際上，早在70年代未，著名的并購專家貝克出任奧本海默商行的企業收購部主任，其基本年薪就達15萬美元， 而且該收購部有權在它的創利中留存25％作獎金分發，具體分發方式由收購部主任決定。并購業務人員在接洽客戶和參加并購談判的過程中，往往帶著一本本硬面活頁書，里面放著厚厚的滿是彩色圖解的資料和分析報告。 那一本極其著名的書“股市大盜”，對杠桿收購的英雄德雷塞爾銀行的酒會做了如下描述，幾乎能喚起每一位風華正茂的年青才俊心向往之： 一年一度的高收益債券討論會至1984年終于大功告成。一個巨大的屏幕展現在眾人面前，燈光暗下來，一部由懷恩和史那托主演的商戰片開演了。每年它都是投資銀行家恩格爾小住的地方。人們的想象力因為德雷塞爾銀行將帶來成千上億的利潤而異常活躍。一些在全球有幾萬名工作人員的投資銀行，其并購業務部只雇用幾十名或百多名職員，但卻可以創造平均占全行收入四分之一到三分之一的利潤。值得指出的是，收取傭金的這二種方式是通常的情況，但并不是“必須如此或必然如此”的情況。在西方，投資銀行并購傭金的計收方法有一個著名而常用的公式，即雷曼公式（Lehman Formula），它分為累進和累退二種。隨著并購交易規模的日趨大型化，投資銀行的并購融資服務變得越來越重要，尤其是在杠桿收購活動中，并購融資往往是整個收購行動成敗的關鍵。投資銀行在這類業務中可收取五種傭金：“慣例性的建議傭金、與出售股份相聯的傭金、按所提供擔保資金計算的傭金、短期貸款的高額利息、發行高利風險債券的傭金”。買方為降低購并金額，對投資銀行的付費習慣采用累退公式；反之，賣方為想把公司賣個好價錢，常以累進付費方式來鼓勵賣方的投資銀行，此種收費公式稱為“逆雷曼公式（Reverse Lehman Formula），例如“1一2一3一4一5”方式。投資銀行并購顧問業務通常的收費比例是并購交易金額之2一圖表112 1997年全球跨國并購交易額圖表113 1997年發達國家并購交易額對比5％。另一種情況是投資銀行就某一單特定的并購業務收取顧問費或曰傭金。B在幾個星期之內，皮根斯將向尤諾克公司提出標購；帕爾茨的矛頭將指向全國罐頭公司；詹姆士將向克朗公司發起進攻；而法利則盯上了西北工業公司德雷塞爾銀行將為所有這些行動籌措資本。第8號平房是這次會議的神經中樞。他的崇拜者為他的每一個字眼鼓掌歡呼，就象米爾肯為80年代創立了一套新哲學。把孩子送到名牌的私立學校去讀書，雇保姆照顧孩子……必須駕駛法拉利牌、美洲豹牌或勞斯萊斯牌小轎車，光顧高檔飯店‘馬斯克海岸’，擁有一座“周未別墅”（最好是在長島的漢普頓），在安提瓜過圣誕節、到阿斯彭過復活節……這種消費無止境的生活方式。他們往往是整日整夜地分析各種情報并作電腦處理；他們列出全國范圍內最有實力企業的名錄，將它們編為潛在買主或賣主，定期走訪它們向它們寄去材料或請它們上門來交談；他們絞盡腦汁地尋求”靶子“公司，編成小冊子，然后寄給那些潛在的買主；他們利用幻燈片、宣傳冊子等宣傳自己的經驗和知識，游說客戶聘用自己為顧問開展某項并購行動。至于并購業務部的負責人，其年收入則可能百萬美圓以上甚至超過千萬美金。正因此，并購人員往往標榜自己是“替天行道”履行社會責任。其中創造性尤為重要，他們須要不斷地發明新的并購技術、手段、韜略和新的防御方法，有人甚至稱，華爾街的并購人員還須要極端好斗，須要具有一名殺手的本能，他們逐追客戶和搜尋目標的干勁比通常人們在愛情和戰爭中的干勁還要高。當然，并購部內在的結構安排隨業務市場的情勢變遷而有調整和發展。該部門規模依各家投資銀行的具體情況而不同，規模小的有十幾個、幾十個職員，規模大的職員多達一、二百人，他們往往通過在世界各地設立的代表處或辦事處于全球范圍內開展業務。另外，由于有的工作內容在整個業務過程中具有交錯出現的性質，很難在流程圖中做出適當安排，因而盡管該項工作在并購業務中具有相當重要性，但也沒能列入圖中，譬如投資銀行在并購業務中的公關工作，應該說是貫穿于整個業務過程始終的重要工作，但要在流程圖中給它安排一個適當的位置卻相當困難。譬如在收購企業的經營戰略和收購目的已經相當明確的情況下，投資銀行就不需要再作出這方面的策劃；在目標企業為私人企業（Private Company即非公眾公司）的情況下，投資銀行就勿需策劃二級市場操作和標購方案，亦不存在防范反收購的問題；在買主已經確定的情況下，投資銀行勿需幫助賣方分析和尋找買主；在目標企業資金充裕的情況下，反并購融資方案的策劃也可省略，等等。4．策劃反并購融資。起草管理層報告 想買方報告情況 審慎調查 收到正式報價 7．幫助編制合適的銷售文件， 包括公司說明備忘錄和并購協議等。其中包括接管后幫助買方清理資產與債項、控制財務支出、安排財務計劃，確定臨時性財務困難的應急措施，避免可能出現的財務危機。 8．游說目標企業所有者及目標企業管理層、職工接受買方收購。下面就投資銀行作為中介服務者的角色內容作一列示。任何人只要獲得德雷塞爾銀行的支持，就能夠買下一家公司。資產管理業務的發展使得可供投資銀行運用的資金大量增加，這為投資銀行參與企業并購創造了資金條件。(1)混合購并為主.(2)出現許多大企業之間的并購,被并購企業不限于中小企業,購并其他企業的企業則多為大型企業.(3)銀行的同業兼并增加,使銀行資本更加集中,在國民經濟中的地位日益提高.470年代中期開始,8889年為全盛時期1985年并購總數3000多起。二是各家投資銀行的并購業務，往往各具特色和專長，比如80年代的德雷塞爾銀行擅長于并購融資和杠桿收購，高盛和拉扎爾兄弟銀行較少為敵意并購中的買方服務而主要從事友好并購和反并購業務，有的投資銀行公司規模較小但專事于某一特定行業的企業合并與收購（比如木材業、傳媒業、出版印刷業、高科技行業等），有的則在加州、紐約等區域以地方企業為主要往來客戶（如里爾曼和福瑞德曼公司），等等。早些時候，摩根1993年，歐洲有6家英國商人銀行居10大并購顧問之列，其中，華寶（S．G．Warburg）為48宗價值230億美元的交易提供顧問而居榜首，漢布魯斯以90億美元位居第二。進入本世紀80年代，投資銀行的并購業務開始了它如火如荼的新階段，除美國一直首領風騷外，西歐和市場經濟發達的其他國家及地區的投資銀行并購業務亦逐漸發展起來，投資銀行的并購業務量越來越大，營業利潤越來越多，并購與反并購的各種專業性很強的方式方法和技能技巧發展起來了。士丹利介入其中支持收購方耐克爾國際。很顯然，作為一種商業行為，投資銀行在實際的并購業務過程中，很難兼顧好這各方面的利益。客戶網絡從來都不是“組建”的問題，而是一個積累的過程。帶動其他業務。作為一個業務部門，創造收入該是并購部的首要職能和目標。今天的中國券商及其并購業務或許也已走到了這個當口上。從世界情況來說，在激烈的同業競爭中，各大投資銀行越來越強調各類業務的團隊合作和向客戶提供組合服務。就我國現階段情況來說，并購概念一直是市場的持續熱點。就是這么一類人，構成投資銀行并購業務人員接觸、溝通、談判和日常交往的主要圈子。并購業務的成本主要是人員薪酬、辦公和差旅費用。因而通常情況下，所謂投資銀行的并購業務往往就是指并購策劃和財務顧問業務。在這類業務中，投資銀行不是并購交易的主體（或當事人），而只作為中介人為并購交易的主體和目標企業提供策劃、顧問及相應的融資服務。競爭主要圍繞三個層面展開：客戶、市場份額和人才。其時Primerica就與Lehman Brothers有一個兩年協議，即Shearson的銷售能力繼續為Lehman Brothers的承銷業務服務兩年。而同樣是從事經紀業務，第一波士頓的經紀客戶主要是機構投資者。 美國各家投資銀行各有不同特點。此外，還有伴隨新技術而異軍突起的“新興族”，比如Charles Schwab、E*trade這樣的以電子技術和Internet網絡為基礎的低傭經紀商(Discount Brokers)。中國業界所熟悉的美國同行多屬此列。從業人員也從原來的26萬人下降到1991年的213000多人。圖表13：美林證券公司（Merril Lynch amp。事實上Salomon Brothers的優勢和文化確在新公司中得到延續并有著舉足輕重的地位。是年它被PaineWebber ，原因是經營失策陷入困境。收購兼并活動往往導致名稱的變更。 ，Merrill Lynch amp。 Jenrette （帝杰）公司的名稱亦由三位創始人的名字構成。于是，Stanley先生為首將投行業務從J. P. Morgan amp。凡此種種，看來都有名稱誤導的成分在里面。我 圖表12： 美國12家投資銀行公司的名稱及其注冊性質 正式名稱在SEC和CFTC注冊的性質Merrill Lynch amp。A）業務，而 Wall Street pany則是一個俗語，就此看來，Securities Firm似乎是一個更為恰當的名稱。中國大陸的投資銀行業務是在改革開放和經濟市場化的進程中產生和發展起來的，眾多的證券公司擔當著投資銀行的角色，各家有實力的證券公司正在努力朝著西方投資銀行的模式發展，首家中外合資的國際性投資銀行——中國國際金融公司早在1994年就已在北京注冊開業。本世紀20年代未30年代初，美國證券市場爆發危機，整個西方經濟出現大蕭條，美國及西歐投資銀行自此陷入低潮，直至50年代重新活躍起來。與此不同，投資銀行屬于直接融資的范疇，它通過設計和買賣證券充當資金擁有者和資金需求者之間實現資金融通的中介機構（Financial Intermediator）。有實力者似乎都在向所謂的“金融百貨公司”發展。與此同時，越來越多的大型投資銀行正在向商業銀行、保險和不動產領域滲透。這是投資銀行的傳統的含義或者說是其狹義的概念。在認購和分銷發行證券中，大多組織一個投資銀行辛迪加”。不少商業銀行正在不斷地向證券業務滲透，而美國法律允許保險公司持有作為獨立法人的證券機構，Prudential、Travelers和Equitable等著名保險集團透過其下屬證券公司早就立足于投資銀行業（謹慎保險持有謹慎證券，Travelers持有Salomon Smith Barney等）。這表明，老牌和正宗的投資銀行公司也遠不局限于正宗的投資銀行業務。商業銀行的結算、資金往來、保管以及后來的帳戶管理等業務，多可視做這一核心概念的延伸或衍生。19世紀后半葉開始，投資銀行業在美國興起并得到逐步發展。在許多其他發展中國家，以國內業務為主的投資銀行業也迅速發展起來，諸如亞洲的南韓、馬來西亞、菲律賓和泰國；拉丁美州的巴西、墨西哥；中東的約旦；非洲的尼日利亞等。但InvestmentBanking常常用來狹義地指稱投資銀行公司里面的IPO（首次公開發行）和財務顧問（含Mamp。更有甚者，直至1997年上半年，中國的投資銀行業（證券公司）發展迨此已逾十年并在資本市場中發揮著舉足輕重的作用，其時還有一種沸沸揚揚的說法，說是要組建中國的投資銀行業，成立“某某某投資銀行”云云。亦曾碰到過這樣的大學金融教授，他心目中的“投資銀行”，僅僅是那個商業銀行性質但又取名為投資銀行的“中國投資銀行”。1929年大危機之后，美國實行嚴格的銀證分業管理。Donaldson, Lufkin amp。. Pierce amp。 。 。據有關人士分析，這主要是由于所羅們兄弟公司在業內尤其是在國際市場上有著Smith Barney遠不能企及的商譽。而美林屬下的保險公司則在有關的州監管機構里得到營業許可。但1987年股災后開始進入一個收縮期，至1994年下降到7600多家，此間倒閉或被并購的公司達到近2000家。它們的名字在發行公告（“墓碑廣告”）上或在招股說明書的首頁上通常被印刷得比承銷團中的其他公司的名字更突出（字體更大、用黑體字），因而業內約定俗成地稱這類投資銀行為Bulge Bracket或Special Bracket（依其字面意義，似可調侃性地譯為“突出一族”或干脆就是“大腕”）。如果允許調侃的話，美國投資銀行的這三個層次似可稱做：大