東風汽車股份有限公司年度報告(存儲版)

　　

【正文】 減少匯票 　　支付貨款所致。 　　湖北中航救生 座椅精密調節裝置，各類精沖制品，精密沖 30000 % 　　科技股份有限 壓模具的研究、設計、開發、制造和銷售； 　　公司 救生系統工程技術開發和應用 　　公司名稱 總資產 凈利潤 　　東風康明斯發 　　 　　動機有限公司 　　東風裕隆汽車 　　 　　銷售有限公司 　　東風襄樊旅行 　　 　　車有限公司 　　東風襄樊專用 　　 　　汽車有限公司 　　東風襄樊物流 　　 　　工貿限公司 　　常州東風汽車 　　 　　有限公司 　　上海嘉華投資 　　 　　有限公司 　　武漢東浦信息 　　 　　技術有限公司 　　東風裕隆舊車 　　 　　置換有限公司 　　北京盛世彩虹 　　 　　科技股份有限 　　公司 　　深圳東裕保險 　　 　　代理有限公司 　　湖北中航救生 　　 　　科技股份有限 　　公司 　　（三）主要供應商、客戶情況 　　2003年度公司銷售前五名單位收入合計2,876,762,，占當期主營業務收入 　　%。 　　二、選舉、更換公司董事、監事情況 　　本報告期內，未更換公司董事、監事。本次會議決議公告刊登在200年39月30日的《中國證券報》、《上海證券報》、 　　《證券時報》上。會議以記名投票表決的方式審 　　議通過了如下決議：%的股權評估作價1 　　，換入資產包括東風襄樊專用汽車有 　　限公司51的%股權、襄樊汽車大市場及襄樊設備倉庫， 　　8萬元。收購完成后，東風汽車股份有限公司合計持有51股%權 　　；英屬維京群島J %權。 　　（二）東風汽車股份有限公司2002年年度股東大會于2003年4月10日上午9：00時在 　　湖北省襄樊市東風汽車股份有限公司會議室召開。 　　二、公司獨立董事履行職責情況 　　報告期內，公司四名獨立董事嚴格按照有關法律、法規的要求，認真履行職責，對 　　公司的重大事項能客觀、公正地發表自己的獨立意見。 　　（一）股東大會情況 　　根據有關法律、法規，充分保障股東權益，確保所有股東能充分行使各自的權利； 　　嚴格按照《股東大會規范意見》的要求召集、召開股東大會，并確保每個議題得到充分 　　討論，每個股東的權利得到充分行使；公司股東大會均有律師出席，并出具了律師見證 　　意見書，真正做到“公開、公平、公正”。相關 　　公告刊登在2004年2月28日的《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》上。 　　由于東風汽車公司債轉股，債轉股后，由東風汽車公司、中國華融資產管理公司、 　　中國信達資產管理公司、中國東方資產管理公司、國家開發銀行、中國長城資產管理公 　　司共同出資組建了東風汽車有限公司。 　　本報告期內，公司股份總數及結構未發生變動。 　　李紹燭董事、顧林生董事因工作原因未能出席本次會議，李紹燭董事委托徐平董事 　　、顧林生董事委托高明祥董事出席會議并代行表決權，特此說明。 　　前十名流通股股東持股情況 　　前十名股東持股情況 　　質押 　　股份類別 　　股東性質 　　或凍 　　注4（已流 　　股東名稱（全稱） 結的 　　（國有股東或 　　通或未流 　　股份 　　外資股東） 　　通） 　　數量 　　東風汽車工業投資有限公司 未流通 無 國有法人股 　　中國銀河證券有限責任公司 已流通 社會公眾股 　　上海市企業年金發展中心銀河平衡 已流通 社會公眾股 　　宏源證券股份有限公司 已流通 社會公眾股 　　薛冬會 已流通 社會公眾股 　　張濤 已流通 社會公眾股 　　中信信托投資有限責任公司 已流通 社會公眾股 　　馬順動 已流通 社會公眾股 　　于立 已流通 社會公眾股 　　孫鎖保 已流通 社會公眾股 　　前十名股東關聯關系或一致行動的說明注5 　　前十名流通股股東持股情況 　　股東名稱（全稱） 年末持有流 種類（A、B、 　　通股的數量 H股或其它） 　　中國銀河證券有限責任公司 49872016 A股 　　上海市企業年金發展中心銀河平衡 7124078 A股 　　宏源證券股份有限公司 4496232 A股 　　薛冬會 3895630 A股 　　張濤 3404026 A股 　　中信信托投資有限責任公司 3309602 A股 　　馬順動 3065400 A股 　　于立 3046275 A股 　　孫鎖保 3027283 A股 　　朱瑞鶴 2921800 A股 　　公司前十名流通股股東未知有關聯 　　前十名流通股股東關聯關系的說明注5 關系。東風汽車工業投資有限公司將 　　其現持有的東風汽車國有法人股70000萬股轉讓給東風汽車有限公司，作為對其注冊資 　　本的出資。 　　（二）年度報酬情況 　　公司現任董事、監事及高級管理人員在公司領取的年度報酬總額為1,250,000元， 　　其中僅1名董事在公司領取報酬，年度報酬總額為280,000元；金額最高的前三名高管人 　　員的年度報酬總額為660,000元，四名獨立董事每人的年度報酬總額為5萬元(含稅)，無 　　其他待遇。公司董事會依據《公司章程》所賦予的職責，嚴格依照《公司 　　章程》、《董事會議事規則》所規定的程序謹慎決策。 　　第六章　股東大會情況簡介 　　一、報告期內召開的股東大會和臨時股東大會情況 　　報告期內公司共召開一次年度股東大會，四次臨時股東大會。不進行資本公積金轉增股本。2即每年總的租賃費用 　　為人民幣16,元整。本次會議決議公告刊登在200年38月16日的《中國證券報》、《上海證券報》、 　　《證券時報》上。會議以記名投票表決的方式審 　　議通過了如下決議： 　　將汽車分公司總裝作業部、沖壓作業部、焊裝作業部等部分相關資產按評估值 　　人民幣845,522元,。2003年，公司實現主營業務收入585,14 　　3萬元，實現凈利潤62,985萬元。 　　（4）、產品研發效率不高，新產品研發周期過長，投放市場見效緩慢的弊端。 　　四、關于會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正的專項說明 　　根據上海證券交易所《關于做好上市公司2003年年度報告工作的通知》的要求，董 　　事會對公司2003年度報告關于會計政策、會計估計變更及重大會計差錯更正說明如下： 　　會計政策、會計估計變更 　　公司根據財政部“關于印發《企業會計準則——資產負債表日后事項》的通知”（ 　　財會〔2003〕12號），對2002年度報告涉及的利潤分配——現金股利追溯調整了2002年 　　度會計報表。 　　（2）、（折合 　　2531萬美元）作為出資，對持有50%股權的東風康明斯發動機有限公司進行增資。 　　（5）、公司2002年年度報告全文及摘要 　　（6）、公司組織機構調整的報告 　　公司組織機構由人力資源部、財務會計部、生產經營部、總經理辦公室、規劃投資 　　部、商品企劃部、證券事務和投資者關系管理部、銷售部（銷售分公司）、技術中心、 　　汽車分公司、柴油發動機分公司、鑄造分公司、東風襄樊旅行車公司、東風康明斯發動 　　機公司及其他參、控股公司調整為人力資源部、財務會計部、生產經營部、總經理辦公 　　室、規劃投資部、證券事務和投資者關系管理部、采購部、審計部、商品研發院、汽車 　　分公司、鑄造分公司、東風襄樊旅行車公司、東風康明斯發動機公司、東風裕隆汽車銷 　　售公司及其他參、控股公司 　　（7）、以人民幣32,007,136元收購東風汽車有限公司持有的東風裕隆汽車銷售有 　　限公司32%的股權（詳見關聯交易公告） 　　（8）、前次募集資金使用情況的說明及結余募集資金補充流動資金的報告(詳見臨 　　2003006公告) 　　（9）、《募集資金管理制度》、《長期股權投資管理制度》（詳見上交所網站ht 　　tp//:） 　　（10）、關于成立董事會薪酬委員會、審計委員會的議案 　　經董事會審議，由孫樹義、管維立、徐光武、劉冀生、高明祥、李紹燭、朱福壽任 　　薪酬管理委員會委員，由管維立任薪酬管理委員會主任委員；由孫樹義、管維立、徐光 　　武、劉冀生、孫宏俊、劉章民、朱福壽任審計委員會委員，由徐光武任審計委員會主任 　　委員 　　（11）、《董事會薪酬委員會工作細則》、《董事會審計委員會工作細則》（詳見 　　上交所網站） 　　（12）、現代企業制度檢查整改報告（詳見臨2003007公告） 　　（13）、召開公司2002年年度股東大會 　　本次會議決議公告已刊登在2003年3月6日的《中國證券報》、《證券時報》和《上 　　海證券報》上。 　　東風汽車股份有限公司第二屆董事會第八次會議于2003年7月 2日以電視電話會 　　的方式召開。 　　（2）、和東風汽車工業投資公司（原東風汽車有限公司）、風神汽車有限公司、 　　深圳市東風置業有限公司四方發起成立一家保險經紀公司，注冊資本1000萬元，其中本 　　公司出資100萬元，持股比例10%。會議審議通過了如下決議： 　　（1）、將汽車分公司總裝作業部、沖壓作業部、焊裝作業部等部分相關資產按評 　　估值人民幣845,522,。公司2003年第三季度報告已刊登在 　　2003年10月28日的《中國證券報》、《證券時報》和《上海證券報》上。 　　八、注冊會計師對公司控股股東及其他關聯方占用資金情況的專項說明 　　天華會計師事務所審計了本公司2003年12月31日的資產負債表、2003年度的利潤及 　　利潤分配表和2003年度的現金流量表，并出具了無保留意見的審計報告。 　　鑒于公司歷年與控股股東及關聯方的關聯交易及關聯往來均是與截至2002年12月3 　　1日的公司控股股東東風投資投入新東風有限的實體進行的，公司2003年度報告及以下 　　關聯方占用公司資金均按東風有限的同口徑計算報告。 　　八、獨立董事對公司對外擔保情況、執行《關于規范上市公司與關聯方資金往來及 　　上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發[2003]56號）規定情況的專項說明及獨立 　　意見 　　“作為東風汽車股份有限公司（以下簡稱“公司”）獨立董事，我們根據《關于規 　　范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發[2號）和 　　《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》（ 　　證監公司字[2003]56號）的有關規定，在對情況進行調查了解，并聽取公司董事會、監 　　事會和經理層有關人員的相關意見的基礎上，就公司對外擔保情況、執行證監發[2003 　　]56號文規定情況作如下專項說明和獨立意見： 　　（一）、專項說明 　　到目前為止，公司無任何對外擔保情況發生，且未受到過監管部門的任何處罰 　　、批評與譴責； 　　公司能夠嚴格遵守相關法律法規的規定，沒有為控股股東及本公司持股50以%下 　　的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保； 　　公司已組織全體董事、監事及高級管理人員認真學習了證監發[200號文等相關 　　文件，并向上海證券交易所提交了公司對外擔保行為統計表和資金占用情況表； 　　（二）、獨立意見 　　公司與關聯方之間發生的資金往來均為公司在日常銷售、購買商品和接受勞務 　　活動中的正常經營性資金往來，不存在公司為關聯方墊付工資、福利、保險、廣告等期 　　間費用的情形，也不存在代關聯方承擔成本和其他支出的情形。 　　公司除繼續發展已有輕型車業務外，將重點發展皮卡、MPV、SUV、輕型客車、 　　微型客車等業務。 　　（五）報告期內公司關聯交易公平合理，沒有損害上市公司利益。資產定價依據為中和資產評估有 　　限公司出具資產評估報告書中的評估值。2003年9月28日，公司第二屆董事會第十一次會議審 　　議通過了該項交易。 　　（三）、2003年9月27日，本公司與風神襄樊汽車有限公司在湖北省襄樊市簽署協 　　議，將本公司汽車分公司總裝作業部、沖壓作業部、焊裝作業部等部分相關資產按評估 　　值人民幣84，552，(資6產評估報告全文見上海交易所網站htp:　　/)出售給風神襄樊汽車有限公司。本次股權收購主要是為了引進先進的營銷理念和營銷方式，提高公司輕型車產品的營 　　銷能力。 　　（二）檢查公司財務的情況 　　監事會認為：報告期內，公司財務內控制度健全，執行有效；財務結構合理，財務 　　狀況良好。 　　（二）20年4月27日召開公司第二屆監事會第五次會議，會議審議通過了公司2003 　　年第一季度報告。產品銷售和零部件采購結算時差是經營性資金占用產 　　生的方式。現報告如下： 　　（一）、控股股東及關聯方情況 　　截至2003年12月31日存在控制關系的關聯方 　　企業名稱 注冊地 主營業務 　　東風汽車工 湖北十 汽車及零部件,金屬機械鑄鍛 　　業投資公司 堰 件,工具及模具的制造銷售等 　　東風康明斯 　　開發和生產柴油發動機及其零部 　　發動機有限 襄樊 　　件，在銷售合營公司自產產品， 　　公司 　　東風襄樊旅 各類客車、客車底盤及其零部件的 　　行車有限公 襄樊 開發、設計制造、銷售和技術咨詢 　　司 及自營