上海某股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報(bào)告股份轉(zhuǎn)讓股權(quán)并購項(xiàng)目專項(xiàng)盡職調(diào)查報(bào)告(存儲(chǔ)版)

　　

【正文】 諾 所有資產(chǎn)、資質(zhì)、相關(guān)證書不存在糾紛或潛在糾紛。公司具有持續(xù)經(jīng)營能力。 公司曾向珠海市 XXX 燈業(yè)有限公司、 XXX 等關(guān)聯(lián)方提供過借款，截至 2020 年 12月 31 日，上述借款已經(jīng)還清，公司不存在股東侵占公司資產(chǎn)等損害投資者利益的行為。有限公司治理結(jié)構(gòu)健全。公司的經(jīng)營方針和決策能夠自上而下得到較好的執(zhí)行。 因此，項(xiàng)目小組認(rèn)為公司股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法、合規(guī)。 2020 年 3 月 15 日，四人簽訂《一致行動(dòng)協(xié)議》，約定自協(xié)議簽訂之日至公司在上海股交中心掛牌之日后 36 個(gè)月內(nèi)，對(duì)股東大會(huì)及董事會(huì)的議案和決議表示一致意見，從而保證了公司控制權(quán)的穩(wěn)定。股東大會(huì)是公司 的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司重大事項(xiàng)的決策；董事會(huì)是公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司戰(zhàn)略決策的制定；監(jiān)事會(huì)是公司獨(dú)立的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對(duì)董事會(huì)履職情況及管理層的經(jīng)營管理活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督 ； 總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)公司的管理團(tuán)隊(duì)，負(fù)責(zé)公司XXX X 發(fā)展股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報(bào)告 23 日常經(jīng)營活動(dòng)的執(zhí)行，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé) 。 五、公司的法律風(fēng)險(xiǎn) 經(jīng)調(diào)查人員調(diào)查，公司依法設(shè)立并存續(xù)；最近兩年不存在重大違法違規(guī)行為；最近兩年股份變動(dòng)合法合規(guī)；公司股份不存在轉(zhuǎn)讓限制；公司主要財(cái)產(chǎn)均合法擁有，不存在法律糾紛；公司重大合同合法合規(guī)，不存在法律糾紛；公司執(zhí)行的稅種、稅率合法合規(guī)，公司能依法納 稅；公司環(huán)境保護(hù)、產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)符合法律法規(guī)規(guī)定；公司不存在重大訴訟、仲裁及未決訴訟、仲裁情況。但股份公司成立時(shí)間較短，因此，公司短期內(nèi)仍存在相關(guān)制度不能切實(shí)執(zhí)行的風(fēng)險(xiǎn)。 項(xiàng)目小組各成員簽字： 上海 XXXX 有限公司 年月日 。 XXX X 發(fā)展股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報(bào)告 24 （二）有限公司階段，公司與關(guān)聯(lián)方之間資金往來頻繁。 四、公司規(guī)范經(jīng)營情況 公司自設(shè)立以來，未發(fā)生因違法經(jīng)營而受到其他行政處罰的情形，在生產(chǎn)經(jīng)營中嚴(yán)格遵守國家法律、法規(guī)。有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資、變更住所、變更經(jīng)營范圍等重大事項(xiàng)都履行了股東會(huì)決議程序，并前往工商局進(jìn)行工商變更登記。 XXX X 發(fā)展股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報(bào)告 22 第四節(jié) 項(xiàng)目小組發(fā)表八項(xiàng)獨(dú)立意見 一、公司實(shí)際控制人情況及持股數(shù)量 公司實(shí)際控制人為 XXX、 XXX、 XXX、 XXX。 2020 年 9 月 19 日，有限公司以不高于經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)折股整體變更為股份公司，股份公司股本不高于經(jīng)審計(jì)、評(píng)估的凈資產(chǎn)，并履行了工商變更登記手續(xù)，合法有效 。 公司基本能夠按照各部門 、崗位的職責(zé)分工進(jìn)行 經(jīng)營運(yùn)作 。 因此，項(xiàng)目小組認(rèn)為公司在經(jīng)營和管理上具備風(fēng)險(xiǎn)控制能力。 XXX X 發(fā)展股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報(bào)告 20 公司最近兩年的關(guān)聯(lián)交易主要為公司與關(guān)聯(lián)方之間的資金拆借，大股東 XXX 許可公司無償使用其名下的“ XXX”商標(biāo)以及大股東 XXX 將其名下的商標(biāo)無償轉(zhuǎn)讓給公司等，公司監(jiān)事認(rèn)為上述關(guān)聯(lián)交易未損害公司、公司股東、債權(quán)人、公司員工和客戶的利益，未對(duì)公司正常生產(chǎn)經(jīng)營造成影響，且不影響公司業(yè)務(wù)獨(dú)立性。公司主營業(yè)務(wù)突出。 （ 二 ） 發(fā)現(xiàn)的問題或存在的風(fēng)險(xiǎn) 在調(diào)查過程中，項(xiàng)目小組也發(fā)現(xiàn)公司在合法合規(guī)方面存在如下問題或風(fēng)險(xiǎn) ： 由于公司整體變更完成時(shí)間較短，公司部分財(cái)產(chǎn)權(quán)屬證明文件所登記名稱仍為 “ XXXXX 生物化學(xué)有限公司”或“ XXXXXXX 有限公司”。 有限公司整體變更履行了董事會(huì)、股東會(huì)的審批程序，且經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)、驗(yàn)資，出具了相應(yīng)的報(bào)告，公司依法經(jīng)工商行政管理部門登記變更，有限公司整體變更合法有效；公司現(xiàn)有股份不存在股份被質(zhì)押等限制轉(zhuǎn)讓情形。同時(shí)在“三會(huì)”議事規(guī)則及《關(guān)聯(lián)交易決策管理辦法》中也做了相應(yīng)的 制度安排。自有限公司設(shè)立以來， XXX、 XXX、 XXX 和 XXX 對(duì)公司的戰(zhàn)略發(fā)展及經(jīng)營決策形成了事實(shí)上的一致行XXX X 發(fā)展股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報(bào)告 17 動(dòng)； 2020 年 3 月 15 日，四人簽署了《一致行動(dòng)協(xié)議》，約定在處理公司所有需要公司股東大會(huì)或董事會(huì) 同意的事項(xiàng)時(shí)均采取并保持一致意見，該《一致行動(dòng)協(xié)議》有效期至公司進(jìn)入上海股交中心掛牌之日起三十六個(gè)月；有效期屆滿，四方如無異議，該協(xié)議自動(dòng)延期三年。為生產(chǎn)經(jīng)營 需要，公司股東 XXX、 XXX、 XXX、公司高管 XXX、公司關(guān)聯(lián)法人 XXXXXXX 有限公司向公司提供了借款，截至 2020 年 12月 31 日，公司應(yīng)付 XXX253, 元，應(yīng)付 XXXXXXX 有限公司 300, 元，應(yīng)付XXX1,803, 元，應(yīng)付 XXX181, 元，應(yīng)付 XXX850, 元；公司向珠海市 XXX 燈業(yè)有限公司、 XXX 提供過借款，截至 2020 年 12 月 31 日，上述借款已經(jīng)還清；2020 年 1 月 1 日，公司大股東 XXX 與公司簽訂《商標(biāo)使用許可合同》，約定公司無償使用注冊(cè) 在 XXX 名下的“ XXX”商標(biāo)； 2020 年， XXX、 XXXXXXXX 科技有限公司將其名下的所有商標(biāo)均無償轉(zhuǎn)讓給公司。 XXXXXXXX 有限公司的主營業(yè)務(wù)是高新照明器材研發(fā)與銷售，亮化工程 項(xiàng)目設(shè)計(jì)、施工與安裝，與公司主營業(yè)務(wù)不同，亦不具有相似性，故與公司不存在同業(yè)競爭。公司現(xiàn)有股東持股數(shù)、持股比例清晰。（ 4）全面落實(shí)預(yù)算管理，嚴(yán)控預(yù)算外和超預(yù)算支出。目前國內(nèi)原藥總體供應(yīng)穩(wěn)定，但 XX 生產(chǎn)具有季節(jié)性特點(diǎn)，在生產(chǎn)旺季會(huì)出現(xiàn)部分原藥缺貨的情形。（ 2）在市場開拓方面，在穩(wěn)定大中客戶的基礎(chǔ)上，不斷開拓新的市場領(lǐng)域。 XXX X 發(fā)展股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報(bào)告 13 公司非常重視技術(shù)研發(fā)，組建了專門的科研隊(duì)伍，建立了獨(dú)立的研發(fā)中心，配備了專門的實(shí)驗(yàn)設(shè)備，報(bào)告期內(nèi)研發(fā)費(fèi)用增長迅速，今后公司還將加大研發(fā)投入，爭取研發(fā)出更多高效低毒、對(duì)環(huán)境友好、性價(jià)比優(yōu)良、質(zhì)量穩(wěn)定的 XX 制劑。公司為實(shí)現(xiàn)各項(xiàng)目標(biāo)和計(jì)劃，采取了一系列的措施，部分目標(biāo)和計(jì)劃已初步實(shí)現(xiàn)。經(jīng)過長期積累，公司形成了品種齊全、結(jié)構(gòu)合理的產(chǎn)品群，包括 XXX18 個(gè)品種， XXX7 個(gè)品種以及新開發(fā)的 XXX1 個(gè)等，具有快速響應(yīng)市場需求的多品種運(yùn)營能力。項(xiàng)目小組建議公司自 2020 年起完善銷售開票制度并嚴(yán)格執(zhí)行。 （ 2）公司通過第三方物流公司發(fā)貨的信用銷售，其收入確認(rèn)具體標(biāo)準(zhǔn)為：公司 根據(jù)合同或訂單 ， 開出發(fā)貨單 ，并將貨物交由第三方物流公司，填寫托運(yùn)單，財(cái)務(wù)部門以發(fā)貨單及托運(yùn)單確認(rèn)收入 。 （ 4）公司無形資產(chǎn)為土地使用權(quán)，攤銷年限為 50年，其入賬金額、攤銷方法、攤銷年限均符合會(huì)計(jì)制度和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定。 （三）會(huì)計(jì)政策穩(wěn)健性調(diào)查 依據(jù)及結(jié)論 項(xiàng)目小組通過查閱公司 2020 年度及 2020 年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告，詢問公司管理層及會(huì)計(jì)人員、重新計(jì)算、分析、復(fù)核原始憑證、查閱重要業(yè)務(wù)合同、了解公司會(huì)計(jì)政策等方法，對(duì)公司會(huì)計(jì)政策穩(wěn)健性進(jìn)行調(diào)查。 （ 2）報(bào)告期內(nèi)公 司其他應(yīng)付款余額較大，截至 2020 年 12 月 31 日及 2020 年 12月 31 日，公司其他應(yīng)付款余額分別為 5,433, 元、 4,089, 元。 （ 6）根據(jù)公司非經(jīng)常性損益調(diào)查情況，項(xiàng)目小組經(jīng)分析后認(rèn)為：報(bào)告期內(nèi)非經(jīng)常性損益數(shù)據(jù)真實(shí)準(zhǔn)確，其對(duì)公司正常業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)程度較低，且不具持續(xù)性。公司按照市 場情況進(jìn)行生產(chǎn)所需的采購，有效控制庫存壓力，加快存貨周轉(zhuǎn)速度。若按照截至本股份轉(zhuǎn)讓說明書出具之日的股本（ 1000 萬元）計(jì)算，則公司 2020 年度、 2020 年度每股收益分別為 元 /股、 元 /股。雖然公司已在公司治理和內(nèi)部控制方面建立了各項(xiàng)規(guī)章制度，但由于制定和規(guī)范的時(shí)間較短，管理層及員工熟悉理解尚需一段時(shí)間，如果管理層在執(zhí)行制度 方面有所松懈，則可能出現(xiàn)相關(guān)制度得不到嚴(yán)格執(zhí)行的風(fēng)險(xiǎn)。公司最近二年未更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所。 XXX X 發(fā)展股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報(bào)告 4 獲取相關(guān)書面聲明。 查閱公司重大合同、主要客戶、供應(yīng)商情況。 核對(duì)及重新計(jì)算壞賬準(zhǔn)備計(jì)提、固定資產(chǎn)折舊等相關(guān)數(shù)據(jù)。 最后，項(xiàng)目小組根據(jù)調(diào)查所了解的情況，經(jīng)獨(dú)立思考、分析后對(duì) XXXX 是否符合進(jìn)入上海股權(quán)交易托管中心掛牌股份轉(zhuǎn)讓的條件作出判斷，制作調(diào)查工作底稿并出具本調(diào)查報(bào)告。 XXX X 發(fā)展股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報(bào)告 2 第二節(jié) 盡職調(diào)查程序與方法 一、盡職調(diào)查程序 我公司 按照《工作指引》的要求 成立了項(xiàng)目小組。XX X X 發(fā)展股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報(bào)告 i 上上 海海 某某 股股 份份 有有 限限 公公 司司 股股 份份 轉(zhuǎn)轉(zhuǎn) 讓讓 盡盡 職職 調(diào)調(diào) 查查 報(bào)報(bào) 告告 XX X X 發(fā)展股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報(bào)告 ii 已按照《推薦人或財(cái)務(wù)顧問推薦掛牌業(yè)務(wù)盡職調(diào)查工作指引（試行）》的要求，對(duì)XXXXXX 發(fā)展股份有限公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了盡職調(diào)查，有充分理由確信盡職調(diào)查報(bào)告內(nèi)容不致因相關(guān)事項(xiàng)出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏，并對(duì)報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。 調(diào)查的主要事項(xiàng)包括 ： 公司的基本情況 、 歷史沿革 、 業(yè)務(wù)與技術(shù) 、 關(guān)聯(lián)交易 、 高級(jí)管理人員情況 、 組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制 、 財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì) 、 業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo) 、 風(fēng)險(xiǎn)因素及其他重要事項(xiàng)等 。 在材料制作階段，項(xiàng)目小組根據(jù)所取得的公司資料和第三方佐證材料，進(jìn)一步進(jìn)行復(fù)核 、重新計(jì)算 ，并在參考會(huì)計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所意見的基礎(chǔ)上，對(duì)有疑問的事項(xiàng)通過電話溝通 、 請(qǐng)公司補(bǔ)充資料和出具書面說明或承諾等方式進(jìn)行了補(bǔ)充調(diào)查 。 計(jì)算主要財(cái)務(wù)指標(biāo)，分析公司盈利能力、償債能力、營運(yùn)能力及現(xiàn)金流量狀況。 查閱公司專利、產(chǎn)品國家標(biāo)準(zhǔn)、資質(zhì)證書等資料。 查閱公司歷年工商登記資料。公司 2020 年度及 2020 年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告已經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的 XXXX會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，并出具了編號(hào)分別為 XX 審字 [2020]302C169 號(hào)、國浩皖審字[2020]302C509 號(hào)標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。公司在改制設(shè)立股份公司過程中XXX X 發(fā)展股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報(bào)告 6 及股份公司成立后，對(duì)相關(guān)內(nèi)部控制制度進(jìn)行了梳理，系統(tǒng)性地制定了各項(xiàng)規(guī)章制度，涉及內(nèi)部控制的各個(gè)方面。 （二）財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)調(diào)查 依據(jù)及結(jié)論 （ 1）根據(jù)經(jīng) XXXX會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的公司 2020年度及 2020年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，計(jì)算出公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下： 財(cái)務(wù)指標(biāo) 2020年度 2020年度 毛利率 （ %） 凈資產(chǎn)收益率 （ %） 凈資產(chǎn)收益率（扣除非經(jīng)常項(xiàng)目） （ %） 每股收益（元 /股） 每股凈資產(chǎn)（元 /股） 每股經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額（元 /股） 應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率（次） 存貨周轉(zhuǎn)率（次） 財(cái)務(wù)指標(biāo) 20201231 20201231 資產(chǎn)負(fù)