國有企業改制改革方案(存儲版)

　　

【正文】 力度。第三條 國有企業使用的劃撥土地使用權，應當依法逐步實行有償使用制度。第四條 國家根據需要，可以一定年期的國有土地使用權作價后授權給經國務院批準設立的國家控股公司、作為國家授權投資機構的國有獨資公司和集團公司經營管理。破產企業屬國務院確定的企業優化資本結構試點城市范圍內的國有工業企業，土地使用權出讓金應首先安置破產企業職工，破產企業將土地使用權進行抵押的，抵押權實現時土地使用權折價或者拍賣、變賣后所得也應首先用于安置破產企業職工。第十條 處置土地使用權應當按下列程序辦理：（一）擬訂土地使用權處置方案。土地使用權作價出資（入股）決定書的樣式、內容由國家土地管理局另行統一規定。第十六條 非國有企業改革中涉及的劃撥土地使用權處置，按照土地審批權限經有批準權的人民政府土地管理部門批準后，參照本規定執行。要以資本為紐帶，通過市場形成具有較強的競爭力的跨地區、跨行業、跨所有制和跨國經營的大企業集團。其投資或與其他投資者共同投資設立的公司，按新設立公司登記注冊。屬于吸收合并的被合并方和新設合并的合并各方，應按《中華人民共和國企業法人登記管理條例》（以下簡稱《企業法人登記管理條例》及其施行細則的規定辦理注銷登記。申請登記時除提交《公司登記管理條例》規定的文件外，還應提交主管部門批準文件及兼并協議。 國土資源部關于加強土地資產管理促進國有企業改革和發展的若干意見（國土資發[1999]433號）（1999年11月25日）各省、自治區、直轄市及計劃單列市 土地（國土）管理局（廳），解放軍土地管理局，新疆生產建設兵團土地管理局：為貫徹落實黨的十五屆四中全會通過的《中共中央關于國有企業改革和發展若干重大問題的決定》精神，推進國有企業改革發展，現將《國土資源部關于加強土地資產管理促進國有企業改革和發展的若干意見》印發給你們，請認真貫徹執行。（三）對于一般競爭性行業，應堅持以出讓、租賃等方式配置土地。（二）土地資產處置時，要考慮劃撥土地使用權的平均取得和開發投入成本，合理確定土地作價水平。國有和集體企業兼并國有企業涉及有土地，不屬于供地范圍的，經土地行政主管部門批準，也可在一定年限內維持劃撥使用。已設立破產企業職工安置資金專戶的城市，破產企業劃撥土地出讓收益可全部納入專戶，按規定統一用于城市內破產企業職工安置。六、依法行政，規范操作，切實做好國有企業改革中的土地資產管理工作各級土地行政主管部門要堅持依法行政，規范操作，優質服務，從快、從優做好國有企業改革中的土地登記、地價評估確認、處置方案策劃和處置審批工作。土地評估機構要嚴格遵循國家法律法規，安照國家規定的技術標準，根據企業類型、處置方式及權利狀況，科學選擇評估方法和相關參數，合理確定估價結果，并出具規范的土地估價報告。土地行政主管部門不再對土地估價結果進行確認。為維護國家和改制企業的土地權益，促使土地估價機構增強自律意識，提高執業質量和服務水平，土地行政主管部門將對土地估價機構和估價報告進行定期抽查，對弄虛作假的，要追究責任，依法處理。三、規范國家作價出資（入股）、授權經營處置方式的使用對于省級以上人民政府批準實行授權經營或國家控股公司試點的企業，方可采用授權經營或國家作價出資（入股）方式配置土地。各地要定期對土地評估機構和土地估價報告進行隨機檢查，組織土地估價行業協會及有關專家對被抽查的機構和報告進行集體評議，對違法違規的機構或個人進行處罰。國土資源部２００１年２月１３日 關于規范國有企業改制工作的意見（國辦發[2003]96號）（2003年11月30日）國務院辦公廳轉發國務院、國有資產監督管理委員會關于規范、國有企業改制工作意見的通知各省、自治區、直轄市人民政府，國務院各部委、各直屬機構：國務院國有資產監督管理委員會《關于規范國有企業改制工作的意見》已經國務院同意，現轉發給你們，請認真貫徹執行。國有企業改制方案需按照《企業國有資產監督管理暫行條例》（國務院令第３７８號，以下簡稱《條例》）和國務院國有資產監督管理委員會（以下簡稱國資委）的有關規定履行決定或批準程序，未經決定或批準不得實施。國有企業改制，必須由直接持有該國有產權的單位決定聘請具備資格的會計師事務所進行財務審計。改制企業法定代表人和財務負責人對清產核資結果的真實性、準確性負責。國有企業改制，包括轉讓國有控股、參股企業國有股權或者通過增資擴股來提高非國有股的比例等，必須制訂改制方案。改革土地估價結果確認與土地資產處置審批辦法，是土地行政管理部門貫徹落實黨中央、國務院關于轉變政府職能，改革審批制度，加強土地市場監督管理，促進土地估價行業發展的一項重大舉措，各級土地行政主管部門要提高認識，認真貫徹執行。初審機關不干預土地資產處置方式。劃撥土地經批準可以轉讓，劃撥土地使用權價格部分可計為轉讓方的合法收益，轉讓后的用途不符合法定劃撥用地范圍的，受讓方應當申辦有償用地手續。土地估價中介服務機構要與政府主管部門徹底脫鉤，按照“客觀、真實、公正”的要求，獨立進行估價業務活動，對土地估價結果獨立承擔責任，并定期將業績清單上報土地行政主管部門備查，接受監督。各省、自治區、直轄市國土資源廳（國土環境資源廳、國土資源和房屋管理局、房屋土地資源管理局、規劃和國土資源局），計劃單列市土地管理局（城鄉規劃土地局、規劃國土局），解放軍土地管理局，新疆生產建設兵團土地管理局：為貫徹落實黨中央、國務院關于政府要減少對經濟事務審批事項，強化監督管理的要求，現就改革土地估價結果確認與土地資產處置審批辦法的有關問題通知如下：一、以土地估價報告備案取代土地估價結果確認審批改革土地估價確認管理，取消確認審批，建立土地估價報告備案制度。（二）規范企業改革中的土地價格評估工作。（三）國有企業轉讓劃撥土地使用權的，應到市、縣土地行政主管部門設立的土地交易場所掛牌交易，以增加交易機會，減少交易成本；對有多個需求者的土地，可由土地行政主管部門組織招標拍賣，提高國有企業轉讓土地的收益。（四）國有及國有控股企業參與股票配售的，經土地行政主管部門批準，可以將原使用的劃撥土地作價后注入企業，作為國有資本，用于認購配售的股票。四、發揮土地資產效益，優化資產結構，減輕企業負擔，促進國有企業減債脫困和安置職工優化國有企業資產結構、減輕企業負擔要與調整用地結構有機結合，采取有效措施，鼓勵國有企業充分利用和盤活現有建設用地，促進國有企業減債、脫困和集約利用土地。（一）深化土地使用制度改革，完善和直轄市出讓、租賃、作價出資（入股）、授權經營等不同處置方式之間的權責關系，降低國有企業土地資產配置的直接成本。（一）在涉及國家安全的領域和對國家長期發具有戰略意義的高新技術開發領域，國有企業可繼續以劃撥方式使用土地。十五、集體企業資產構成較為復雜，產權界定政策性強，其改制、改組應按國務院的有關部署，在清產核資、界定產權、評估資產的基礎上開展工作。對沒有納入原國有企業改建方案的下屬企業法人，應在重新確定其主管部門后，按《企業法人登記管理條例》及其施行細則的規定向其登記主管機關申請變更登記或備案。七、國有企業整體改建為公司屬于下列形之一的，應按設立登記的要求提交文件，按變更登記程序辦理、換發營業執照：（一）改建為國有獨資公司或獨家發起的股份有限公司；（二）吸收新股東投資入股組成公司；（三）吸收合并組成公司。國有企業以其部分資產改建為公司（部分改建）是企業的一種投資行為。現將全文刊登。土地管理部門違反本規定批準的土地使用權處置方案無效，對其單位有關責任人員追究行政責任。（三）簽訂合同與變更土地登記。土地使用權除保留劃撥用地方式外，采取其他方式處置的，必須進行地價評估。第五條 企業改革涉及的劃撥土地使用權，有下列情形之一的，應當采取出讓或租賃方式處置：（一）國有企業改造或改組為有限責任公司、股份有限公司以及組建企業集團的；（二）國有企業改組為股份合作制的；（三）國有企業租賃經營的；（四）非國有企業兼并國有企業的。本規定所稱國家以土地使用權作價出資（入股），是指國家以一定年期的國有土地使用權作價，作為出資投入改組后的新設企業，該土地使用權由新設企業持有，可以依照土地管理法律、法規關于出讓土地使用權的規定轉讓、出租、抵押。局長 鄒玉川一九九八年二月十七日第一條 為支持國有企業改革，進一步推行土地有償使用制度，明晰土地產權關系，加強土地資產管理，根據土地管理法律、法規和有關政策，制定本規定。相對來說，國有控股模式則不存在這種顯著的積極效果。這也基本否定了“靚女先嫁”的假設，現實中往往是“丑女先嫁”。改制績效改革前的企業績效比較：不同的改制企業在改制前的績效具有顯著的差異。值得注意的是，管理層作為較大股東的企業數量開始超過了職工持股會作為大股東的企業數，這種情形在國有控股的企業里沒有出現。國有資產經營、管理或投資公司作為第一大股東的企業具有較大的開放性，較多的民營企業和其他非國有企業能夠進入，職工持股會也具有更多的持股率，少量的管理層和外資企業也能得到一定的股權。由此可見，從政府、國有資產經營管理公司、國有控股集團公司，到民營企業、企業內部管理層和職工持股會，再到自然人控股的企業之間，似乎形成了一個規模從大到小的遞減梯度，各種改制模式在其中都能發現自己的大致位臵。平均持股比例約62%.第三種是國有控股集團公司作為第一大股東，這類企業達到486家，占全部改制企業的51%，可以說是形成了目前改制的國有企業的主流部分。改制形成的股權結構在調查所涉及的改制企業中，只有31%多的企業通過改制把企業的控股屬性從國有改為非國有，改制對企業主要的產權屬性的改變并不太大，尤其是中央企業，90%左右的改制企業仍保持國有控股。其中，地方企業獲得了較大的削減債務，其平均比重占總債務的40%以上，%.改制的轉讓價格和收益：改制的收益首先來源于國有資產的出售價值。關于職工的經濟補償情況：大致來說，改制企業中約1/3的企業只能得到1萬元以下的補償，超過1/3的企業可以有1～3萬元的補償，另外大約不到1/3的企業有3～5萬元的補償。在中央企業約45%的企業需要做出這個承諾，而在地方企業則接近60%的企業需要承諾就業保障。另外有14%的企業的改制補償金正好約等于轉讓價款。絕大多數采取協議轉讓，其中又以內部轉讓較多的這種產權轉讓方式，也是中國的漸進性企業改制的一個顯著特點。因此，看起來中央企業似乎規范一些，而地方企業更多的是由地方政府或地方國有資產監管部門來履行產權交易機構的這個職能，遠遠高于中央企業的2%.這表明，中央企業依賴產權交易機構形式的職能，在地方則主要由地方政府有關部門或控股母公司來承擔。值得注意的是，有大約10%多一點的企業改制主要是由經營者作為主要動議者的。中央企業約有1/4進行了改制，地方企業則有56%進行了改制。在非國有的控股模式中，最普遍的改制模式是職工持股會與原經營者控股的產權模式，內部人改制模式的企業可能占所有非國有改制模式的60%～70%左右。(五)聘請具備相應資質的中介機構對改制企業的資產進行評估并出具資產評估報告，評估結果報集團備案。董事長、副董事長由股東指定，監事會主席由全體監事選舉產生。新公司不需因本次改制向留用職工支付經濟補償金。基于整體重組的原則，A公司的資產(含股權/權益，下同)均全部進入新公司。三、改制實施方案(一)改制形式本次改制為公司制改制，A公司通過本次改制變更為一人有限責任公司(以下簡稱“新公司”)。二、改制必要性、目標及原則(一)改制必要性為實施****集團整體重組改制方案，建立現代企業制度，完善公司治理結構，提升企業市場競爭能力，擬將A公司改制為一人有限責任公司。（三）退休人員安置。一次性計發的 生活費，按不低于所在地失業保險金月標準和距法定退休年齡前 的月數計算。經濟補償金按職工在本單位工作年限，每滿一年發給相當于一個月工資的經濟補償金，不滿一年的按一年計算。（二）改制后企業接收安置職工情況。其中原則部分應明確計算經濟補償金等職工安置費用勞動關系的基準 日（經濟補償金等職工安置費用的計算，以有關部門批準企業改制方案之日為基準日；國家或省另有規定的，從其規定）。六、企業兼并(或者合并)。主要適用于企業存在多種互不關聯或者能夠互相獨立的經營項目，整體效益較差，分開經營競爭力較強而又為各方普遍接受的情況。主要適用于將非公司制的原國家控制支配的全民所有制企業和其他企業以及集體所有制企業按照《公司法》及其配套法律法規規定的規范發行成有限責任公司、股份有限公司或者國有獨資公司。法人治理結構是指改制后企業的組織機構及其職權，包括最高權力機構，是否設立董事會和監事會，還是設執行董事、監事，經營管理層的設置等。二、企業改制的必要性和可行性必要性包括企業的業務發展情況及阻礙企業進一步發展的障礙和問題。企業改制方案的內容包括：一、改制企業基本情況企業簡況，包括：(1)企業名稱。企業改制方案是企業改制成功的關鍵，企業應當根據自身的實際情況，結合有關的法津、法規、和政策的規定，制訂切實可行的企業改制重組方案，以利于改制的順利實施，取得預期效果，達到促進企業發展的目的。穩定性原則設計改制方案要保持企業改制前后生產經營的連續性和相對穩定性，避免由于企業制度的變動而導致生產經營中斷或停止。(4)經營范圍。人員重組方案指企業在改制過程中企業職工的安置情況，包括職工的分流、離退人員的管理等等。根據“企業改制，其下屬企業資產列入改制范圍的應一并辦理改制登記”的要求，擬改制企業全資設立的法人、非法人及與他人共同設立的聯營企業都要一并參加改制工作，其改制方案可以參照上述企業改制方案予以制訂。主要適用于城鄉集體企業和處于競爭性領域的國有小型企業改制時對公司形式的選擇。主要適用于企業負債嚴重，沒有現實償還能力但又有一定市場競爭力的情況下，經與債權人協商一致將全部或部分債權人的全部或部分債權轉成股權，從而債權人變成股東的情況。嚴格來講這并不是企業的一種改制方式。二、企業人員狀況（一）改制前企業現有人員基本情況。