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【正文】 成損失并應承擔賠償責任的，在符合法定條件時，可以向人民法院起訴。 監事會 ? 監事會是對公司生產經營業務活動進行監督和檢查的常設機構。任期屆滿，連選可連任。一般按簡單多數原則決定； ? 但有關公司 注冊資本增減 ， 章程修改 ， 公司合并、分立、解散 或 變更公司形式 ， 必須經 代表 2／ 3以上表決權 的股東通過 。 ? 8章程修改權。 ? （ 6個月內轉讓或注銷 ） （五）股份有限公司股份上市條件 ?股票已向社會公開發行； ?股本總額不少于 3000萬元； ?開業三年以上，最近三年連續盈利； ?社會公眾股不少于 25%，超過 4億股本 的，不少于 10%； ?最近三年無重大違法行為，財務會計 報告無虛假記載。 但是 ， 該公司經理和監事認為此項協議是違法的 ， 因為 這樣做，實際上是把公司的資產都分配完了，公司將無法經營，只能解散。企業有正當理由在 6個月內未能完成設立登記的，在保留期屆滿前，可以申請延長保留期，延長的保留期不得超過 6個月。 第三節 公司章程 概念 規定公司的性質、宗旨、任務等內容的文件，是公司及其行動的基本規則。 。各債權人于是推選 2名代表到法院狀告 4個發起人 ,要求償還債務。在經過該市有關領導的同意后 ,正式開始籌建。 第一節 公司和公司法概述 一、公司概述 公司的概念 公司是由股東共同出資、依法設立的以營利為目的的企業法人 依法設立 股東出資 是企業法人 以營利為目的 ? 公司的小模型： ? 傳統所有權轉變為股東權、法人財產權 股東 （法人） 公司 （資本） 債權人 ① 出資 ③ 股權 ② 債 交易 公司的種類 —— 根據股東對公司所負的責任和資本劃分的形式 無限責任公司 由兩個以上股東 出資組成，所有 股東對公司的債 務負連帶無限責 任的公司 兩合公司 股份有限公司 有限責任公司 由有限責任股東 和無限責任股東 共同出資組成的 公司 由一定人數以上 的股東出資組成， 全部公司資本劃 分為均等股份， 股東就其認購的 股份金額為限對 公司的債務承擔 責任的公司 由兩個以上股東 出資組成的，各 股東以其在公司 中的投資為限對 公司的債務承擔 責任的公司 公司的其他分類 人合公司和資合公司 封閉公司和開放公司 本國公司外國公司和多國公司 母公司和子公司 總公司和分公司 公司對外信用基礎不同 公司股份掌握對象不同 公司的國籍不同 某個公司對另一公司的組織控制或依附關系 公司管轄 二、公司法概述 公司法的概念 是規定公司的設立、組織、經營、解散、清算及調整公司對內對外關系的法律規范的總稱 1993年 12月 29日，八屆全國人大常委會五次會議通過的《 中華人民共和國公司法 》 ，（于 2022年 10月 27日修改）自 2022年 1月 1日起施行。 其三、全球化日漸加速的今天，一個不爭的事實是：數百家乃至數十家跨國公司正左右著世界的經濟運行。尤其是 股份公司驚人的崛起和當前無可爭辯的統治性地位，被公認為是現代歷史中最引人注目的現象之一。 ? 公司法是一部非常重要的關于市場主體的法律，在經濟法中占據著很重要的地位。總注冊資本為 400萬元 ,每個企業各承擔 90萬元。但這樣一來 ,公司在設立過程中所產生的各項費用及以公司名義欠的債務達 12萬元 ,加上被退回股本的發起人以外的股東要求賠償利息損失 3萬元 ,合計 15萬元的債務 ,各發起人之間互相推諉 ,誰也不愿承擔。 法定為超過二分之一才可舉行創立大會 。 此外 ,若在公司設立過程中 ,因發起人的過失致使公司利益受到損害的 ,公司成立后 ,還應對公司承擔賠償責任 。 預先核準的企業名稱保留期為 6個月。 王 、 李 、 孫 、 錢四人達成協議 ，將公司上述資產除專利權外全部分掉 ， 設備物料也作價處理 ， 每位股東得四分之一 。 ? 公司不得收購本公司的股票 ? 除非（ 1）減少公司注冊資本；（ 10日內注銷） ? （ 2）與持有本公司股份的其他公司合并； ? （ 6個月內注銷 ） ? （ 3）將股份獎勵給本公司職工； ? （ 1年內轉讓） ? （ 4）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。即對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議。 股東會議事規則 ? 會議按股東出資比例行使表決權。 ? 董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過 3年。 經理的職權 ? 主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，組織實施公司的年度經營計劃和投資方案； ? 擬訂公司的管理機構設置方案和基本管理制度； ? 制訂公司的具體規章； ? 提請聘任或解聘公司副經理、財務負責人，聘任或解聘董事會職權范圍以外的管理人員。 ? 監事列席董事會議。 股東大會的召集和主持 ? 正常情況 ：董事會召集，董事長主持；董事長不能，則副董事長主持；副不能，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。但是公司持有的本公司的股份沒有表決權。 ? 董事會分年會和臨時會議：會議應有過半數的董事出席方可舉行。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免責。 ? 任期為 3年，連選可連任。 股東訴訟權 ? 董事、高管違法或違反章程規定，損害股東利益的，股東可向法院提起訴訟。 ②章程制訂：由各級國資委制訂，或由董事會制訂報各級國資委批準。監事至少 5人，也分兩種性質：一種是職工選舉的代表，一種是國資委派的。 特征： ? 股東只有一人，且只能是自然人或法人； ? 股東承擔有限責任，這是與獨資企業（無限責任）的主要區別； ? 具有法人資格，這是與獨資企業（非法人企業）的主要區別； ? 依照公司法組建并運營，這是與獨資企業（組織機構、運營等由獨資企業自由安排）的主要區別 。 財產混同 一人有限責任公司 VS有限責任公司 一人有限公司 有限責任公司 投資人 一個自然人股東或者一個法人股東 有限責任公司由五十個以下股東出資設立。 組織機構 不設股東會。 第七節 公司的變更、破產和清算 公司的變更 合并 分立 形式變更 吸收合并 新設合并 存續分立 新設分立 有限責任公司變股份有限公司 股東（大）會決議 簽定協議 通知公告 清償債務 辦理登記 程序 公司的解散、清算 解散 清算 使公司法人資格消滅的法律行為 強制解散 任意解散 終結解散公司的法律關系、消滅解散公司的法人資格的程序 成立清算組 清算事務 清算完結 第八節 外國公司的分支機構 一、外國公司及其分支機構的涵義 外國公司 是指依照外國法律在境外登記成立的公司 分支機構 是指外國公司在中國境內設立的從事生產經營等活動的分支機構 二、