企業上市規劃與操作實務流程培訓-文庫吧在線文庫

　　

【正文】 定估算：一般分為三步，第一是制定評估實施方案，確定工作進度，程序步驟；第二是通過確定資產的全新價格，資產的成新率，無形損耗等因素，確定所評估資產的價值。公司實行自主經營、獨立核算、自負盈虧、依法納稅，并以全部資金對債務承擔有限經濟責任。 六、其他事項 本協議在各發起人法定代表人簽名蓋章后即生效。 創立大會 應有代表股份總數 1/2 以上的認股人出席方可舉行，創立大會審議發起人關于公司籌辦情況的報告，通過公司章程，選舉董事會成員、監事會成員中的股東代表，并對中關事宜作出審核和決議。 七、編撰上市材料并審報 由聘請的中介機構按國家有關規定進行各項準備工作并制作正式申報材料，向中國證監會報送企業發行股票的正式申報材料。正是認識到新興企業普遍存在的類似問題，與主板市場不同，上交所 對申請創業板上市的企業作出一年盈利的要求。 （ 3）高進入門檻 在競爭激烈的現代市場經濟環境中，企業對技術的控制能力與獨立性，往往決定了企業對市場的控制和占有能力。 基本財務狀況指標主要包括基本現金流量、資產負債比率、流動與速動比率等幾項財務指標。 指標經營 不是國內企業上市時所通行的所謂 財務包裝 ，也就是說， 指標經營 是一種實實在在的、技巧性很高的經營活動。 （ 4）企業的銷售或業務收入具有相當的增長速度。我們這里所講的成長性包含著穩定增長的概念，也就是說，在企業的經營歷史中，應呈現持續穩定的增長，而不是去年增長率 100%，今年增長率變成了 10%，兩年平均 55%的概念。 二、總體目標 抓 住當前國家和省上扶持和發展國有企業及中小企業的有利時機，加速推進企業改制上市。到 2020 年初，全市培訓企業達 100 戶以上。對納入上市培育的企業在市內投資新建符合國家產業政策的項目，優先安排土地使用指標，優先辦理立項預審、轉報或核準手續；納入上市培育的企業自建自用的生產性建設項目，城市基礎設施配套費給予減免政策；中、省項目資金及各類專項資金安排時優先考慮納入上市培育的企業。因上市需要而重新驗資、登記、注冊所發生的會計、審計、注冊等費用減半收取；涉及的工商、國土資源、房產、稅務、車輛等過戶收費 ,只收取工本費；列入規劃的上市培育企業在繳納屬國家明文規定的收費項目時，有關部門按最低收費標準征收。領導小組下設辦公室由市經委負責，袁玫同志任辦公室主任。 對已列入重點上市培育的企業，實行市、縣領導重點聯系制度，對列入當年重點上市培育的企業，實行市、縣兩級分管領導分包責任制，明確具體工作目標和獎勵措施，建立企業上市情況定期調度通報制度 ,積極督辦和推進企業上市工作。指導企業與中介機構在上市時間、保薦人員、獎罰措施等方面簽 訂協議，進一步明確各方責任和義務，規避上市風險。 北京 xxxx 股份有限公司上市計劃書 第一章：項目背景 2020 證監會發布《創業板規則征求意見稿》，有關創業板的呼聲越感臨近，在全球經濟日益一體化的今天，科教興國，發展高科技企業對中國來說尤為重要。另外，創業板上市企業發行價很高，根據中國證監會對股票發行最新精神，股票發行按市場化機制運行，對發行價格、發行市盈率、發行方式不再規定。 第三章：成立上市辦公機構 籌劃近十年之久的創業板已經到了推出倒計時階段，這為中小企業創造了加速發展的良機。 三、設計期權方案 創業板上市公 司為了激勵本公司高級管理人員、業務技術骨干，通常會要求他們在上市公司發起人股本占有一部分股份，這個比例通常占發起人股本的 50％左右。 第五章：改制及上市方案設計 二、戰略投資者的選擇 產業投資者以產業整合為主要投資目的；關注企業的行業地位和市場份額，對財務和利潤指標要求低；注重產業資源上與企業的互補性；一般要求在被投資企業中擁有控制權，并要求企業發展服從其產業戰略和布局。 中國證監會發行部根據《公司法》，《股票發行與交易管理暫行條例》及國家其他相關法律，法規，政策和中國證監會的規定，對企業申報材料進行審核，并出具書面反饋意見。假若公司于海外注冊成立，須額外委任一間于司法區域開業的海外律師行。中國的土地向來屬集體擁有或國有，后來實行土地使用權有償轉讓政策，令土地的價格上漲，取得土地使用權的費用隨之升高，一些企業因此并未辦理取得土地使用權或房產權的手續。」他提 醒民企要自己做研究，約見幾個保薦人來比較，由此探查它們做事的作風、以確定是否對之有信心。 在有問題出現時，中介專業人士會和擬上市公司一起謀求循合法途徑把問題糾正過來。 中介人費用，包括保薦人、律師、會計師、評估師等，平均至少約一千萬港元，另加包銷費用，約為籌資額的 %至 4%。其功能還包括設計股票推銷策略，組織承銷團等。而財務投資者對管理團隊依賴度較高，有階段性退出要求。第二、協助公司整理前二年的財務資料，并聘請有證券從業資格的會計師事務所審計。成立上市籌備領導小組是整個上市準備工作的基礎。 此外，還可以通過期權和認股權的設置，構筑公司的長期股權激勵機制。 第二章：上市的必要性 在當前經濟競爭日益激烈和產業金融緊密結合的趨勢下，企業上市無疑是主動提升經營實力、擴大影響、使企業規模快速擴張、經濟效益顯著提高的最佳途徑。 （七）密切協調配合。每年至少組織一期上市知識培訓班，邀請上交所、深交所及有關專家學者現場講授輔導。對擬上市企業，各金融機構要優先滿 足企業合理流動資金需求，優先受理企業信用評級申請，優先審批授信額度，優先提供新的融資產品。 （五）建立“綠色通道”。企業成功上市的，市級及企業所在地縣區政府對企業法定代表人和相關人員給予適當獎勵，并在評定勞動模范、優秀企業家時予以優先考慮。 （四）上市一批。 （一）改制一批。 （ 1）科技部論證程序 a、由政策體改司政策處接收材料； b、政策處向火炬辦提交論證材料； c、火炬辦找 35 名行業專家各自打分，根據打分結果 決定是否通過； d、火炬辦匯總后報體改司政策處擬文，部長批示，然后 報中國證監會。 手段之一：引入戰略風險投資。 ａ、主營業務的成熟化操作 所謂主營業務的成熟化，指的是企業在支撐其主題概念的業務經營方面，需要形成完整的供、產、銷流程 。 成長性指標主要包括主營業務收入增長率、利潤增長率等幾項財務指標。 具有發展性的財務指標 企業計劃在創業板市場上市時，在確立了一個良好的主題概念后，重要的一項工作是完成一段時間的經營活動，并且在這一段時間的經營活動中，使自己的各項經營指標滿足各項上市要求。 確立并保持領先的主營業務 企業準備在創業板市場上市時，最重要的關鍵環節是 如何為自己確立一個良好的、能為創業板市場接受的主題概念。 八、操作要點及運作技巧 中國證鑒會副主席高西慶四月在中國風險投資運營機制研討會指出，創業板上市企業不必通過中國科學院等相關機構的高新技術企業認定，對于企業的高科技含量是要用市場方式來評判，創業板的上市審批也將以市場化的標準進行。企業應盡可能準備好以下項目資料。 本協議簽訂日期為 19年 月 日。 四、 發起人認繳股份的形式及期限 發起人認購的股份除上海 公司以部分固定資產重置價值共計 萬元認繳外，其余發起人均以現金投入。 通常，一份《投資建議書》要涵蓋以下內容： a、概述； b、業務及業務展望； c、管理層； d、融 資需求及相關描述； e、風險因素； f、投資回報與投資退出； g、營運分析與預測； h、財務報表； i、財務預測； j、有關驗證資料。基本原則是：進入股份有限公司的資產都必須進行評估。 資產評估的目的是公正的評估公司資產的價值，確認所有者的財產和權益。主要看其基本情況、推銷能力、承擔風險的能力、承擔本項目的工作人員情況及業績、能夠在多大程度上集中精力進行本項目的承銷工作、支持二級市場的能力及業績、收費情況。 （二）選聘中介機構 選聘中介機構 選聘中介機構的工作，在獲得發行額度后即應著手進行，但要等上市計劃得到政府認可后，才宜請中介機構進入現場，正式開展工作。發行價格應適中。最后，根據近期資金需要量和發行價格，確定發行規模，并申請批準。 依法變更設立股分公司 依法變更設立股份公司應根據《公司法》第九十八、九十九、一百條進行，有限責任公司以法經批準為股份有限公司，原有限責任公司發起人可直接轉為股份有限公司發起人，有限公司折合的股份相等于公司經審計的凈資產款。 例如企業凈資產 3000 萬元，可作為發起人發起成立擬上創業板的股份公司， 3000 元凈資產可經評估后可折為 3000 萬股，再引進 4 家發起人即可發起人成立股份公司。 （ 5）提供長期的顧問服務而非僅僅是眼前的利益，為企業的長期發展考慮，與企業共同成長，提供完整、系統、長期的戰略發展規劃以及相應的財務顧問服務，排除短期行為。在此方面由于萬融公司和國內券商的良好關系，可以協助企業順利通過券商對戰略投資者的資格確認，從而保證企業成功介入。 在獲取信息方面，由于長期參與證券市場的資本運作，我們萬融公司與許多券商及證監會專家組個別成員，以及各新聞媒體都有著廣泛密切的聯系，隨時隨地都能夠獲得最新的政策信息，從而可以保證為企業的上市與決策提供最快捷的信息服務與決策參考。具體份額的大小視各公司情況而定。 四、選聘財務顧問 財務顧問 不是人們 通常所理解的企業財會方面的專家顧問，更非注冊會計師一類的專業人員，而是特指為企業在資本經營方面提供投資銀行服務的機構，具體說就是從事證券發行與代理買賣，企業重組與并購，以及基金管理、風險管理等業務的專業投資銀行機構，一般情況下，其組織形式是專門從事投資銀行業務的投資管理公司，其核心業務為上市運作和企業重組與并購。公司的股票上市，就意味著公司的知名度迅 速提高，每天的證券價格在各種新聞媒介上登載報導，無異于為公司進行免費廣告，公司的品牌形象等無形資產也會因公司股價的攀升而增值。在納斯達克市場上市的高新技術企業總產值占整個美國高科技產值的 %。各企業的高管人員、創始人、技術人才能否取得他們應得的高額回報，創業板的開設將使這種可能變為現實 。 （五）、建立現代企業的運行機制 企業進行股份制改組和上市，就是要使企業轉換企業經營機制，形成職責分明、相互制約 的現代企業運行體系，實現所有權與經營權的分離，使企業成為自主經營、自負盈虧、自我約束的商品生產者與經營者。而且作 為直接融資不需付利息，資金成本很低。 創業板的上市發行條件大致放寬如下： 第一、將開業時間由三年以上改為二 年以上。O 保險 第九章 內部控制 第一節 內部控制概論 第二節 內部控制體系框架 第三節 內部控制評價和自我評價 第四節 內部控制的作用與局限 第十章 公司的社會責任 第一節 “三重底線”與社會責任 第二節 可持續發展與社會責任報告 下篇 戰術設計與實施 第一部分 上市前的準備 第十一章 中介機構選擇及上市費用 第一節 選擇中介機構 第二節 上市費用規劃 第十二章 企業的公司化改組 第一節 股份有限公司的組建 第二節 股份有限公司的組織機構 第三節 企業的股份制改組 第四節 企業重組的模式 第五節 案例 第 十三章 公司的賬面價值及調整 第一節 資產評估與價值調整 第二節 財務會計調整與審計事務 第三節 法律事務 第四節 我國公司及資本市場法規制度同境外的差異、必須進行的會計調整 第五節 案例 第十四章 上市準入條件 第一節 主板上市條件 第二節 創業板上市條件 第三節 中國公司的國際化 第四節 案例 第二部分 上市過程中的事務與問題 第十五章 國內主板 IPO 的準備和推薦核準程序 第一節 IPO 前輔導 第二節 IPO 申請文件的準備 第三節 IPO 條件和推 薦核準 第十六章 公司 IPO 的操作 第一節 路演與詢價 第二節 發行方式 第三節 發行準備和后期工作 第四節 上市保薦 第五節 國際推介與分銷 第十七章 公司 IPO 的信息披露 第一節 IPO 信息披露的基本原則 第二節 招股說明書 第三節 股票發行公告 第四節 股票上市公告書 第十八章 境外上市的發行與承銷 第一節 美國 NYSE、 AMEX 與 NASDAQ 的申請和核準程序 第二節 香港聯交所主板與創業板的發行與承銷 第三節 新加坡證券交易所主板與凱利板的 發行與承銷 第四節 歐洲證券交易所 EUROLIST 與 ALTERNEXT 的發行與承銷 第五節 倫敦證券交易所的發行與承銷 第六節 東京證券交易所的發行與承銷 第十九章 上市過程中的幾個關鍵問題 第一節 募集資金的運用 第二節 發行和上市的時機 第三節 確定發行股數和發行價格的考慮因素 第四節 IPO 危機的應對處理 第三部分 上市后的重要新課題 第二十章 信息披露 第一節 上市后的公司信息披露概述 第二節