企業上市操作流程實戰-文庫吧在線文庫

　　

【正文】 暫行辦法》規定，保薦制度主要包括以下內容 : （ 一 ）建立了保薦機構和保薦代表人的注冊登記管理制度。 （ 三 ）確立了保薦責 任。保薦機構在推薦發行人首次公開發行股票前，應當按照中國證監會的規定對發行人進行輔導。 保薦機構應當針對發行人具體情況確定持續督導的內容和重點，并承擔下列工作： （ 一 ）督導發行人有效執行并完善防止大股東、其他關聯方違規占用發行人資源的制度； （ 二 ）督導發行人有效執行并完善防止高管人員利用職務之便損害發行人利益的內控制度； （ 三 ）督導發行人有效執行并完善保障關聯交易公允性和合規性的制度，并對關聯交易發表意見； （ 四 ）督導發行人履行信息披露的義務，審閱信息披露文件及向中國 證監會、證券交易所提交的其他文件； （ 五 ）持續關注發行人募集資金的使用、投資項目的實施等承諾事項； （ 六 ）持續關注發行人為他人提供擔保等事項，并發表意見； （ 七 ）中國證監會規定及保薦協議約定的其他工作。 要求券商的各個業務部門密切配合，分工協作，形成合力。國有及國有控股企業以非貨幣資產出資或者接受其他企業的非貨幣資產出資，應當遵守國家有關資產評估的規定，委托有資格的資產評估機構和執業人員進行；其他的非貨幣資產出資的評估行為，可以參照執行。 企業申請公開發行股票涉及資產評估的，應聘請具有證券從業資格的資產評估機構承擔，資產評估工作一般包括資產清查、評定估算、出具評估報告。凡由國務院批準實施的重大經濟項目，其評估報告由財政部進行核準；凡由省級人民政府批準實施的重大經濟項目，其評估報告由省級財政部門進行核準。 五 、律師事務所及律師主要工作 企業股票公開發行上市必須依法聘請律師事務所擔任法律顧問，其主要工作如下： （ 一 ）對改制重組方案的合法性進行論證； （ 二 ）指導股份公司的設立或變更； （ 三 ）對企業發行上市涉及的法律事項進行審查并協助企業規范、調整和完善； （ 四 ）對發行主體的歷史沿革、股權結構、資產、組織機構運作、獨立性、稅務等公司全面的法律事項的合法性進行判斷； （ 五 ）對股票發行上市的各種法律文件的合法性進行判斷； （ 六 ）協助和指導發行人起草公司章程等公司法律文 件； （ 七 ）出具法律意見書； （ 八 ）出具律師工作報告； （ 九 ）對有關申請文件提供鑒證意見。 三 、選擇保薦機構需要 注意的問題 企業選擇保薦機構應該注意的問題具體包括： （ 一 ）保薦機構的知名度、專業水平和行業聲譽 保薦機構的知名度和美譽度代表了市場各參與者對該保薦機構的認可程度。 保薦機構對發行人公開發行募集文件中有 中介機構及其簽名人員出具專業意見的內容，應當進行審慎核查，對發行人提供的資料和披露的內容進行獨立判斷。《辦法》規定，除對保薦機構和保薦代表人的違法違規行為進行行政處罰和依法 追究法律責任外，還將對違反《辦法》相關規定的保薦機構和保薦代表人采取監管措施，即根據情節輕重，在一定時間內不受理或不再受理其提出的推薦發行上市申請，嚴重的還要取消其從事保薦業務的資格。《辦法》規定，企業首次公開發行股票和上市公司再次公開發行證券均需保薦機構和保薦代表人保薦。 第三章 中介機構 17 一 、保薦制度及主要內容 證券發行上市保薦制度是指公司公開發行證券及證券上市時，必須由具有保薦機構資格的保薦人推薦；保薦人應當勤勉盡責，對發行人進行充分的盡職調查 ；保薦人應當督導其推薦的發行人或上市公司持續規范運作。 九、企業通過發審會后主要工作 企業通過發審會審核后、核準發行前，還需要報送封卷文件和會后事項。待問題明確之后，就需要對各個問題做出合理的分工，分派給公司、保薦機構、會計師事務所、資產評估機構和律師事務所，同時公司負責提供原始的資料，積極配合各中介機構，最后匯總答復問題階段，也需要公司和各中介機構互相配合，形成正式反饋意見答復。企業陳述時間應控制在 45分鐘以內。 《發審委暫行辦法中》涉及的“股票發行申請暫緩表決的”，細則作出了具體規定。 發行人代表和保薦代表人（不超過 3 人）到會陳述和接受詢問。 五、發審委工作程序 新的發審委將按照透明的十道工作程序進行股票的發行審核工作。 發行審核委員會按照國務院批準的工作程序開展審核工作。應考人員必須 80％以上考試合格。 (3)刊登上市公告書，在交易所安排下完成掛牌上市交易。 核準發行 依據發行審核委員會的審核意見，中國證監會對發行人的發行申請作出核準或不予核準的決定。 會計師事務所的審計報告、評估機構的資產評估報告、律師出具的法律意見書將為 招股說明書有關內容提供法律及專業依據。 輔導工作開始前十個工作日內，輔導機構應當向派出機構提交下材料：輔導機構及輔導人員的資格證明文件 (復印件 )；輔導協議輔導計劃；擬發行公司基本情況資料表；最近兩年經審計的財務報告 (資產負債表、損益表、現金流量表等 )。股票改 制所涉及的主要中介機構有：證券公司、會計師事務所、資產評估機構、土地評估機構、律師事務所。 （六） 財務要求：發行前三年的累計凈利潤超過 3,000萬人民幣；發行前三年累計凈經營性現金流超過 5,000萬人民幣或累計營業收入超過 3億元；無形資產與凈資產比例不超過 20%；過去三年的財務報告中無虛假記載。 上市月費。 八 、企業發行上市承擔的費用 企業自改制到發行上市需要承擔一定的費用，一般來講，企業發行上市的成本費用主要包括中介機構費用、發行費與交易所費用和推廣輔助費用三部分。 業務要求的區別 公司主營業務應突出，主營業務比例應不底與 于 80 %，不宜多元化經營。 公司組織結構的區別 與主板上市公司組織結構比較，創業板市場上市公司的董事會必須包括 2名以上獨立董事，獨立董事應當由股東大會選舉產生，不得有董事會指定。上市條件較主板市場寬松。即使承銷商費有時超過收費標準，但總體上仍比海外市場低；第二，每年持續支付的費用較低，境內上市公司的審計費用、向交易所支付的上市費用等持續費用，遠遠低于境外市場。在境內發行時，則因為企業有一定知名 度，發行成功率就要高些。取消一年輔導期以及股權分置改革完成后，上市時間長和全流通的問題也得到解決。此外，創業板使用公告板作為交易途徑，不論公司在何地注冊成立，只要符合要求即可獲準上 市。證券市場按證券進入市場的順序可以分為發行市場和交易市場。 （ 4）經營壓力會增加。 9. 企業發行上市，成為公眾公司，有助于公司更好地承擔起更多的社會責任。 2. 可以推動企業建立規范的經營管理機制，完善公司治理結構，不斷提高運行質量。 6. 股票的上市流通擴大了股東基礎，使股票有較高的買賣流通量，股票的自由買賣也可使股東在一定條件下較為便利地兌現投資資本。企業公開發行上市后，要遵守國家各項證券類法律法規、中國證監會和證券交易所頒布的規章 規則。作為資本市場重要組成部 分的證券市場，具有通過發行股票和債券的形式吸收中長期資金的巨大能力，公開發行的股票和債券還可在二級市場自由買賣和流通，有著很強的靈活性。 二板市場是一國證券主板市場之 外的證券交易市場，它的明確定位是為具有高成長性的中小企業和高科技企業融資服務，是針對中小企業的資本市場。 （ 5）在股 票發行定價上，由企業與保薦機構協商，并充分反映投資者的需求，使發行定價真正反映公司股票的內在價值和投資風險。境內外市場在供求關系上存在很大不同，在境內發行的股票能夠得到境內投資者的踴躍認購。 （二） 成本優勢。（ 4）增加創新企業股份的流動性，便于企業實施股權激勵計劃等，鼓勵員工參與企業價值創造。 以“披露 為本”作為監管方式。 盈利要求的區別 創業板市場選擇上市時更側重于公司的發展潛力，而不同于主板市場所要求的經營現狀。股份集中度提高形成三方面市場影響：一是市場炒作變得容易，提高了市場投機成份；二是企業購并 更為方便，資本運作空間大；三是企業的退出難度下降，一旦喪失上市資格，摘牌的后果對市場影響較小。 以上費用項目中，占費用主體部分的證券承銷費用在股票發行溢價中扣除，并不影響企業的成本費用和利潤。 （三） 獨立性：應具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力；資產應當完整；人員、財務、機構以及業務必須獨立。 股份有限公司發行 A 股股票的條件 (1)其生產經營符合國家產業政策； (2)其發行的普通股限于一種，同股同權； (3)發起人認購的股本數額不少于公司擬發行股本總額的 35%； (4)發行前一年末，凈資產在總資產中所占比例不低于 30%，無形資產（不含土地使用權）占其所折股本數的比例 不得超過 20%； 11 (5)公司股本總額不少于人民幣 5000 萬元； (6)向社會公眾發行的部分不少于公司擬發行股本總額的 25%，擬發行股本超過 4 億元的，可酌情降低向社會公眾發行部分的比例，但最低不得少于公司擬發行股本總額的 15%； (7)發起人在近 3 年內沒有重大違法行為； (8)近 3 年連續盈利等。 (7)召開創立大會，選董事會和監事會 (8)工商行政管理機關批準股份公司成立，頒發營業執照。即本次輔導期滿后三年內，擬發行公司可以山上承銷機構提出股票發行上市申請；超過三年，則須按本辦法規定的程序和要求重新聘請輔導機構進行輔