爛尾樓項目律師盡職調查報告-文庫吧在線文庫

　　

【正文】 產性質的“ ****大廈”項目用地卻隨原 法定代表人 *氏兄弟一起轉入新設的 ***公司，國資退出程序不明晰。此間的股權轉讓又異常隨意 ，多次轉讓、重復轉讓、無效轉讓等不規范行為導致了日后的長期訴訟， 致使 ***公司及其后續公司陷入長期的內耗紛爭當中，無力開發該項目。該開發主體在經確認具備開發實力后，取得該宗土地的使用權，不背歷史包袱；第三，對涉及國有資產處置、拆遷、國企改制職工安置、政府債務等公權行為的，由相關職能部門牽頭， 通過債權申報、歸類匯總、歸口負責等 方式掌握全面情況，擬出相應的處理方案，責成各職能部門或交由各公司 各 自妥善解決，由此可能產生的債務可考慮 由 原掛靠部門依法承擔 或打包后由該項目的新開發主體買斷承受。該項目的前期 報建手續本就不完備，僅有的亦早已過期，與其說是項目的重啟續建毋寧 說是新建。其結果與現階段政府依法收回該 項目用地的結果競合，有利于下一步的項目引資與重啟。 法律規定企業破產清算的債務一般償還順序為：破產費用，律師盡職調查報告 － 16 － 為債權 人共同利益而產生的共益債務，工程款，有抵押的一般債務，無抵押的一般債務。 湖南 **律師事務所 律 師： 二○○九年十月二十六 日 律師盡職調查報告 － 18 － 備 注 注 1： 據 該 項目相關人 ***陳述，在該宗土地內，于該項目籌建后又分出一單獨國土權屬，使用人唐 **，并在其上建成房屋，與***公司產生用地及拆遷糾紛。 承包經營耕地的單位或者個人連續二年棄耕拋荒的， 原發包單位應當終止承包合同，收回發包的耕地。 ⑥《國有企業改革中劃撥土地使用權管理暫行規定》第十四條（第 2款）：企業改革中涉及的土地使用權，未經批準擅自處置并發生土地使用權轉移或改變土地用途的，按非法轉讓土地或非法占地處罰。既不開工又不申請延期或者超過延期次數、時限的，施工許可證自行廢止。土地使用權的評估作價，依照法律、行政法規的規定辦理。 全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。因故不能按期開工的，應當向發證機關申請延期；延期以兩次為限，每次不超過三個月。 ○ 5 《關于調整住房供應結構穩定住房價格的意見》（國辦發202137號 文 ）第二條第（七）款：加大對閑置土地的處置力度。超過出讓合同約定的動工開發日期滿 一年未動工開發的，可以征收相當于土地使用權出讓金百分之二十以下的土地閑置費；滿二年未動工開發的，可以無償收回土地使用權；但是，因不可抗力或者政府、政府有關部門的行為或者動工開發必需的前期工作造成動工開發遲延的除外。具體的操作方式 可以參考：第一，以政府合法收回該項目土地使用權為前提，將該宗土地重新招拍掛，在權屬清晰，債務“干凈”的基礎上引進其他投資者重新開發該項目；第二，以原 ****公司國企 改制糾偏為突破口，仍將該宗項目用地列入該公司的資產項下，將該公司 的內外債 務 等 列入負債項下，以國有企業產權交易形式對外出售該 企業，借此引入新的開發商完成“ ****大廈”的后續建設。 該問題因與政府行政管理職能有 關，且涉及面廣，處理不當易誘發不穩定因素，所以必須在擬定項目處置 方案時予以特別重視。 律師盡職調查報告 － 15 － 四 、 ****公司改制注銷問題。 但 是，該項具體行政行為的程序必須合法，對行為相對人的告知、聽證等 程序不可少，以免 因 程序違法導致行為無效或引起訴爭。 【建 議】 綜合以上內容，本報告作出下述法律分析及建議： 原則：鑒于該項目爛尾 情況嚴重 ，開發 商 實力缺乏 ， 寄希望于現任開發主體將項目推進完 工已無可能 。 三 、后續開發主體資本金缺乏，沒有 開發實力且陷入長期復雜的內訌當中。 律師盡職調查報告 － 11 － 【結論 分析】 該項目爛尾至今，主要存在以下原因 ： 一、開發主體 管理混亂，資金 監管不到位 。 另，該項目初期進行了部分樁基施工（有此產生了樁基款債務），后因質量不合格又引入了 ***為施工方。另 一宗為 ， 地址 **北路 51號， 1999 年 6 月預登記 。本報告羅列股東變遷和公司歷史沿革，僅為提示項目開發者身份及說明項目爛尾的重要原因。公司 法律師盡職調查報告 － 8 － 定代表人 ***。 2021 年 3 月，經過股權轉讓，即 ****將其自己 持有的 %的股份轉讓給 ***； **、 **將其自己 持有的 %的股份轉讓給***，股東結構再次變更為 ***（占股 %）、 ***（占股 %）、****（ 19%），并 辦理工商變更登記。 *氏兄弟二人退出股東序列。 （一般而言，公司注銷即表示公司的法人身份的 消滅。該公司前身是1993 年 6 月在本市注冊成立的 ******開發公司， 法定代表人*****。 2021 年 11 月及 2021 年 7 月， ***公司的股東 ****,****相繼逝世后，更導致該公司的后繼股東 之間 及 與 原股東子女間 的多方面 的股權糾紛 。 【方法與限制】 本次盡職調查所采用的基本方法如下： 走訪、約談有關本項目的當事人，包括 ****公司股東 ,**********等； 查閱、復制有關機關（單位）及個人保存的文檔資料，包括工商局、 國土局、房產局、拆遷辦、產權監理處、法院等； 參閱其他中介組織或知情人士的信息，包括會計師事