bot項目基本知識(完整版)

　　

【正文】 用私人資本建設。 法人招標把招標方式引入融資活動，是把市場機制引進了融資領域。為了安排有限追索權，使 BOT項目的前期費用較高，只有規模較大的項目才適合做 BOT。在實際 BOT 項目運作過程中，政府或項目公司的股東都或多或少地為項目提供一定程度的支持，銀行對政府或項目公司股東的追索只限于這種支持的程度，而不能無限的追索，因此項目融資經常是有限追索權的融資。順便說一句，對這些概念的解釋是根據大岳咨詢公司在項目實踐中對這些概念的理解進 行的，可能有些內容需要商榷。 1 BOT BOT 是英文建設－運營－移交的縮寫。 由于 BOT 項目具有有效追索的特性， BOT 項目的債務不計入項目公司股東的資產負債表，這樣項目公司股東可以為更多項目籌集建設資金，所以收到了股本投標人的歡迎而被廣泛應用。準 BOT 回避了有限追索權問題，簡化了項目結 構，適合中小項目的融資。招標的結果將使市場化后公共產品的價格降低，使城市居民受益。 PPP方式將這些不具有商業投資價值的項目商業化，在項目運營過程中，私人機構將可以收回投資并賺取利潤，同時政府為項目付出的代價最 小。對政府來說，在 PPP項目中的投入要小于傳統方式的投入，兩者之間的差值是政府采用 PPP 方式的收益。 BOT 項目的運作程序 相對于其他融資方式而言， BOT 項目的運作程序是比較復雜的。 傳統的政府融資項目，往往通過聘請咨詢公司或者設計院，編制項目建議書和可行性研究，并通過召開咨詢會議和審查會議的方式對項目的規模、技術、經濟等方面的內容進行優化，并通過計劃管理部門下達批文的方式加以確定 。目前，隨著我國經濟體制改革的深化和我國加入 WTO等客觀實際的 需要，立項管理的程序和審批權限正在改革之中。 從已有的 BOT 項目來看，成立招標委員會和招標辦公室，對于落實項目基本條件、加快招標進度和提高工作效率，具有十分重要的意義。 雖然政府在招標前并不需要規定投標人采取何種技術方案，但是，由于項目最終將移交給政府，而且項目多是為大眾提高公共服務的基礎設施，因此，必須在規 劃條件、技術標準、工藝和設備水平、環境保護等方面提出明確的要求。相反，如果他們是少數投標者中的一員，中標的機會增大，就會促使他們認真而努力地提出一份競爭力很強的標書。 第六步，準備招標文件、特許權協議、制定評標標準。 4．資格預審 邀請對項目有興趣的公司參加資格預審，如果是公開招標則應該在媒體上刊登招標公告。 5．準備投標書 在獲得招標委員會的書面邀請后，通過資格預審的投標者，如果決定繼續投標，則應按照招標文件的要求，提出詳細的建議書（即投標書）。 外匯安排（如果是外資 BOT）； 招標委員會舉行了標前答疑會議，并多次回答了投標人提出的問題。 折現率的選擇：如果以投資費用為目標，應該用資金的社會機會成本對未來的費用效益進行折現計算。 BOT 項目的合同談判時間較長，而且非常復雜，因為項目牽涉到一系列合同以及相關條件，談判的結果要使中標人能為項目籌集資金，并保證政府把項目交給最合適的投標人。 使中標人按商定的條款，對 提供合同上規定的服務承擔義務； 中標人是否能夠順利地簽訂上述相關合同 ，取決于其與政府商定的合同條款。 二、北京市第十水廠 BOT 項目的運作程序簡介 在本次 BOT 講座中將多次引用北京第十水廠 BOT 項目的經驗。招標委員會在市政管理委員會下設了招標辦公室，負責招標的日常工作，并聘請北京大岳咨詢公司作為項目的融資招標顧問。 6 評標：評標標準在招標文件中做出了明確陳述，以水價為主，適當考慮了融資方案、法律方案和技術方案并對這些方案提出了最低要求。 8 融資與審批：項目的融資和審批工作剛剛開始。 準備投標書 1. 編寫并發售招標文件； 2. 標前答疑，組織現場考察。 1. 正式開始設計和建設； 2. 項目竣工后開始商業運營； 3. 特許期屆滿時移交應該移交的設施。 資格預審工作包括：招標人準備資格預審文件、發布資格預審通告，投標申請人準備資格預審資料和資格預審評審等，一般需要 5～ 6 周時間。根據項目的具體情況，準備建議書工作需要 20 周左右。有時候，招標委員會可能需要與兩家以上中標候選人輪流談判。 雖然 BOT 項 目的參與各方都希望盡量壓縮前期工作時間，但完成 BOT 項目紛繁復雜的前期工作必須有一個合理的周期。經驗豐富的顧問公司可以給政府提供必要的幫助。 在對項目的技術、經濟以及其他方面的問題進行認真和深入的研究的基礎上，在符合國際和國內慣例的前提下，鎖定盡量多的項目條件（包括明確的技術條件和不可更改的商務法律條件），可以大大減少談判階段的工作量。 BOT 項目的可行性研究和初步設計都在招標過程中完成，從立項到開 工的時間將比傳統項目長 7～ 20 周。我國已經加入了 WTO。 一般而言，在中國的 BOT 項目會 涉及到以下的主要政府部門： □ 行業主管部門（如在城市凈水廠的項目中，主管部門通常是城市的市政管理委員會或城市的建設委員會） □ 計委（主要的項目審批） □ 物價局（項目公司產品的定價問題及 /或生產要素的價格問題） □ 土地局（項目用地） □ 規劃委員會或建設委員會（項目的設計和建設） □ 財政局（可能的補貼問題和稅費問題） □ 稅務局（稅收問題） □ 外管局（外匯問題） □ 項目的國有一方簽約單位及其主管部門招標委員會組成的合理性和成員的權威性，直接影響項目的進度和最終成敗。融資招標需要招標方和投標方的有效溝通，一般情況下，政府缺少專業知識和經驗，也沒有足夠的時間和精力，都需要顧問的協助。 □ 確定項目談判要點、策略和工作計劃。 談判期間，就談判問題的財務影戲哪個提供咨詢。 其具體的工作有： 在項目設計階段，明確項目結構涉及的主要法律問題、障礙和解決方式。 技術顧問的具體工作包括： 提出項目的技術要求。 □ 對部分簽約單位為實現項目整體最優，而犧牲部分局部利益，政府應予以承認并有適當的補償安排，以減輕項目單位參與項目的積極性。多家顧問同時對招標委員會負責將不利于項目的餓順利推進，增加標辦協調顧問工作的工作量。 公私合作的形式多種多樣，從最初級的將國有公用企業的部分業務（如收費）進行外包，到完全的民營化，其中 BOT 方式是可選擇的模式中的私人部門參與程度較高的一種形式。 在目前的法律框架和政府管理政策與國際慣例不一致的情況下，尋找 解決問題的替代方案； 由于政府一方簽約方的原因導致的項目終止 確保政府補償機構按補償與爭議解決協議補償專營公司。 項目的測試、檢查和完工驗收 詳細規定測試、檢查和完工驗收的時間、內容、標準和雙方的權利義務。 水費不能及時支付 1． 明確的購水方的付款時間表和延期付款責任。 2． 移交前大修、移交檢測和移交后專營公司對移交資產性能擔保等的規定。 銀行的介入權 在專營公司違約的情況下，銀行有一定的介入權，對項目的終止進行一定的限制。 貸款協議及支持協議如擔保協議等 投資人對項目的始終支持 1． 發起人的出資義務。 淺談北京第十水廠 BOT 項目和 上海浦東自來水股權轉讓項目 最近，北京第十水廠 BOT 項目和上海浦東自來水股權轉讓項目先后簽約，對中國水業發展產生了重大影響，社會各界十分關心這兩個項目。上海在浦東項目中創造了先例，北京現在考慮開放管網利用外資是有可能的。因此，與水廠相比，外商對水網運營更感興趣。 前段時間，我看到有關中國水業利用外資的回報率超過了 25％的報道，我判斷如果這種情況是真的，應該與不規范運作有關，這種價格不是市場定價。 上海出讓了整個浦東供水市場，回報率的高低將取決于未來公司的經營和浦東的發展，政府也沒有擔保回報率。我認為這種隱形特許權是不能直接轉讓給合資企業的，政府應該通過法律文件向合資企業授予特許權，簽署特許權協議是一個比較理想的選擇。針對廣大讀者關心的問題，如我國的 BOT 項目有哪些經驗可以借鑒、 BOT 項目可以為政府解決哪些問題、如何有效運作 BOT 項目、政府應該為 BOT 項目提供哪些條件或承擔哪些風險、 BOT 項目的前景如何等，大岳咨詢公司將結合北京第十水廠項目的經驗，用一年的時間（共十二期），以講座的形式進行回答，與讀者共同探討解決基礎設施融資的有效途徑。同時，國家計委選擇了廣西來賓 B 電廠、成都第六水廠、長沙電廠和廣東淀白高速公路等項目作為 BOT 試點項目，標志著中國 BOT 項目進入了規范運作的發展階段。 上述四個項目都是通過招標方式選擇項目的股本投資人，設計項目結構、落實項目條件、編寫招標文件、招標評標、融資要求、中標后的程序等運作過程，全部按照國際慣例進行，保證了項目的運作規范、有序，為項目最終能夠順利執行打下了堅實的基礎。主管部門的領導組成招標委員會，在項目工作會議上專門研究項目存在的問題和困難，并由招標辦公室負責落實招標委員會做出的決定，將大大降低前期工作的復雜程度和難度，有利于加快前期工作進度。 同時，由于每個項目的招標過程都受到國際資本市場的關注，從而提高了四省市尤其是西部地區省市的國際知名度。在過去幾年中，北京第十水廠項目是中國唯一一個比較規范的 BOT 項目。為創造更好的投資環境，同時提供更高水平的公共服務，基礎設施將首先得到更為廣泛的、規模更大的建設。 前期工作周期長、費用高 三個項目從資格預審到開工建設的時間（即前期工作周期）都在二年以上，前期費用都在 2020 萬元以上（由政府墊付，中標人中標后返還）。來賓 B 電廠等三個成功項目的標的可以很清楚地說明這一點。 通過招標方式運作 BOT 項目，具有很高的成功率 通過招標方式運作 BOT 項目，項目基本條件能夠十分明確地得以落實，并被寫入項目協議和合同中，對協議雙方都具有約束力，招標過程規范、公平，項目建設、 運營管理和期滿后處理的規定十分詳盡，易于雙方共同理解、遵守和執行，因此使 BOT 項目具有很高的成功率。 專業咨詢公司扮演著十分重要的角色 各項目都聘請了專業咨詢公司作為招標顧問（或融資顧問），為政府（或招標人）提供從項目結構設計到正式簽約的全過程咨詢服務，以彌補招標辦公室人員經驗和專業知識的不 足。前三個項目屬于國家計委牽頭實施的 BOT 試點項目，第十 水廠屬于試點項目結束后由地方政府運作的第一個BOT 項目。在以后的各講中，我們將全面介紹 BOT 項目的運作經驗和技巧，為廣大讀者運作 BOT 項目提供參考。如果不解決特許權問題，在管網建設和運營市場化以后，如何解決好供水管網和其他市政設施 的關系（尤其是投資成本分攤問題）將是政府在管理城市設施時遇到的新課題，以前的方法可能不再適用于合資企業，政府可能需要與合資公司進行長期談判，把問題留給未來的做法是不可取的。保本微利將是政府制定水價政策的長期原則，國家計委和建設部對水價制定都有規定，因此對投資人來講水價的政策風險并不大。誰應該對如此高的回報率負責呢？在國外，無論多么大的公司、無論項目經理多么有經驗在進行項目運作時都聘請咨詢公司，責任十分明確，公司董事會相信咨詢機構的判斷。兩個項目的投標人是重疊的，是用同樣標準評估項目的，從投資意義上講不會有很大差別。第十水廠是項目融資（包含債務融資），由外商投資建設一座水廠承擔建設風險和市場風險。 1 供水體制 北京的供水體制是廠網分家，政府管理管網，制水廠市場化；上海的供水體制是廠網一體，引進競爭。 3． 要求投資人將股份抵押給銀行或對投資人股份轉讓等的進行限制。 2． 政府一方違約，政府須償還貸款本息并對投資人進行終止補償，對投資人的補償數額視不同情況區別對待。 原水協議 原水水質惡化 1． 原水供應單位合同義務和違約責任。 3． 要求購水方建立水費特別帳戶，提高水費支付保證度。 項目公司的履約問題 除終止補償的規定外，項目公司被要求在整個專營期提供履約保函。 項目結束后項目設施的移交 重申移交的原則。 二、北京市第十水廠項目結構簡介 國際上多數 BOT 項目采用圖 1 所示的結構，我國的來賓 B 電廠 BOT 項目和成都第六水廠 BOT 項目都采用了這種結構。公私合作的形式很大程度上決定于基礎設施領域政府的管制政策。 BOT 項目的結構設計 一、 BOT 項目結構設計的指導思想 BOT 是項目融資同時也是公私合作（ Public Private Partnership） 在發展中國家的一種主要運作模式，因此 BOT 項目的結構兼有上述兩者的主要特點。 □ 招標辦公室領導的特殊地位，出任的人選應具有極強的組織 能力，同時能與顧問班子高效合作。 提沖對標書的技術評價報告。 在談判期間，就提出問題或方案的法律影響發表意見。分析貸款銀行的要求（如對項目自有資本金的比例，未來現金流的數量和穩定性的，要求的最低的償債概率等），結合項目的具體情況和中國特有的餓項目外部條件（如價格管制等），設計和調整項目的財務結構，也是財務顧問的一個重 要的任務。