銀行合規(guī)內(nèi)控管理體系建設(shè)項(xiàng)目建議書(完整版)

　　

【正文】 對每個(gè)過程做出規(guī)定，還要對過程之間的接口做出規(guī)定，從而形成完整的“過程網(wǎng)絡(luò)”，使各項(xiàng)管理制度形成一個(gè)有機(jī)的整體。 Xx 年4 月初， xx 銀行 xx 分行宣布合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理體系正式運(yùn)行。 20xx 年 7 月 13 日 ，巴塞爾銀行監(jiān)管委員會在借鑒經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織（ OECD）于 20xx 年發(fā)布的修訂后的公司治理原則，并吸納各國銀行業(yè)機(jī)構(gòu)穩(wěn)健公司治理做法和各銀行業(yè)監(jiān)管當(dāng)局銀行公司治理方面的監(jiān)管經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，針對銀行業(yè)機(jī)構(gòu)的獨(dú)特性，為提供切實(shí)可行的指導(dǎo)，委員會對 1999年發(fā)布的銀行公司治理指引進(jìn)行了大幅度的修訂，發(fā)布了征求意見稿《加強(qiáng)銀行的公司治理》修訂稿，旨在幫助各國銀行業(yè)監(jiān)管機(jī)構(gòu)推動 本國銀行業(yè)機(jī)構(gòu)采用穩(wěn)健的公司治理做法。 20xx 年 2 月 1 日，修訂后的《商業(yè)銀行法》第一次以法律形式提出 “商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定，制定本行的業(yè)務(wù)規(guī)則，建立、健全本行的風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制制度 ”。同年 2 月 21 日，國務(wù)院頒布《銀行業(yè)監(jiān)督管理法》，以法律形式引進(jìn)了國際通行的審慎經(jīng)營理念。 該文件明確指出：風(fēng)險(xiǎn)管理戰(zhàn)略和風(fēng)險(xiǎn)管理技術(shù)是商業(yè)銀行核心競爭力。 xx銀行 xx分行合規(guī)建設(shè)項(xiàng)目的先行實(shí)施，為貴行全系統(tǒng)全面開展合規(guī)與內(nèi)控體系建設(shè)工作必將積累寶貴的經(jīng)驗(yàn)。 二是強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)管理手段。 有利于提高基礎(chǔ)管理水平 合 規(guī)項(xiàng)目建成后是一個(gè)文件化的體系，特征是高度系統(tǒng)化和規(guī)范化。據(jù)匯豐銀行統(tǒng)計(jì)，一個(gè)銀行約 40%的管理成本用于協(xié)調(diào)組織內(nèi) 部的關(guān)系和糾正錯(cuò)誤，一個(gè)績效優(yōu)良的合規(guī)內(nèi)控管理體系不僅能夠顯著減少組織內(nèi)部的協(xié)調(diào)成本，而且通過體系的持續(xù)改進(jìn)，能使違規(guī)率、案件率大大降低。 2 體系設(shè)計(jì)大綱 項(xiàng)目需求和目標(biāo) 以 “整體設(shè)計(jì)、全面推進(jìn)、分步實(shí)施、注重實(shí)效” 為原則，通過四個(gè)月時(shí)間的努力，分四階段在 xxxx 分行現(xiàn)有合規(guī)與內(nèi)控制度及崗責(zé)管理的基礎(chǔ)上，通過對現(xiàn)有風(fēng)險(xiǎn)管理與內(nèi)控制度的全面清理、整合和完善，理順內(nèi)部關(guān)系，明確各部門及各層級的職責(zé)和接口，明確各項(xiàng)活動的職責(zé)，識別、評估流程中的各類風(fēng)險(xiǎn)，確定控制措施及要求，建立既符合 xxxx 分行實(shí)際情況的系統(tǒng)的、透明的、文件化的合規(guī)內(nèi)控管理體系，又滿足銀監(jiān)會《商業(yè)銀行內(nèi)部控制評價(jià)試行辦法》 要求 ，并充分參考包括巴塞爾委員會發(fā)布的有關(guān)合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)方面的文件、充分考慮和依據(jù) xx 銀監(jiān)局《合規(guī)指導(dǎo)意見》有關(guān)合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制建設(shè)要求，并將各項(xiàng)要求與流程及崗責(zé)向匹配。 3）文件清理的范圍包 括國家法律法規(guī)、有關(guān)政府管理部門的管理要求、人行、監(jiān)管當(dāng)局、總行的規(guī)定、 xxxx 分行以往的經(jīng)營管理規(guī)章制度等，因此文件清理實(shí)際是對 xxxx 分行現(xiàn)有內(nèi)控制度的清理 。 其中 合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制則包括以下十項(xiàng)基本原則； 原則 1：銀行董事會負(fù)責(zé)監(jiān)督銀行的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理。如果其中的某些職責(zé)是由不同部門的職員履行，那么每個(gè)部門的職責(zé)應(yīng)該界定清楚。該 模塊是整個(gè)風(fēng)險(xiǎn)管理 與內(nèi)部開展活動的起點(diǎn)，通過該活動的開展，針對不同過程、不同風(fēng)險(xiǎn)制定不同的風(fēng)險(xiǎn)控制措施。它包括的內(nèi)容有：風(fēng)險(xiǎn)的監(jiān)測、報(bào)告，檢查、審計(jì)，紀(jì)檢監(jiān)察，責(zé)任追究，損失、險(xiǎn)情的處置及糾正預(yù)防措施，過程能力評價(jià)、管理評審等活動過程。從理論上說， xx 銀行也可依據(jù)美國COSO 委員會 20xx 年 9 月發(fā)布的 ERM 框架（即全面風(fēng)險(xiǎn)管理框架），建立全面風(fēng)險(xiǎn)管理體系，但考慮到 xx 銀行現(xiàn)有的管理基礎(chǔ)和銀監(jiān)會 20xx 年9 號令的時(shí)限要求，我們認(rèn)為一步到位實(shí)現(xiàn)全面風(fēng)險(xiǎn)管理的難度較大 。 項(xiàng)目實(shí)施計(jì)劃 xxxx 分行合規(guī)內(nèi)控管理體系建設(shè)項(xiàng)目進(jìn)度計(jì)劃建議 第一階段：準(zhǔn)備、調(diào)查階段（約 4 周） 任務(wù)名稱 工作內(nèi)容 參與人員 工作成果 時(shí)間 成立項(xiàng)目辦公室 xx 分行 成立項(xiàng)目領(lǐng)導(dǎo)小組及內(nèi)控項(xiàng)目辦公室，確定項(xiàng)目辦人員并明確職責(zé)分工。要求清理現(xiàn)有的與銀行業(yè)務(wù)有關(guān)的法律、監(jiān)管要求以及 xxxx 分行內(nèi)部文件，標(biāo)識有效文件或文件中的有效內(nèi)容；清理各部門的職責(zé)、計(jì)算機(jī)系統(tǒng)；匯總已發(fā)生案件；清理現(xiàn)有的檢查、考核。 20xx 年 月日 — 月 日 體系框架方案及體系文件清單修改及確定 根據(jù)各部門意見修改合規(guī)內(nèi)控管理體系框架方案并確定最終合規(guī)內(nèi)控管理體系文件清單。 各部門 形成體系文件初稿。 項(xiàng)目辦公室、各部門 體系文件的定稿 20xx 年 月 日 — 月 日 體系文件批準(zhǔn)發(fā)布和配備 體系文件通過評審并試運(yùn)行。 在每個(gè)階段完成之后，咨詢雙方形成階段工作總結(jié)，回顧階段計(jì)劃執(zhí)行情況，作為下一階段工作計(jì)劃的輸入和依據(jù)。 項(xiàng)目辦公室作為項(xiàng)目領(lǐng)導(dǎo)小組的辦事機(jī)構(gòu)，除重大事項(xiàng)需提請領(lǐng)導(dǎo)小組會議討論決策并定期或階段性匯報(bào)外，項(xiàng)目的進(jìn)度推進(jìn)、工作協(xié)調(diào)等例行管理及決策活動的開展 ， 建議通過 項(xiàng)目辦公室會議 形式執(zhí)行。 2）項(xiàng)目現(xiàn)場咨 詢組 在項(xiàng)目經(jīng)理的安排下根據(jù)咨詢要求，具體完成項(xiàng)目咨詢?nèi)蝿?wù)。對于項(xiàng)目中的重大問題，雙方通過會議或正式的書面信函溝通。 項(xiàng)目管理的日常工作通 過所設(shè)各職能開展，相關(guān)職責(zé)包括： a） 綜合 ? 制定、起草項(xiàng)目 總體規(guī)劃和各階段性計(jì)劃并實(shí)施控制； ? 負(fù)責(zé)咨詢工作的協(xié)調(diào)、聯(lián)絡(luò)和管理； ? 承擔(dān)項(xiàng)目辦公室會議的秘書工作； ? 收集、解決在推 行過程中所出現(xiàn)的問題并定期向項(xiàng)目辦公室會議及項(xiàng)目領(lǐng)導(dǎo)小 組匯報(bào)； ? 負(fù)責(zé)組織開展過程評價(jià)、評審、驗(yàn)收和總結(jié)； ? 負(fù)責(zé)與各部門及相關(guān)支行項(xiàng)目組聯(lián)絡(luò)，及時(shí)發(fā)現(xiàn)問題、協(xié)調(diào)指導(dǎo)； ? 協(xié)調(diào)和監(jiān) 督項(xiàng)目的進(jìn)展等； b） 培訓(xùn)、信息及宣傳 ? 負(fù)責(zé)培訓(xùn)計(jì) 劃的編制； ? 負(fù)責(zé)培訓(xùn)教材的編制； ? 負(fù)責(zé)項(xiàng)目實(shí)施過程中培訓(xùn)工作的組織和實(shí)施； ? 負(fù)責(zé)培訓(xùn)工 作的有效性評估； ? 組織開展現(xiàn)有文 件和法規(guī)的收集、清理工作； ? 負(fù)責(zé)項(xiàng)目實(shí)施過程中的文件管理； ? 負(fù)責(zé)有關(guān)項(xiàng)目信息 的內(nèi)部發(fā)布和對外相關(guān)宣傳信息的提供。在咨詢顧問進(jìn)入現(xiàn)場之后，首先對前期工作進(jìn)行 回顧和評價(jià)，然后和被咨詢單位確定本次現(xiàn)場工作計(jì)劃。 20xx 年 月 日 第四階段：崗責(zé)與流程匹配設(shè)計(jì)、合規(guī)內(nèi)控管理體系的審定批準(zhǔn)階段（約 6周） 任務(wù)名稱 工作內(nèi)容 參與人員 工作成果 時(shí)間 崗責(zé)與流程匹配設(shè)計(jì) 針對人力資源干部和各部門經(jīng)理提供的崗位分析培訓(xùn)； 各部門根據(jù)培訓(xùn)要求進(jìn)行初步的分析； 咨詢組、各部門 崗位分析培訓(xùn)資料； 各部門職責(zé)，以及崗責(zé)方案； 20xx 年 月 日 — 月 日 設(shè)計(jì)討論 澄清崗責(zé)設(shè)計(jì)方案并澄清流程崗責(zé)管理要求 ，并向公司高管匯報(bào)并獲得確認(rèn)。 咨詢組 改。 20xx 年 月 日 第三階段：合規(guī)內(nèi)控管理體系文件編寫階段（約 6 周） 任務(wù)名稱 工作內(nèi)容 參與人員 工作成果 時(shí)間 流程圖繪制、流程分析、風(fēng)險(xiǎn)識別與評估培訓(xùn)、合規(guī)內(nèi)控