李維安應(yīng)對(duì)對(duì)策-外資并購(gòu)(更新版)

　　

【正文】 東投資約 4200萬(wàn)美元，一下賺了 5800萬(wàn)美元！L2023年 8月 11日，生產(chǎn) “Mach3” 剃須刀和金霸王電池等消費(fèi)產(chǎn)品的美國(guó)吉列公司宣布，已經(jīng)買下中國(guó)電池生產(chǎn)商南孚電池的多數(shù)股權(quán) ――南孚成了它的子公司了。南開大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀(jì)管理名家大講堂收購(gòu)后股權(quán)結(jié)構(gòu)南孚后來(lái)被出賣給競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的厄運(yùn)由此開始：?首先是百孚公司由于經(jīng)營(yíng)不善，造成巨額虧損，被迫向摩根士丹利出讓了中國(guó)電池 %的股份。李維安 這一事件當(dāng)時(shí)在全國(guó)引起了不小的轟動(dòng)：這個(gè)曾經(jīng)讓中國(guó)人引以為豪的 “ 民族力量 ”―― 南孚電池怎么一夜之間就落入美國(guó)人手里了？ 此后，南孚電池進(jìn)入高速發(fā)展期， 1998年，南孚電池固定資產(chǎn)達(dá) 4億元。對(duì)德力西并購(gòu)案的相關(guān)評(píng)論4/5/2023 47南開大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀(jì)管理名家大講堂施耐德在中國(guó)的并購(gòu)路徑p 在與德力西合資以前，施耐德在國(guó)內(nèi)有 15起成功的收購(gòu)案，包括奇勝電器、天津萬(wàn)高、陜西寶光和上海電器廠等。李維安 2023年，施耐德與正泰提出以 50∶50 的方式合資 。 全球銷售額超過700億人民幣，在 130個(gè)國(guó)家擁有 60000多名員工， 180多個(gè)生產(chǎn)廠， 620個(gè)辦事處， 5000多個(gè)銷售點(diǎn)。雙方爭(zhēng)論的焦點(diǎn)主要集中于娃哈哈的商標(biāo)使用權(quán)。這一稅案與達(dá)能目前正在和宗先生進(jìn)行的商談沒有關(guān)系。216。216。南開大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀(jì)管理名家大講堂宗慶后陷入 “偷稅門 ”？ 李維安 發(fā)布這一消息的丁瑩女士說，這一共識(shí)是在中國(guó)商務(wù)部的斡旋下取得的。216。 “ 這是我們采取法律行動(dòng)的第一步，并為解決爭(zhēng)端設(shè)立了 30天的期限。法國(guó)達(dá)能公司以娃哈哈違反 “ 合同 ” 為由，欲強(qiáng)行用 40億元人民幣的低價(jià)并購(gòu)杭州娃哈哈集團(tuán)有限公司總資產(chǎn)達(dá) 56億元、 2023年利潤(rùn)達(dá) 的其他非合資公司 51%的股權(quán)。也正是這一條款，引發(fā)了今年的強(qiáng)行收購(gòu)風(fēng)波。目前，達(dá)能控股 51%，娃哈哈 41%；216。南開大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀(jì)管理名家大講堂事件背景：娃哈哈與達(dá)能聯(lián)姻216。李維安 216。 2023年 3月達(dá)能收購(gòu)樂百氏 92%的股權(quán)。216。他說，達(dá)能欲強(qiáng)行以 40億元人民幣的低價(jià)并購(gòu)?fù)薰瘓F(tuán)總資產(chǎn)達(dá) 56億元、 2023年利潤(rùn)達(dá) 51％的股權(quán)，收購(gòu)?fù)薰筮_(dá)能將在中國(guó)的食品飲料行業(yè)造成事實(shí)上的壟斷。南開大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀(jì)管理名家大講堂淡馬錫公司治理經(jīng)驗(yàn)總結(jié) 淡馬錫主要經(jīng)驗(yàn)是董事會(huì)高效運(yùn)轉(zhuǎn)與對(duì)經(jīng)理層充分授權(quán) 淡馬錫以股東價(jià)值的提升為單一目標(biāo)而不是多重的目標(biāo)淡馬錫致力于構(gòu)建有能力的董事會(huì)，并要求董事會(huì)致力于挑選和定期考核高層領(lǐng)導(dǎo)，并放手讓他們?nèi)珯?quán)負(fù)責(zé)公司的領(lǐng)導(dǎo)工作，在確定領(lǐng)導(dǎo)后，董事會(huì)對(duì)具體運(yùn)營(yíng)則采取不干預(yù)的方針。李維安 淡馬錫及淡聯(lián)企業(yè)，董事長(zhǎng)用于履行職務(wù)的時(shí)間一般遠(yuǎn)比其他董事多，董事長(zhǎng)承擔(dān)了更多的職責(zé)。p淡馬錫鼓勵(lì)淡聯(lián)企業(yè)董事會(huì)自我進(jìn)行整體評(píng)估、董事自我評(píng)價(jià)和董事長(zhǎng)對(duì)個(gè)別董事進(jìn)行評(píng)價(jià)。64/5/2023 13截至 2023年 6月，各級(jí)淡聯(lián)企業(yè)董事會(huì)中約有 600 多個(gè)關(guān)鍵性董事職位（主要是指提名、審計(jì)、薪酬等委員會(huì)）是由獨(dú)立董事?lián)蔚摹Ｄ祥_大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀(jì)管理名家大講堂淡馬錫及淡聯(lián)企業(yè)董事會(huì)結(jié)構(gòu) ?p淡馬錫及淡聯(lián)企業(yè)董事會(huì)由股東單位的人員、管理層代表和獨(dú)立董事組成。李維安 多人，包括策略發(fā)展、企業(yè)發(fā)展、資本資源管理三大部門。4/5/2023 7南開大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀(jì)管理名家大講堂如民航局、電信局、港務(wù)局、地鐵局、公用事業(yè)局、建后發(fā)展局等。李維安 娃哈哈 : 與狼共舞的風(fēng)險(xiǎn)216。 淡馬錫： 公司治理的成功經(jīng)驗(yàn)216。李維安 南開大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀(jì)管理名家大講堂案例一 淡馬錫： 公司治理的成功經(jīng)驗(yàn)4/5/2023 4p目前涉及的行業(yè)有通訊與傳媒、金融服務(wù)、交通與物流、能源與礦產(chǎn)、物業(yè)、基礎(chǔ)設(shè)施與工程、技術(shù)與其他。250p淡馬錫及一級(jí)淡聯(lián)企業(yè)的董事會(huì)中，獨(dú)立董事均超過半數(shù)。李維安 南開大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀(jì)管理名家大講堂董事選聘的基本程序p董事會(huì)提名委員會(huì)收集合格的人選，全球范圍內(nèi)進(jìn)行；p提名委員會(huì)在收集的人選中確定初步若干名人選，不少于 2人；p提名委員會(huì)與股東溝通，股東同意后，提名委員會(huì)提請(qǐng)董事會(huì)表決；p對(duì)于淡馬錫控股企業(yè)，在股東大會(huì)上正式批準(zhǔn)該任免，獨(dú)資企業(yè)則由淡馬錫履行批準(zhǔn)程序。p一般情況下，淡聯(lián)企業(yè)董事會(huì)每年更新三分之一的董事；除個(gè)別董事外，董事會(huì)成員 p淡馬錫非執(zhí)行董事薪酬由董事會(huì)專屬薪酬與在專門委員會(huì)任職薪酬兩個(gè)部分組成，每年的實(shí)際薪酬在 35萬(wàn)新元之間。4/5/2023 17其他時(shí)間在淡馬錫上班。4/5/2023 204/5/2023 21李維安 南開大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀(jì)管理名家大講堂達(dá)能并購(gòu)?fù)薰竽焕_? 4月 2日，宗慶后向外界自曝 “ 娃哈哈中了達(dá)能惡意收購(gòu)的圈套 ” 。 在全國(guó) 26個(gè)省市建有 100余家合資控股、參股公司，在全國(guó)除臺(tái)灣外的所有省、自治區(qū)、直轄市均建立了銷售分支機(jī)構(gòu)，擁有員工近 2萬(wàn)名，總資產(chǎn)達(dá) 121億元。4/5/2023 264/5/2023 28216。到 2023年 4月，增持光明股權(quán)達(dá) %。李維安 南開大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀(jì)管理名家大講堂事件背景：娃哈哈控制權(quán)狀況216。亞洲金融風(fēng)暴股權(quán)變更后達(dá)能與娃哈哈改簽了一份商標(biāo)使用合同，其中一條款稱 “ 中方將來(lái)可以使用(娃哈哈 )商標(biāo)在其他產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售上，而這些產(chǎn)品項(xiàng)目已提交給娃哈哈與其合營(yíng)企業(yè)的董事會(huì)進(jìn)行考慮 ” ，即 “ 提交合資公司董事會(huì)考慮 ” 是中方使用娃哈哈商標(biāo)的前提 。216。 2023年 4月 9日，作為合資企業(yè)的大股東，達(dá)能集團(tuán)向娃哈哈合資企業(yè)的董事長(zhǎng)寄出了正式的書函，要求他代表合資企業(yè)起訴未經(jīng)合法授權(quán)、非法銷售與合資企業(yè)相同的“ 娃哈哈 ” 品牌產(chǎn)品的杭州娃哈哈食品飲料營(yíng)銷有限公司。 桂林競(jìng)業(yè)禁止案 :桂林市中級(jí)法院于 2023年 11月 12日簽署了娃哈哈集團(tuán)訴達(dá)能董事違反 “競(jìng)業(yè)禁止 ”行為的判決書，法院判決嘉柯霖停止擔(dān)任樂百氏中山公司、沈陽(yáng)公司等樂百氏子公司以及深圳益力等多家競(jìng)爭(zhēng)性公司的董事職務(wù)，停止擔(dān)任桂林娃哈哈董事職務(wù)。 2023年 12月 23日奧美公關(guān)相關(guān)負(fù)責(zé)人證實(shí)，杭州娃哈哈集團(tuán)與法國(guó)達(dá)能集團(tuán)已決定結(jié)束對(duì)抗，回歸和談。2023年 11月，杭州地稅局正式立案調(diào)查。 偷漏稅或又是合同陷阱？ 根據(jù)娃哈哈合資公司和宗慶后簽訂的《服務(wù)協(xié)議》副本中第八條的規(guī)定，宗慶后有義務(wù) “負(fù)責(zé)就工資、獎(jiǎng)金以及其他利益，繳納在中國(guó)及其他地區(qū)的任何種類的任何稅款、收費(fèi)或征費(fèi) ”。 達(dá)能公司： 不管在哪里運(yùn)營(yíng)，達(dá)能都始終遵守當(dāng)?shù)氐姆煞ㄒ?guī)，達(dá)能與宗慶后先生簽署的協(xié)議完全合法。李維安 南開大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀(jì)管理名家大講堂爭(zhēng)論的焦點(diǎn)與雙方立場(chǎng)216。 4/5/2023 40德力西是我國(guó)成功民營(yíng)企業(yè)的典范之一 .※ 施耐德電氣是全球聞名的低壓電器產(chǎn)品領(lǐng)軍者，擁有悠久的歷史和強(qiáng)大的實(shí)力，在中國(guó)市場(chǎng)也居于領(lǐng)先地位 ,擁有梅蘭日蘭、美商實(shí)快、 TE電器三大品牌。李維安 南開大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀(jì)管理名家大講堂p 2023年 10月 17日，施耐德和德力西共同宣布，兩家公司已獲得 中國(guó)商務(wù)部批文，獲許合資成立一家 新的 公司，致力于低壓電氣產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售。德力西與 施耐德 合資情況4/5/2023 44 1999年 1月份，施耐德又在北京提起訴訟；252。 ” 4/5/2023 46 ※ 在陳的主導(dǎo)下于 1993年再次引進(jìn)了國(guó)內(nèi)第一條ＬＲ 03（ 7號(hào) )堿性高能鋅錳電池生產(chǎn)線。 ※ 2023年 8 月，南孚突然被其競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手美國(guó)吉列公司收購(gòu)。外方股東等不及了，它們以 1億美元的價(jià)格將中國(guó)電池的全部股份出售給美國(guó)吉列公司。南孚已發(fā)展成為中國(guó)第一，世界第五大堿性電池生產(chǎn)商。南孚被收購(gòu)后不久，原總經(jīng)理陳來(lái)茂便黯然辭職。南孚當(dāng)時(shí)是被迫合資的！ ”216。徐工集團(tuán)的資產(chǎn)規(guī)模、人員規(guī)模、銷售收入在當(dāng)?shù)仄髽I(yè)中排名數(shù)一數(shù)二，在江蘇省工業(yè)企業(yè)中位列前 10名 ， 整個(gè)工程機(jī)械國(guó)內(nèi) 136個(gè)產(chǎn)品，占一半以上，并且有 20個(gè)左右產(chǎn)品市場(chǎng)占有率在前 3名。78個(gè)系列 “中國(guó)名牌產(chǎn)品 ”， 徐工在品牌榜上的突出表現(xiàn)，是徐工在過去數(shù)十年中成功經(jīng)營(yíng)的結(jié)果，是市場(chǎng)千錘百煉的結(jié)晶，是建設(shè)品牌、傳播品牌的成果。由此，凱雷正式收購(gòu) “ 徐工機(jī)械” 有限公司，凱雷投資素有 “ 總統(tǒng)班底公司 ” （老布什從總統(tǒng)任上退下后出任該公司顧問委員會(huì)主席）之稱，是全球最大直接投資集團(tuán)，曾在世界各地參與多起舉世矚目的并購(gòu)重組。當(dāng)時(shí)一般都認(rèn)為卡特彼勒勝算最大。 上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資完成后，凱雷徐工將擁有徐工機(jī)械 85%的股權(quán)，徐工集團(tuán)仍持有徐工機(jī)械 15%的股權(quán)，徐工機(jī)械變更為中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資完成后，徐工科技實(shí)際控制人將發(fā)生變更，并因此觸發(fā)上市公司要約收購(gòu)。公司累計(jì)申請(qǐng)專利 1020件，居全國(guó)同行之首。216。4/5/2023 66“ 好孩子 ” 的潛在價(jià)值在哪？目前 “ 好孩子 ” 集團(tuán)具備年產(chǎn) 300萬(wàn)輛童車的制造能力， “ 好孩子 ” 是中國(guó)馳名商標(biāo)，擁有中國(guó)童車市場(chǎng) 70%的份額，穩(wěn)居美國(guó)市場(chǎng)童車銷量之首；成功進(jìn)入歐盟市場(chǎng)之后， “ 好孩子 ” 的國(guó)際市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力令人矚目。4/5/2023 69Kids 先生稱， “ 好孩子” 的開發(fā)創(chuàng)新是一座金礦。我國(guó)第三大石油天然氣集團(tuán) — 中國(guó)海洋石油有限公司 (中海油 )正考慮對(duì)美國(guó)同業(yè)對(duì)手優(yōu)尼科公司發(fā)出逾 130億美元的收購(gòu)要約，這起交易將標(biāo)志著中國(guó)企業(yè)規(guī)模最大、最重要的一宗海外收購(gòu)。216。李維安 南開大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀(jì)管理名家大講堂22億美元 中海油 “ 落子 ” 尼日利亞216。進(jìn)軍尼日利亞石油市場(chǎng)，是中海油積極拓展海外石油儲(chǔ)備的又一記 “ 重拳 ” 。 法國(guó)阿爾卡特公司通過協(xié)議收購(gòu)中方及其他外方股份，持有上海貝爾的股份為 50%+1股 。外國(guó)投資者需要報(bào)告的情況216。雖然這個(gè)數(shù)字和前一年的收購(gòu)企業(yè)數(shù)字差不多，但交易金額卻增長(zhǎng)了百分之五十二，達(dá)到一百四十億美元。李維安 南開大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀(jì)管理名家大講堂“蘇泊爾警報(bào) ”：外資并購(gòu)觸及反壟斷界限216。216。共六章 61條：第一章總則；第二章基本制度；第三章審批與登記；第四章外國(guó)投資者以股權(quán)作為支付手段并購(gòu)境內(nèi)公司；第五章反壟斷審查；第六章附則。外國(guó)投資者在并購(gòu)后所設(shè)外商投資企業(yè)注冊(cè)資本中的出資比例高于 25%的，該企業(yè)享受外商投資企業(yè)待遇。當(dāng)事人未予申報(bào)，但其并購(gòu)行為對(duì)國(guó)家經(jīng)濟(jì)安全造成或可能造成重大影響的，商務(wù)部可以會(huì)同相關(guān)部門要求當(dāng)事人終止交易或采取轉(zhuǎn)讓相關(guān)股權(quán)、資產(chǎn)或其他有效措施，以消除并購(gòu)行為對(duì)國(guó)家經(jīng)濟(jì)安全的影響。李維安 南開大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀(jì)管理名家大講堂有關(guān)部門對(duì)投資者報(bào)告的處理216。 境外并購(gòu)一方當(dāng)事人及與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)在中國(guó)市場(chǎng)占有率已經(jīng)達(dá)到 20%； 216。4/5/2023 91 4/5/2023 92p第二十七條 審查經(jīng)營(yíng)者集中，應(yīng)當(dāng)考慮下列因素： l （二）相關(guān)市場(chǎng)的市場(chǎng)集中度； l （四）經(jīng)營(yíng)者集中對(duì)消費(fèi)者和其他有關(guān)經(jīng)營(yíng)者的影響； l （六）國(guó)務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)考慮的影響市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的其他因素。 00:07:5300:07:5300:074/5/2023 四月 21四月 2100:07:5300:07:53April 四月 2023? 1做前，能夠環(huán)視四周；做時(shí)，你只能或者最好沿著以腳為起點(diǎn)的射線向前。 00:07:5300:07:5300:074/5/2023 四月 21四月 2100