起草有限合伙形式私募股權基金合伙協議注意事項(更新版)

　　

【正文】 合伙人有優先購買權。被除名人對除名決有異議的。第四十三條 有下列情形之一的，合伙人可以退伙：本協議約定的退伙事由出現；經全體合伙人一致同意；發生合伙人難以繼續參加合伙的事由；其他合伙人嚴重違反本協議約定的義務；合伙企業累計虧損超過總出資額50%時，有限合伙人可以退貨。第四十條 全體合伙人應將其對本合伙企業的出資轉入托管機構為本合伙企業在銀行開立的賬戶。有限合伙人不參與合伙企業的經營管理。第三十三條 有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生地債務承擔與普通合伙人同樣的責任。執行合伙人可以提議召開臨時會議。轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利。合伙人會議行使的職權，包括但不限于：決定本合伙企業的存續時間；決定本合伙企業增加或減少承諾資本總額；決定本合伙企業合伙協議的修改；決定本合伙企業解散及清算方案；批準與資金托管人的《委托管理協議》及修改；批準資金托管人擬定的基金投資決策管理條例；決定本合伙企業的財務審計機構、法律顧問；決定本合伙企業的分配方案；評估資金托管人的業績表現。第二十四條 不執行合伙事務的合伙人有權監督執行合伙人執行合伙事務的情況，有權監督合伙企業的資產及賬戶，包括有權聘請外部審計單位對合伙企業的資金及賬戶，包括有權聘請外部審計單位對合伙企業的財務狀況和經營成果進行審計，相關費用由該不執行合伙事務的合伙人自行承擔。第二十二條 執行合伙人的權限：執行合伙企業日常事務，辦理合伙企業經營過程中相關審批手續。第二十一條 全體合伙人對本合伙企業事務的執行以及執行合伙人的選擇產生方式等事項約定如下：由執行合伙人xxx投資管理有限公司具體執行合伙事務，執行合伙人應獨立執行合伙企業的事務，并遵守本協議的約定。作為資金托管人對合伙企業提供管理及其他服務的對價，各方同意合伙企業在其存續期間應按下列規定相資金托管人支付管理費； 投資期間按照合伙企業承諾總出資額的2%收取管理費用，培育期和回收期內按投資項目尚未退出下灌木的投資成本的2%收取年管理費；如果回收期延遲一年，則管理費按投資項目尚未退出的投資成本的1%收取年管理費。第六章 利潤分配、虧損分擔方式第十六條 合伙企業的利潤，各合伙人按如下方式分配：對于合伙企業取得的項目投資收益，普通合伙人將獲得收益分成，比例為合伙企業投資收益總額的20%；合伙企業投資收益總額中除普通合伙人受益分成之外的部分，由其他合伙人根據實繳出資額按比例分享。第十條 普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任；有限合伙人對合伙企業的責任以其認繳的出資額為限。第七條 合伙經營范圍：創業投資業務；代理其他創業投資企業等機構或個人的創業投資業務；創業投資咨詢業務；為創業企業提供創業管理服務業務；參與設立創業投資企業與創業投資管理顧問機構。（六）合伙協議與法律法規的關系為了確保合伙協議得到嚴格遵照執行，一般可以約定合伙協議的各項條款與法律、法規、規章規定不符，以合伙協議約定的為準。用于支付本企業經營過程中所發生的固定成本和可變成本。（三）執行合伙人的確定及其權限鑒于《中華人民共和國合伙企業法》第67條的規定，有限合伙企業的合伙事務，由普通合伙人執行合伙事務。專業決策委員會由普通合伙人和專家組成，有權在各自領域和本合伙協議《專業決策委員會議事規則》所授權范圍內對一定范圍內的合伙事務進行決策。（1）普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意”。有限合伙人入伙后不能擅自退伙，除非當然退伙或經其他全體普通合伙人同意。本企業可以選擇給合伙人退還貨幣、股權或其他財產。因此普通合伙人入伙條件一般可以規定如下：（1）新普通合伙人入伙時，需全體普通合伙人及2/3以上的有限合伙人同意。一、應具備合伙協議的全部法定的基本要素根據我國《合伙企業法》第十八條規定，合伙協議至少應當載明下列事項：（一）合伙企業的名稱和主要經營場所的地點；（二）合伙目的和合伙經營范圍；（三）合伙人的姓名或者名稱、住所；（四）合伙人的出資方式、數額和繳付期限；（五）利潤分配、虧損分擔方式；（六）合伙事務的執行；（七）入伙與退伙；（八）爭議解決辦法；（九）合伙企業的解散與清算；（十）違約責任。新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。合伙企業債務由本企業財產償還；合伙財產不足清償合伙全部債務時，有限合伙人以合伙財產為限對合伙債務承擔責任，其余債務由普通合伙人承擔連帶清償責任（普通合伙人對內按照出資比例承擔）。（四）合伙企業的管理費根據《中華人民共和國合伙企業法》第67條的規定，執行事務合伙人執行事務可以收取一定的管理費。執行事務合伙人不得自營或者同他人合作經營與本企業相競爭的業務；保證本企業的日常經營活動符合法律法規、本協議及合伙人會議的各項決策、決議；不得從事損害本企業利益的活動。一般召開合伙人會議時，普通合伙人有權就全部事宜投票表決，有限合伙人僅在《合伙協議》約定具有表決權時參加投票表決。我們可以在合伙協議中約定轉換的條件。（4）新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。合伙人退伙的，本企業與該退伙人按照退伙時的本企業財產狀況進行結算，退還退伙人的財產份額。為了增強合伙企業管理的穩定性，加強合伙企業的一貫性，普通合伙人的入伙會更加嚴格。為了行文方便，本文以起草用于有限合伙企業的《合伙協議》為例進行闡述和討論。（1）普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任；（2）有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。（3）法律允許靈活的分配制度，可以激勵管理能力強的執行合伙人專心經營，為合伙企業帶來更大的利潤。特別需要注意的是，合伙企業法規定了很多合伙企業的運作規則，但是往往同時又規定“合伙協議另有約定的除外”。入伙的普通合伙人應依法在《合伙協議》上簽字蓋章或者訂立補充協議。因入伙、退伙等發生變更或者需要重新登記的，應當于作出變更決定或者發生變更之日起十五日內向工商行政管理部門申請變更登記；備案事項發生變更需要重新備案的，應當于做出變更決定之日起二十日內向主管部門備案。有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的本企業債務，以其退伙時從本企業中取回的財產承擔責任。（3）普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間本企業發生的債務承擔無限連帶責任。合伙企業可以專門設立風險控制委員會，負責監督企業的日常經營活動符合法律法規、合伙協議及合伙人會議決議、專業決策委員會的各項決策、決議，投資及經營符合風險控制要求。我們曾經為一些合伙企業的執行合伙人設計了一些入門條件。并且規定按照私募股權基金盈利的一定比例作為對基金經理的獎勵。第二篇：制定有限合伙形式私募股權基金《合伙協議》注意事項制定有限合伙形式私募股權基金《合伙協議》注意事項作者簡介：唐青林，中國人民大學法學碩士，北京市安中律師事務所律師，在私募股權基金方面具有豐富實踐經驗，著有《私募股權基金律師實務及法律文本》、《最新公司法法律理論與律師實務》等著作。有限合伙企業是一種國際上通行的特別適合于風險投資的企業形式。因此作為私募股權基金的律師，我們可以充分利用該規定設計出符合本私募基金需要的合伙協議。入伙的普通合伙人成為本企業合伙人之后，與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。有限合伙人入伙和退伙由于有限合伙人不參與合伙企業的經營管理，因此一般有限合伙人的入伙程序要求比較寬松。合伙人退伙的，本企業與該退伙人按照退伙時的本企業財產狀況進行結算，退還退伙人的財產份額。（4）若本企業僅剩有限合伙人的，應當解散；若本企業僅剩普通合伙人的，轉為普通合伙企業。通過上述途徑作出的經營決策，由執行事務合伙人執行。作為機構的執行合伙事務的普通合伙人應當具備的條件如下：（1）高級管理層在投資銀行、企業管理、法律、金融、財務、基金管理等領域具有豐富的專業經驗；（2）注冊資本在1000萬元人民幣以上；（3）公司具有達到業務運營要求的專業人員（投資、基金、財務、法律等）共5人以上；（4）有完善的內部稽核監控制度和風險控制制度。（五）合伙企業的利潤分配、虧損分擔根據合伙企業法規定，當年利潤在彌補完上累計虧損后尚有結余的方可分配；以前未分配利潤，可以并入本會計進行分配。第二條 本協議經全體合伙人簽署后生效。第八條 合伙期限為 年，上述期限自合伙企業的營業執照簽發之日起計算。普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生地債務承擔無限連帶責任。分配時間：本合伙企業對每（本合伙企業的營業執照簽發之日起的一年時間為一個，以下同）已實現并收回的利潤全部進行分配，每分配一次利潤；經全合伙人一致同意可在其他時間進行分配。第十九條 有限合伙人的自身財產不足以清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業中分取得收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。有限合伙人有權對合伙企業的經營管理提出建議。代表合伙企業簽訂其他合作協議，負責協議的履行。第二十五條 合伙人會議分為定期會議和臨時會議，由執行合伙人負責召集和主持。除經全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業進行交易。決定合伙企業資金的劃轉。一般項目你：經投資決策委員會三分之二以上的委員同意，形成投資決議，交資金托管人落實執行。按照本協議約定的條件和方式如期足額繳付出資。有限合伙人的下列行為，不視為執行合伙事務：參與決定普通合伙人入伙退伙；對企業的經營管理提出建議；參與選擇承辦合伙企業審計業務的會計師事務所；獲取經審計的合伙企業財務會計報告；對涉及自身利益的情況，查閱合伙企業財務會計賬簿等財務資料；在合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；執行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟；依法為本企業提供擔保。第十章 入伙與退伙第四十二條 信合伙人入伙，應依法訂立書面入伙協議。除非發生不可抗力愿意或進入解散、清算程序，普通合伙人不得退伙。有限合伙人退伙后。承擔資產評估工作的會計師事務所由執行合伙人選擇確定，并由執行合伙人代表代表合伙企業與其簽訂評估協議。第十二章 爭議解決辦法第五十條 各合伙人履行本協議發生爭議，應通過協商或者調解解決。清算人主要職責如下：清理合伙企業財產，分別編制資產負債表和財產清單；處理與清算有關的合伙企業未了結的事務；清繳所欠稅款；清理債權、債務；處理合伙企業清償債務后的剩余財產；代表企業參加訴訟或者仲裁活動。不可抗力事件或其影響終止或消除后，全體合伙人須立即恢復履行各自在本協議項下的各項義務。第十六章 其他事項第五十八條 本協議一式[ ]份，合伙人各持一份，并報合伙企業登記機關一份。投資人簽字（蓋章）：年 月 日附件四： 合伙企業與**投資公司簽訂委托管理協議 附件五：合伙企業與**投資公司、銀行簽訂三方托管協議第四篇：私募股權基金合伙協議范本私募股權基金合伙協議書樣本作者：日期：110408私募股權基金合伙協議書第1條 分配的一般原則除非條款Ⅵ的另外規定，合伙人無權從合伙企業中撤資和取得其出資的分配和回報。關于該實物分配應被視為有意行為，好像該實物分配就是現金分配，在量上等于分配實物的資產市場價值。2)分配的時間選擇。第2條 分配的數量和優先權1)凈投資收入的分配。3)扣留金額。如果普通合伙人沒有發生初始預期到的合伙企業的費用，普通合伙人憑自己獨特的判斷，可以將該費用根據合伙人出資的方式在合伙人中按比例分配。10)特殊分配和期間增值的帳目處理。(2)分配。(b)利潤超過一定比例時，按照條款Ⅵ1 3)中(3)分配。第4條 稅收的分配基于稅收的目的，合伙企業的每一項收入、利潤、損失和減除額應用盡可能與條款Ⅵ規定的相應的每項收入、利潤、損失和減除額的分配方式一致的分配方式進行分配。3)普通合伙人的破產、清算、解散或無法清償債務。為此，清算人被授權以任何清算人決定符合合伙人最佳利益的合理方式出售、分配、交換或廢棄合伙企業的資產。3)清算信托。盡管如此，條款Ⅲ1在普通合伙人轉移或撤離時仍然有效。第2條 替代有限合伙人：轉讓的認可只有滿足下列條件后有限合伙人權益的受讓者才有權成為替代有限合伙人：1)合伙企業完成一份及時生效并送至普通合伙人的滿足格式和內容要求的書面轉讓或授權文書。本文所述為設立私募股權投資基金是所要考慮的一系列問題，這些問題將是GP和LP談判的要點。收益分成計算的基礎是基金的回報，GP要先償還LP全部的出資額，以及約定的回報率（如果有的話，通常是每年6%~10%）之后，才能參與剩余部分的分成。因為收益的分配是以投資項目的退出為基礎，大部分合伙協議里會有收益鉤回條款或者質押條款，以保證GP的收益分配不會超過收益分成約定的標準。LP通常會要求當項目的融資額超過基金對單一項目投資規模限制時，能夠聯合投資的機會。通常，投資限制是比較寬容而不是強制的，以避免GP發掘到非常好的項目、卻在預定的投資約束條件之外時，GP還要去執行一個非常繁瑣的流程，獲得LP的認可。GP的能力和經驗通常是LP決定是否投資一支基金最核心重要的因