華彩舜宇項目—舜宇集團公司治理方案(專業(yè)版)

　　

【正文】 表決欄不得有空，否則推薦表作無效處理；? 如同一推薦人有多個被推薦人聘任地表中所列職位，可自行復制此表進行填寫；? 此表填寫完畢后于 200　　年 　　月 　　日四時前交集團公司董事會秘書，過時不候? 填寫此表時，如有不明之處，請咨詢董事會秘書。（2） 監(jiān)事的權利? 監(jiān)事在監(jiān)事會會議上充分發(fā)表意見，對表決事項行使表決權；? 監(jiān)事有權對提交會議的文件、材料提出質疑，要求說明；? 監(jiān)事有向監(jiān)事長提出召開臨時會議或特別會議的建議權；? 為了查詢或調查監(jiān)事會的專項工作，監(jiān)事有權調閱公司檔案、文件或約見集團經(jīng)理人員了解情況。（3） 監(jiān)事會的責任：? 對集團的責任：? 監(jiān)事會對集團負有監(jiān)督與檢查的責任。7. 人力資源委員會將篩選結果提交集團公司（含子公司）股東8. 本項工作于 7 月 31 日前完成。? 董事會會議討論審議的（包括擬提交股東會審議決定的）各項議題、報告等，由集團公司有關職能部門或有關人員草擬提供，主要分工為：? 集團公司股東會議程、董事會工作報告、集團公司和各子《公司章程》修改草案，由集團公司董事會秘書負責草擬；? 集團年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案，由集團公司財務管理中心負責草擬；? 集團年度分紅派息方案、增資配股方案、公積金轉贈股本方案、發(fā)行公司債券方案由集團公司戰(zhàn)略與投資中心和財務管理中心協(xié)同草擬；? 集團重大的信息披露公告由董事會秘書草擬；? 提請聘請或更換為集團公司審計的會計師事務所議案，由集團公司財務管理中心擬定；? 向董事會提名董事、更換董事和集團公司和各子公司高級管理人員的人選，由人力資源委員會和總裁分別擬定；? 董事、監(jiān)事和高級管理人員的薪酬制度、方案以及獎懲事項，由人力資源委員會牽頭集團公司人力資源中心擬定；? 集團重大投資政策和方案，由公司市場開發(fā)部或投資部擬定；? 集團公司其它方案、議案、提案，由集團公司有關職能部門、有關20 / 35人員或提案人草擬。? 董事應當遵守《公司章程》 、本方案和其他公司規(guī)章制度，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的職權為自己謀取私利；? 董事不得挪用集團資金或者將集團資金貸給他人；不得將集團資產(chǎn)為股東或者其他個人名義開設帳戶存儲；不得以集團資產(chǎn)為其他個人債務提供擔保；? 董事負有按規(guī)定不泄露集團商業(yè)秘密的責任。董事長兼任集團總裁，并可兼任集團各子公司董事長（在國家相關法律法規(guī)下） 。? 股東會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為集團檔案由董事會秘書保存。辭聘的會計師事務所有責任以書面形式或派人出席股東會，向股東會說明有無不當；? 在進行大會表決時，股東不進行會議發(fā)言；? 股東可以就議案內(nèi)容提出質詢；? 董事和監(jiān)事應當對股東的質詢和建議作出答復和說明，也可以指定有關人員作出回答；? 有下列情形之一時，主持人可以拒絕回答質詢，但應向質詢者說明理由：? 質詢與議題無關；? 質詢事項涉及公司的商業(yè)秘密；? 質詢事項有待調查；? 回答質詢將顯著損害股東共同利益；? 其他重要事由。董事會在提出資本公積轉增股本方案時，需詳細說明轉增原因；? 會計師事務所的聘任，由董事會提出提案，股東會表決通過。? 股東出席股東會應當遵守有關法律、法規(guī)、 《公司章程》及本議事規(guī)則之規(guī)定，自覺維護會議秩序，不得侵犯其他股東的合法權益。? 集團公司董事會可聘請律師、公證人員出席股東會。董事會提出解聘或不再續(xù)聘會計師事務所的提案時，應事先通知該會計師事務所，并向股東會說明原因。6. 股東會的表決? 股東（包括代理人）以其所代表的有表決權的股份數(shù)額行使表決權，每一股份享有一票表決權，采取記名投票表決；? 股東會對所有列入議事日程的提案應當進行逐項表決，不得以任何理由擱置或不予表決；? 股東會審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應當對每一個董事、監(jiān)事候選人10 / 35逐個進行表決。? 股東會會議記錄的保存期與集團公司存續(xù)期相同。（1） 董事長的法定職權? 主持股東會和召集、主持董事會會議；? 檢查董事會決議的實施情況；? 簽署公司股票和債券。? 董事不得使自己處于與集團整體利益沖突之中，董事必須對集團保持忠誠和信用，具體包括：? 董事在行使職權時，應代表集團整體利益；? 董事不得為了自身利益而與集團業(yè)務相互競爭；? 董事不得篡奪集團的營業(yè)機會；? 董事不得私自與集團內(nèi)任一機構做買賣。? 董事會決議有效原則：? 表決事項采取簡單多數(shù)法則通過，即出席人數(shù)的過半數(shù)同意即為有效；? 董事會不同意見對等時，董事長有兩票權。? 入圍董事候選人組織學習1. 為使每一位候選人理解和掌握如何做一名優(yōu)秀的董事，人力資源委員會組織進入第二輪的候選人（含子公司）進行以“如何做一名稱職的新一屆董事”為主題的學習活動；2. 學習課程包括但不限于以下內(nèi)容：? 公司法? 《公司章程》? 公司治理? 舜宇集團戰(zhàn)略? 舜宇集團企業(yè)文化? 舜宇集團母子公司管理模式? 改造董事會等3. 學習活動安排在兩周內(nèi)結束為宜；4. 學習活動形式走出去、請進來，包括以下方式：? 邀請財務、證券、金融、管理專家授課；? 讀書會；? 研討會等。若因監(jiān)事會沒有盡責造成集團損害的，要對集團負連帶賠償責任。（3） 監(jiān)事的義務? 監(jiān)事必須嚴格遵守國家法律、法律、財經(jīng)政策和有關規(guī)定；? 監(jiān)事必須嚴格遵守國家章程、本條例和其他公司規(guī)章制度，忠實履行職責，維護集團利益，不得利用職權收取賄賂或者其他非法報酬；? 監(jiān)事不得開展與集團相競爭的業(yè)務，或者從事?lián)p害集團利益的活動。33 / 35附表二：舜宇集團公司第　　屆董事、監(jiān)事被推薦候選人及子公司董事長被推薦人本人意見征詢表集團公司董事 集團公司監(jiān)事 子公司董事長被推薦人姓名 本人是否同意 本人簽名 被推薦人姓名 本人是否同意 本人簽名 被推薦人姓名 本人是否同意 本人簽名34 / 35附表三：舜宇集團公司董事自評或互評表董事評價內(nèi)容董事 1 董事 2 董事 3 董事 4 董事 5 董事 6 董事 7 董事 8 董事 9? 必要時在董事會或專業(yè)委員會的會議上采取強硬、建設性立場? 對董事會上提出的問題表現(xiàn)出深思熟慮的、誠懇的看法? 參加會議前認真準備，以對董事會或專業(yè)委員會提出的議案進行評價和提供新看法? 當堅信某一問題時敢于明確表達自己的見解，并能采用客觀事實和證據(jù)予以捍衛(wèi)立場? 若董事會未能就所提議的項目進行充分地評估，能不輕易妥協(xié)，并要求提供更多的信息? 思維敏捷，有邏輯性，能夠迅速抓住問題關鍵? 富有決斷力，注重實干，能有效推進決議的實現(xiàn)? 熟悉所要求思考或決斷的問題和相關領域? 具有團隊合作意識，能夠貫徹民主集中制原則，不以個人好惡影響集體決策的制定? 有著良好的概念思維和理論能力? 善于發(fā)現(xiàn)和提供信息，以使董事會決策有更多的事實? 富有創(chuàng)新意識，能夠提供有創(chuàng)意的思路和方法? 確保董事會目標明確并被每一個人所理解等35 / 35填表說明：　　以上評價表用于對董事會成員的績效進行自我評價和相互評價。31 / 35附表一：舜宇集團集團公司第　　屆董事和監(jiān)事候選人及子公司董事長候選人推薦（自薦）表被推薦人姓名 被推薦人現(xiàn)任職務擬任職務 表決欄集團公司董事集團公司監(jiān)事光學公司董事長光學公司總經(jīng)理儀器公司董事長儀器公司總經(jīng)理科技公司董事長科技公司總經(jīng)理推薦（自薦）資質近三年主要工作業(yè)績簡述：證明人簽字：　　　　　推薦人（自薦人）對照任職資格陳述任職理由：32 / 35被推薦人（自薦人）競職愿望陳述：推薦人簽名填表說明：? 同一被推薦人，可以同被推薦擬任職務中的一個或一個以上職務，并在被推薦人擬任職務對應的表決欄內(nèi)打“√” ，在其他沒有被推薦職務對應的表決欄內(nèi)畫“О” 。? 監(jiān)事在任期屆滿前，不得無故解除其監(jiān)事職務，自動辭職者除外。（2） 監(jiān)事會的職權? 審查集團財務報表和資料，評價集團業(yè)績和經(jīng)營狀況；? 對董事、經(jīng)理執(zhí)行職務時違反法律、法規(guī)或《公司章程》的行為進行監(jiān)督；? 當董事、經(jīng)理的行為損害集團的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；? 必要時提請召開臨時股東會；? 監(jiān)事或監(jiān)事代表列席董事會會議；? 代表集團與董事交涉或對董事起訴；? 應集團經(jīng)理要求，提供咨詢意見；? 其他規(guī)定的職權。5. 第二輪入選候選人數(shù)應略多新一屆董事會（含子公司）人數(shù)半數(shù)，即如果董事會人數(shù)為 7 人，候選人數(shù)為 11 人；董事會人數(shù)為 9 人，候選人數(shù)為 14 人；董事會人數(shù)為 11 人，候選人數(shù)為 17 人，以此類推；6. 第二輪入選候選人至少包括技術、營銷、財務等人才各一名。但不排除因其他事故而臨時增加會議議題的可能性；? 董事會總體討論議題以以下內(nèi)容為主：? 集團戰(zhàn)略與計劃；? 投融資安排；? 重大人事變動；? 集團紅利分配；? 集團和各子公司經(jīng)營績效評估；? 集團高層接班人計劃? 人才評價結果等；? 每個討論議題中，主要集中解決 3－4 個議題，而且是在董事事前對議題資料充分了解的基礎上進行的，在必要的情況下，讓非董事經(jīng)理列席董事會會議，以便于向董事會提供有關信息，或回答有關問題。董事的越權行為指的是董事超出法律規(guī)定或集團公司授權范圍以外的行為。董事長的解任與選任程序與一般董事的解任和選任程序相同，但應更為嚴格。? 會議記錄記載以下內(nèi)容：? 出席股東會的有表決權的股份數(shù)，占公司總股份的比例；? 召開會議的日期、地點；? 會議主持人姓名、會議議程；? 各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點；? 每一表決事項的表決結果；? 股東的質詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復或說明等內(nèi)容；? 股東會認為和《公司章程》規(guī)定應當載入會議記錄的其他內(nèi)容。? 非會議期間，董事會因正當理由解聘會計師事務所并臨時聘請其他會計師事務所的，必須在股東會上追認通過；會計師事務所提出辭聘的，董事會應向股東會說明原因。否則，會議召開日期應當順延，保證至少有十五天的間隔期；? 提出涉及投資、財產(chǎn)處置和收購兼并等提案的，應當充分說明該事項7 / 35的詳情，包括：涉及金額、價格（或計價方法） 、資產(chǎn)的賬面值、對集團的影響、審批情況等；? 董事會審議通過年度報告后，應當對利潤分配方案做出決議，并作為股東年會的提案。? 臨時股東會只對通知中列明的事項作出決議。5 / 35（二） 股東會議事規(guī)則1. 股東會的通知和登記? 集團公司召開股東會，董事會應當在會議召開三十日以前通知工商在冊股東。3. 董事、監(jiān)事候選人的選任? 本屆董事會應將董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東會決議；? 董事會應當向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷、基本情況和書面承諾文件；? 董事、監(jiān)事候選人提名的方式和程序是：? 董事會應將董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東會決議；? 董事會應當向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷、基本情況和書面承諾文件。改選董事、監(jiān)事提案獲得通過的，新任董事、監(jiān)事在會議結束之后立即就任。（三） 附則? 本方案自股東會通過之日起生效；? 本方案進行修改時，由董事會提出修正案，提請股東會審議批準；? 如《公司法》或有關法律、行政法規(guī)或《公司章程》修改后，本方案規(guī)定的事項與