華彩舜宇項目—舜宇集團公司治理方案-wenkub.com

　 　

【正文】 填寫答案將對外保密。它僅限定在董事個人履行董事職責時而非在其他場合的表現(xiàn)。（六） 附則? 本方案由監(jiān)事會制定，并經(jīng)股東會審議通過之日起實施；? 本方案的解釋權(quán)屬監(jiān)事會；? 本方案未盡事宜，按照國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。（三） 監(jiān)事會決議的執(zhí)行? 監(jiān)事會決議應(yīng)報送股東會，并根據(jù)決議內(nèi)容分送董事會或高級管理層；? 監(jiān)事會決議由監(jiān)事執(zhí)行或由監(jiān)事會監(jiān)督執(zhí)行；? 對監(jiān)督事項的實質(zhì)性決議，如對集團的財務(wù)進行檢查的決議等，應(yīng)由監(jiān)事負責執(zhí)行；? 對監(jiān)督事項的建議性決議，如當董事或總裁的行為損害公司的利益時，要求董事或總裁予以糾正的決議，監(jiān)事應(yīng)監(jiān)督其執(zhí)行；? 監(jiān)事會建立監(jiān)事會決議執(zhí)行記錄制度。必要時整理出會議紀要分發(fā)各監(jiān)事；? 監(jiān)事應(yīng)當對監(jiān)事會的決議承擔責任。? 監(jiān)事負有按規(guī)定不泄露集團商業(yè)秘密的義務(wù)；28 / 35? 監(jiān)事違反本條例的非法所得歸集團所有，造成的損失應(yīng)當進行賠償；? 監(jiān)事在執(zhí)行職權(quán)時超越權(quán)限或沒有依照監(jiān)事會決議，致使集團遭受損害的，應(yīng)當進行賠償。? 集團高級管理人員、董事及財務(wù)負責人不得兼任本公司的監(jiān)事。（5） 監(jiān)事長的職權(quán)? 召集并主持監(jiān)事會；? 檢查監(jiān)事會決議實施情況，并向監(jiān)事會報告；? 就有關(guān)問題聽取集團高級管理人員報告；? 向集團員工調(diào)查、了解經(jīng)營情況；? 在監(jiān)事會閉會期間，代行監(jiān)事會的職權(quán)。2. 監(jiān)事長監(jiān)事長由監(jiān)事會三分之二以上監(jiān)事選舉產(chǎn)生或解聘。26 / 35? 對第三者的責任：? 若監(jiān)事在執(zhí)行業(yè)務(wù)中因違反法令造成他人損害的，對他人應(yīng)負連帶賠償責任。? 監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事長 1 名。（六） 附則1. 本方案未盡事宜，依照有關(guān)規(guī)章制度和另行補充文件辦理；2. 本方案解釋權(quán)屬于集團公司董事會；3. 本方案在集團股東會通過后生效。在投票過程中如果得票超過某一當選票數(shù)的候選人數(shù)多于董事會名額，則得票最少且票數(shù)相同的幾名候選人應(yīng)進行附加投票，直至當選人數(shù)與名額相同為止。5. 本項工作于 8 月 31 日完成。因集團優(yōu)秀人才較為稀缺，因注意優(yōu)秀人才在集團公司和各22 / 35子公司的合理配置；? 結(jié)合集團發(fā)展實際需要：考慮集團的實際狀況和戰(zhàn)略需要，決定何種素質(zhì)與能力最有利于推進新一屆董事會績效的改進，有利于集團現(xiàn)在和未來的成功，有利于集團在不同階段擁有最合適和最有效的人力資源。? 董事候選人產(chǎn)生1. 按照“愿不愿、能不能、讓不讓”三原則，集團公司（含子公司）每位股東和員工根據(jù)任職資格要求，填寫《舜宇集團公司第　屆董事（含子公司董事）推薦或自薦表》 （以下簡稱《推薦表》 ） ，積極參與；2. 董事（含子公司董事）侯選人來源：? 符合任職資格的股東或員工自薦；? 本屆董事推薦；? 本屆監(jiān)事推薦；? 股東推薦。1. 董事會選任時間新一屆董事會選任時間為上一屆董事會任期屆滿當年，從當年的 3 月 25 日公布新一屆董事任職資格起至 11 月 30 日結(jié)束。? 董事會期間，董事應(yīng)對議題進行民主、公開、充分討論，形成決議后，董事則不應(yīng)在其它場合評論決議結(jié)果，發(fā)表不同看法。董事會的決議違反政府法律、法規(guī)或《公司章程》 ，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負有賠償責任；但經(jīng)證明表決時曾持有異議記載于會議記錄的，可以免除責任；? 董事會應(yīng)由三分之二以上董事出席方可舉行；? 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視19 / 35為不能履行職責，董事會應(yīng)當建議股東會予以撤換；? 每年 1 月，由董事長主持召開董事會會議，集體討論初步確定董事會會議議題。? 任何董事以至整個董事會，可由有權(quán)表決董事人選的超過 2/3 股東的表決而被撤換。? 董事對集團的敬業(yè)表現(xiàn)在：? 關(guān)心集團財產(chǎn)的保值和增值；? 深入調(diào)研、掌握集團整體經(jīng)營情況，對集團經(jīng)營管理過程的重大問題積極提案；? 參加會議前對議題進行充分準備；? 決策時深思熟慮，敢于明確表達自己見解，并能采用客觀事實和證據(jù)捍衛(wèi)立場。? 董事違反本方案的非法所得歸集團所有，造成的損失應(yīng)當賠償；? 董事在執(zhí)行職權(quán)時超越權(quán)限或沒有依照董事會決議，致使集團遭受損害的，應(yīng)當進行賠償。當賄賂發(fā)生時，集團公司與賄賂者之間的任何協(xié)議都必須予以撤銷，此外，集團公司可以向法院對行賄者和受賄者提出連帶控告；? 董事不得越權(quán)。（3） 董事的權(quán)限? 董事有對集團重大問題的具體執(zhí)行業(yè)務(wù)權(quán)和對日常事務(wù)的業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán)；16 / 35? 董事有出席董事會并對決議事項投票表示贊成或反對的董事會參與權(quán)；? 董事有權(quán)對提交會議的文件、材料提出質(zhì)疑，要求說明；? 董事有向董事長提出召開臨時會議或特別會議的建議權(quán)；? 為了查詢或調(diào)查董事會的專項工作，董事有權(quán)調(diào)閱公司檔案、文件或約見公司經(jīng)理人員了解情況；? 一般沒有代表集團公司的權(quán)利，但對某些特殊的問題有代表公司的權(quán)利。集團公司董事可兼任集團各子公司董事，且集團各子公司董事人數(shù)一半以上由集團公司董事兼任。（2） 董事會授予董事長行使的職權(quán)? 負責召集股東會，并向股東會匯報工作；? 執(zhí)行股東會的決議；? 規(guī)劃集團長期發(fā)展藍圖及遠景，領(lǐng)導(dǎo)進行集團戰(zhàn)略規(guī)劃和管理? 對重大戰(zhàn)略決策的執(zhí)行進行監(jiān)控，保證其有效實現(xiàn)? 審訂集團的經(jīng)營計劃和投資方案；? 審定重大投融資決策，權(quán)限范圍內(nèi)，審定一定金額以上的重要投資/清理項目? 審訂集團的年度財務(wù)預(yù)算方案和決算方案，并監(jiān)控預(yù)算的執(zhí)行? 制訂集團的利潤分配方案和彌補虧損方案；14 / 35? 制訂集團增加或減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；? 擬訂集團合并、分立和解散的方案；? 對集團重大法律事務(wù)作出建議? 及時了解集團辦公會決定的重大事項和任務(wù)的實施情況? 決定集團內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；? 負責集團重大人力資源事項管理，聘任或解聘集團公司總裁，根據(jù)總裁提名，聘任或解聘公司副總裁、集團公司各中心負責人，決定其報酬事項；? 領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)文化建設(shè)；? 制訂集團的基本管理制度；? 集團的發(fā)言人；? 代表集團與戰(zhàn)略投資者和合作伙伴溝通集團的情況、需求和經(jīng)營設(shè)想；? 與政府、行業(yè)監(jiān)管部門和證券監(jiān)管部門溝通。董事長的任期為 3 年。13 / 35（7） 董事會構(gòu)成? 董事會設(shè)董事長 1 人，副董事長 1 人；? 董事會中技術(shù)、營銷、財務(wù)等三方面專業(yè)人才應(yīng)至少各 1 人，其它專業(yè)人才視集團發(fā)展需要入選；? 董事會中外部董事 1－2 人；? 董事會下設(shè)四大專業(yè)委員會：戰(zhàn)略投資委員會，人力資源委員會（提名、薪酬與考核委員會） ，財務(wù)管理委員會，審計委員會，以提高董事會專業(yè)決策水平，實現(xiàn)專家治企。（3） 董事會的主要職權(quán)? 召開股東會，執(zhí)行股東會的決議；? 制定集團的經(jīng)營目標，重大方針和管理原則；? 挑選、聘任和監(jiān)督經(jīng)理人員，并決定經(jīng)理人員的報酬與獎懲；? 協(xié)調(diào)集團公司與股東，管理部門與股東之間的關(guān)系；? 提出盈利分配方案供股東會審議。（三） 附則? 本方案自股東會通過之日起生效；? 本方案進行修改時，由董事會提出修正案，提請股東會審議批準；? 如《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)或《公司章程》修改后，本方案規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)或《公司章程》的規(guī)定相抵觸，以修改后的法律、行政法規(guī)或《公司章程》的規(guī)定為準。會議記錄由董事會秘書或其授權(quán)的人作出。? 下列事項由股東會以特別決議通過：? 集團增加或者減少注冊資本；? 發(fā)行公司債券；? 集團的分立、合并、解散和清算；? 《公司章程》的修改；? 回購集團公司股票；? 《公司章程》規(guī)定和股東會以普通決議認定會對集團產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。7. 股東會的決議? 股東會決議分為普通決議和特別決議。改選董事、監(jiān)事提案獲得通過的，新任董事、監(jiān)事在會議結(jié)束之后立即就任。? 注冊會計師對公司財務(wù)報告出具解釋性說明、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計報告的，公司董事會應(yīng)當將導(dǎo)致會計師出具上述意見的有關(guān)事項及對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營狀況的影響向股東會做出說明。? 其他人員經(jīng)會議主持人許可，可以旁聽會議；? 參會者應(yīng)遵守本方案的要求。? 具體程序詳參“董事會選任程序”8 / 354. 臨時股東會? 提議股東或監(jiān)事會提議董事會召開臨時股東會時，應(yīng)以書面形式向董事會提出會議議題和內(nèi)容完整的提案，提議股東或監(jiān)事會應(yīng)當保證提案內(nèi)容符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定；? 董事會在收到監(jiān)事會的書面提議后應(yīng)當在十五日內(nèi)發(fā)出召開股東會的通知，召開程序應(yīng)符合本方案的規(guī)定；? 董事會人數(shù)少于六人，或者集團未彌補虧損額達到股本總額的三分之一，董事會未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時股東會的，監(jiān)事會或者股東可以按照本章規(guī)定的程序自行召集臨時股東會。3. 董事、監(jiān)事候選人的選任? 本屆董事會應(yīng)將董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東會決議；? 董事會應(yīng)當向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷、基本情況和書面承諾文件；? 董事、監(jiān)事候選人提名的方式和程序是：? 董事會應(yīng)將董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東會決議；? 董事會應(yīng)當向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷、基本情況和書面承諾文件。? 會議通知發(fā)出后，董事會不得再提出會議通知中未列出事項的新提案，對原有提案的修改應(yīng)當在股東會召開前十五天通過。2. 股東會的提案? 股東會的提案是針對應(yīng)當由股東會討論的事項所提出的具體議案，股東會應(yīng)當對具體的提案作出決議。董事長因故不能履行其職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持；董事長和副董事長均不能出席會議，董事長也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議；? 股東可以親自出席股東會，也可以委托代理人代為出席和表決，但每位股東只能委托一人為其代理人；? 股東出具的委托他人出席股東會的授權(quán)委托書應(yīng)當載明下列內(nèi)容：? 代理人姓名；? 是否具有表決權(quán)；? 分別對列入股東會議程的每一審議事項投贊成票、反對票或棄權(quán)票的指示；? 對可能納入股東會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)可行使何種表決權(quán)的具體指示；? 委托書的簽發(fā)日期和有效期限；? 委托人簽字或蓋章。5 / 35（二） 股東會議事規(guī)則1. 股東會的通知和登記? 集團公司召開股東會，董事會應(yīng)當在會議召開三十日以前通知工商在冊股東。（2） 股東會的一般規(guī)定? 股東會會議每半年召開一次，其中股東年會一次；? 股東年會并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月內(nèi)舉行；? 有下列情形之一的，集團公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東會：? 董事人數(shù)少于六人時；? 公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時；? 董事會認為必要時；? 監(jiān)事會提議召開時；? 《公司章程》規(guī)定的其他情形。（2） 股東的義務(wù)? 遵守《公司章程》和相關(guān)集團內(nèi)部制度；? 按規(guī)定交納出資；? 在出資額限度內(nèi)承擔有限責任；? 按照法律和章程規(guī)定行使權(quán)利。? 按其認股份額承擔公司的虧損及債務(wù)；? 維護集團的合法利益；? 不得退股，但因離職等原因應(yīng)退股。? 臨時股東會只對通知中列明的事項作出決議。計算三十日的起始期限時，不包括會議召開當日；? 股東會的通知方式為：信函、傳真、電子郵件等；? 股東會通知包括以下內(nèi)容：? 會議的日期、地點和會議期限；? 提交會議審議的事項；? 委托代理