起草有限合伙形式私募股權基金合伙協議注意事項(專業版)

　　

【正文】 GP的能力和經驗通常是LP決定是否投資一支基金最核心重要的因素。LP通常會要求當項目的融資額超過基金對單一項目投資規模限制時，能夠聯合投資的機會。收益分成計算的基礎是基金的回報，GP要先償還LP全部的出資額，以及約定的回報率（如果有的話，通常是每年6%~10%）之后，才能參與剩余部分的分成。第2條 替代有限合伙人：轉讓的認可只有滿足下列條件后有限合伙人權益的受讓者才有權成為替代有限合伙人：1)合伙企業完成一份及時生效并送至普通合伙人的滿足格式和內容要求的書面轉讓或授權文書。3)清算信托。3)普通合伙人的破產、清算、解散或無法清償債務。(b)利潤超過一定比例時，按照條款Ⅵ1 3)中(3)分配。10)特殊分配和期間增值的帳目處理。3)扣留金額。2)分配的時間選擇。投資人簽字（蓋章）：年 月 日附件四： 合伙企業與**投資公司簽訂委托管理協議 附件五：合伙企業與**投資公司、銀行簽訂三方托管協議第四篇：私募股權基金合伙協議范本私募股權基金合伙協議書樣本作者：日期：110408私募股權基金合伙協議書第1條 分配的一般原則除非條款Ⅵ的另外規定，合伙人無權從合伙企業中撤資和取得其出資的分配和回報。不可抗力事件或其影響終止或消除后，全體合伙人須立即恢復履行各自在本協議項下的各項義務。第十二章 爭議解決辦法第五十條 各合伙人履行本協議發生爭議，應通過協商或者調解解決。有限合伙人退伙后。第十章 入伙與退伙第四十二條 信合伙人入伙，應依法訂立書面入伙協議。按照本協議約定的條件和方式如期足額繳付出資。決定合伙企業資金的劃轉。第二十五條 合伙人會議分為定期會議和臨時會議，由執行合伙人負責召集和主持。有限合伙人有權對合伙企業的經營管理提出建議。分配時間：本合伙企業對每（本合伙企業的營業執照簽發之日起的一年時間為一個，以下同）已實現并收回的利潤全部進行分配，每分配一次利潤；經全合伙人一致同意可在其他時間進行分配。第八條 合伙期限為 年，上述期限自合伙企業的營業執照簽發之日起計算。（五）合伙企業的利潤分配、虧損分擔根據合伙企業法規定，當年利潤在彌補完上累計虧損后尚有結余的方可分配；以前未分配利潤，可以并入本會計進行分配。通過上述途徑作出的經營決策，由執行事務合伙人執行。合伙人退伙的，本企業與該退伙人按照退伙時的本企業財產狀況進行結算，退還退伙人的財產份額。入伙的普通合伙人成為本企業合伙人之后，與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。有限合伙企業是一種國際上通行的特別適合于風險投資的企業形式。并且規定按照私募股權基金盈利的一定比例作為對基金經理的獎勵。合伙企業可以專門設立風險控制委員會，負責監督企業的日常經營活動符合法律法規、合伙協議及合伙人會議決議、專業決策委員會的各項決策、決議，投資及經營符合風險控制要求。有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的本企業債務，以其退伙時從本企業中取回的財產承擔責任。入伙的普通合伙人應依法在《合伙協議》上簽字蓋章或者訂立補充協議。（3）法律允許靈活的分配制度，可以激勵管理能力強的執行合伙人專心經營，為合伙企業帶來更大的利潤。為了行文方便，本文以起草用于有限合伙企業的《合伙協議》為例進行闡述和討論。合伙人退伙的，本企業與該退伙人按照退伙時的本企業財產狀況進行結算，退還退伙人的財產份額。我們可以在合伙協議中約定轉換的條件。執行事務合伙人不得自營或者同他人合作經營與本企業相競爭的業務；保證本企業的日常經營活動符合法律法規、本協議及合伙人會議的各項決策、決議；不得從事損害本企業利益的活動。合伙企業債務由本企業財產償還；合伙財產不足清償合伙全部債務時，有限合伙人以合伙財產為限對合伙債務承擔責任，其余債務由普通合伙人承擔連帶清償責任（普通合伙人對內按照出資比例承擔）。一、應具備合伙協議的全部法定的基本要素根據我國《合伙企業法》第十八條規定，合伙協議至少應當載明下列事項：（一）合伙企業的名稱和主要經營場所的地點；（二）合伙目的和合伙經營范圍；（三）合伙人的姓名或者名稱、住所；（四）合伙人的出資方式、數額和繳付期限；（五）利潤分配、虧損分擔方式；（六）合伙事務的執行；（七）入伙與退伙；（八）爭議解決辦法；（九）合伙企業的解散與清算；（十）違約責任。本企業可以選擇給合伙人退還貨幣、股權或其他財產。（1）普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意”。（三）執行合伙人的確定及其權限鑒于《中華人民共和國合伙企業法》第67條的規定，有限合伙企業的合伙事務，由普通合伙人執行合伙事務。（六）合伙協議與法律法規的關系為了確保合伙協議得到嚴格遵照執行，一般可以約定合伙協議的各項條款與法律、法規、規章規定不符，以合伙協議約定的為準。第十條 普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任；有限合伙人對合伙企業的責任以其認繳的出資額為限。作為資金托管人對合伙企業提供管理及其他服務的對價，各方同意合伙企業在其存續期間應按下列規定相資金托管人支付管理費； 投資期間按照合伙企業承諾總出資額的2%收取管理費用，培育期和回收期內按投資項目尚未退出下灌木的投資成本的2%收取年管理費；如果回收期延遲一年，則管理費按投資項目尚未退出的投資成本的1%收取年管理費。第二十二條 執行合伙人的權限：執行合伙企業日常事務，辦理合伙企業經營過程中相關審批手續。合伙人會議行使的職權，包括但不限于：決定本合伙企業的存續時間；決定本合伙企業增加或減少承諾資本總額；決定本合伙企業合伙協議的修改；決定本合伙企業解散及清算方案；批準與資金托管人的《委托管理協議》及修改；批準資金托管人擬定的基金投資決策管理條例；決定本合伙企業的財務審計機構、法律顧問；決定本合伙企業的分配方案；評估資金托管人的業績表現。執行合伙人可以提議召開臨時會議。有限合伙人不參與合伙企業的經營管理。第四十三條 有下列情形之一的，合伙人可以退伙：本協議約定的退伙事由出現；經全體合伙人一致同意；發生合伙人難以繼續參加合伙的事由；其他合伙人嚴重違反本協議約定的義務；合伙企業累計虧損超過總出資額50%時，有限合伙人可以退貨。經合伙人同意轉讓的出資份額，在同等條件下，其他合伙人有優先購買權。第五十二條 合伙企業清算辦法應當按照《合伙企業法》的規定進行清算。第十五章 違約責任第五十五條 合伙人違反本協議的，應當依法承擔違約責任。在清算分配中，分配可包括任何資產，例如不可交易有價證券。4)基于本協議的整體利益，無論何時，投資于一個實體的同一種類的證券，如果以前的投資包括該證券，則后來的投資應被視為與以前投資是一個分離的投資。5)合伙企業法。2)資本帳戶的調整。凈利潤或凈損失是指凈運作利潤或凈運作損失，即在一定時期內，遵循普遍接受的會計準則，并與下列一致：(1)凈利潤和凈損失包括所有權益投資和其他斗寸有關的已實現的利潤和損失。第3條 合伙企業的清算合伙企業解散時，合伙企業的業務將被有序地清算。條款Ⅷ： 普通合伙人權益的轉移第1條 普通合伙人的轉移為有限合伙人的利益，沒有得到80%的同意，普通合伙人不得分配、抵押或轉讓其作為合伙企業普通合伙人的收益。條款Ⅹ：其他事項除上述條款外，有限合伙協議中還包括有其他的事項，比如聘請律師、會計師等服務機構、會計準則、爭議解決等。對于非常大的基金，GP會面臨降低管理費的壓力，以便保持GP的利益與LP的投資回報目標一致。因此，大部分的有限合伙人對基金的業務參與非常有限。一般來說，在募集一支新的基金之前，GP必須已經投資了當前基金一定比例的承諾資金（75%或更多），同時，還要約定，在后續基金募集和運營之后，GP用于當前基金的時間標準。大部分的基金有資金出資請求條款，某次出資請求會要求LP在收到出資請求后的某個時間期限內提供一個較小比例的承諾資金，直到完成全部出資。盡管大部分GP可能會想最好能募集盡可能多的資金，但對他們來說，很重要的一點是要考慮在基金的投資期內，他們能夠合理有效地投資多少資金。通常，條款清單中至少包含以下10大要點：LP愿意看到GP們拿出有意義的出資比例，為的是尋求LP與GP之間利益一致性的保障。若根據本節普通合伙人自合伙企業中撤離，合伙企業將解散且其事務將依照條款Ⅶ結束。“資本帳戶”在這類分配前需要依照條款Ⅵ3立即進行調整，以反映若這些被分配的資產按其市場公平價值出售的損益變化。在合伙企業存續期間，如果合伙人或合伙人的投資比例發生變化，普通合伙人對依據本協議對應稅收入或損失的分配進行調整，以反映上述變化。根據本協議，合伙企業向每個合伙人分派的收入、利潤記入該合伙人“資本帳戶”的貸方。根據普通合伙人自己的獨有的判斷，合伙企業有時可分配合伙企業臨時投資取得的收入，臨時投資的收入應根據在合伙企業的財產或產生臨時投資收入的資金中的比例在所有合伙人(包括普通合伙人)中分配。(3)在處置完畢投資之后，如果合伙企業實現的利潤收益率達到0——25%之間，則80%向有限合伙人、20%向普通合伙人分配。(b)如果以現金或實物財產(或不同種類的財產)同時分配，向每個合伙人分配相同比例的現金或實物財產(或不同種類的財產)。第六十條 本協議未約定或者約定不明的事項，由合伙人協商決定；各合伙人協商后，可以簽訂補充協議，補充協議與本協議具有同等法律效力。第五十三條 清算結束后，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業注銷登記。合伙人退伙或被除名時，對其他合伙人負有賠償責任的，其他合伙人有權在向其退還財產之前扣除相應的應賠償的款項。對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。托管機構由執行合伙人選擇確定。第三十一條普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意。投資決策委員會由【5】名委員組成，其中由有限合伙人選舉【2】名委員，由資金托管人委派【2】名委員，其余【1】名委員由合伙企業選聘外聘專家擔任（外聘專家應具有會計專業或法律專業的知識背景）。【其他】第二十三條 執行合伙人可獨立決定更換其委派的代表，但更換時應書面通知合伙企業，并辦理相應的企業變更登記手續。第七章 合伙事務的執行第二十條 本合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。第十五條 后期出資按照資金托管人指令撥付，所有出資應自合伙協議簽訂之日起24個月內全部付清。第二章 合伙企業的名稱和住所第四條 合伙企業名稱：xxxx創業投資基金（該名稱為暫定名，應以工商行政管理部門校準的名稱為準，以下簡稱“本合伙企業”或“合伙企業”）。一般而言應當規定具有如下權限：執行事務合伙人在合伙協議規定的經營范圍內積極開展業務經營活動；針對合伙企業的經營目標，制定符合企業利益的各項管理制度，對企業的人事、財務、資產、業務進行有效管理；制定企業業務風險控制流程，并嚴格遵循該流程，有效控制有關的經營風險和法律風險；行使法律法規或者合伙人會議授予的其他職權。合伙人會議為最高權利機構，有權決定合伙企業的全部重大事項，所做的決議約束全體合伙人、各專業委員會及執行合伙人。（3）新入伙的有限合伙人對入伙前本企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。二、重點注意以下事項的約定（一）合伙人入伙、退伙約定普通合伙人入伙和退伙一般而言，根據合伙企業法規定，有限合伙的事務由普通合伙人執行。有限合伙企業由普通合伙人和有限合伙人組成。合伙協議應當規定合伙人執行合伙事務具有一定的權限。合伙人會議下面我們可以設計出適當的專業內部決策機構，例如投資決策委員會、執行合伙人決策等。入伙的有限合伙人應依法在《合伙協議》上簽字蓋章或者訂立補充協議。”我們為了合伙企業的經營方便，可以這樣規定“修改或者補充合伙協議，應當經80％以上合伙份額的合伙人同意”，也可以規定“修改或者補充合伙協議，應當經全體普通合伙人同意”。第一篇：起草有限合伙形式私募股權基金《合伙協議》注意事項起草有限合伙形式私募股權基金《合伙協議》注意事項為了方便私募股權基金的運作和管理，一般建議采納有限合伙企業的方式。例如根據《合伙企業法》規定，“修改或者補充合伙協議，應當經全體合伙人一致同意；但是，合伙協議另有約定的除外。有限合伙人入伙的條件一般可以規定如下：（1）新的有限合伙人入伙時，需全體普通合伙人同意；（2）新合伙人應承認《合伙協議》全部條款的約定。（二）合伙事務的決策和執行我們可以設計出合伙企業的決策機制，但是法定的最高權利機構是合伙人會議。作為自然人的執行合伙事務的普通合伙人應當具備的條件如下：（1）至少在投資銀行、企業管理、法律、金融、財務、基金管理等領域中的兩個或者兩個以上的行業具有5年以上的專業經驗；（2）占本企業的合伙財產份額百分之一以上；（3）配備專業的管理團隊，管理團隊中應有投資、基金、財務、法律等3人以上；（4）本人及其管理團隊的主要管理人員的任職資格符合相關法規的規定。為了方便私募股權基金的運作和管理，一般建議采納有限合伙企業的方式。”我們為了合伙企業的經營方便，可以這樣規定“修改或者補充合伙協議，應當經80％以上合伙份額的合伙人同意”，也可以規定“修改或者補充合伙協議，應當經全體普通合伙人同意”。入伙的有限合伙人應依法在