ipo上市專題講解(留存版)

　　

【正文】 2023/8/25 采購、銷售行為和支付關(guān)鍵管理人員報酬 論證關(guān)聯(lián)交易對公司正常經(jīng)營無影響 信立泰 2023/8/25 代銷藥品 停止關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，直接與終端客戶建立 渠道聯(lián)系 奧飛動漫 2023/8/21 辦理出口轉(zhuǎn)關(guān)、催收貨款、收匯核銷等 停止關(guān)聯(lián)交易 禾盛新材 2023/8/18原材料采購、產(chǎn)成品購銷和加工、接受勞務(wù) 收購關(guān)聯(lián)方資產(chǎn) 星期六 2023/8/18 裝修 收購關(guān)聯(lián)方 宇順電子 2023/8/14 原材料采購、委托加工 論證關(guān)聯(lián)交易的公允性和必要性 超華科技 2023/8/14 委托加工、租賃辦公用房 收購關(guān)聯(lián)方所持股份，設(shè)立子公司，替代 關(guān)聯(lián)方所承擔(dān)的功能 奇正藏藥 2023/8/11 銷售商品、采購物資、接受勞務(wù) 設(shè)立子公司，吸收關(guān)聯(lián)方業(yè)務(wù)；收購關(guān)聯(lián) 方資產(chǎn)41規(guī) 范運作： 業(yè)務(wù) 獨立216。 關(guān)聯(lián)交易制度：關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東回避表決216。最近一期末 凈資產(chǎn) 不少于 2023萬元216。 財務(wù)信息真實性無法確認216。申請人將上述事項作為會計政策變更進行追溯調(diào)整。 不必沖回，不影響審核216。只要是正常生產(chǎn)經(jīng)營形成，不存在捆綁上市的，不必刻意進行資產(chǎn)剝離。 不宜拼湊項目進行融資216。 募集資金投向?qū)е陆?jīng)營模式發(fā)生重大變化216。 改制成本：盡量采用綜合成本較低的方案，主要為交易帶來的稅務(wù)成本、管理成本、時間成本 、變動成本等60設(shè)計改制方案股份公司設(shè)立方式216。股份呢公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人和董事會秘書等高級管理人員不得在股東單位中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)（在其他企業(yè)擔(dān)任行政管理職務(wù)也不可以），也不得在股東單位及其他單位領(lǐng)薪62改制中的審計216。如涉及國有資產(chǎn)的交易，則必須進行評估，且不論該資產(chǎn)是在境內(nèi)還是境外，評估結(jié)果都要經(jīng)主管國資部門備案才生效216。如果改制方案不涉及國有股權(quán)變動，則改制方案應(yīng)當(dāng)不用國資部門審批，但改制后國有股權(quán)需要經(jīng)國資部門確認；如果改制方案涉及國有股權(quán)變動，則需要經(jīng)過國資部門審批216。 以發(fā)起方式新設(shè)股份公司216。輔導(dǎo)期間長短取決于整改操作的進度216。上市公司股東及董事、監(jiān)事、高管人員的行為規(guī)范，如買賣股票等216。企業(yè)蓋章出具即可，不用簽字13 發(fā)行公告（發(fā)行前提供） 216。公司近三年及最近一期審計報告216。法人：提供最新經(jīng)年檢營業(yè)執(zhí)照216。稅收優(yōu)惠的，要提供相關(guān)法規(guī)政策，并提供主管稅務(wù)部門的確認文件（在納稅申報表上或?qū)嶋H繳納稅款時會有體現(xiàn)）216。如果股份公司成立及日后驗資在當(dāng)時未聘請具有證券從業(yè)資格事務(wù)所，則由現(xiàn)審計機構(gòu)對相關(guān)驗資報告進行復(fù)核216。注意要加蓋公司公章9－ 8 特定行業(yè)（或企業(yè)）的管理部門出具的相關(guān)意見 216。路演216。辦理工商變更登記216。承銷團架構(gòu)216。只能暫緩表決一次85發(fā) 行上市216。主要指改制階段的重大重組協(xié)議9－ 5－ 2 商標(biāo)、專利、專有技術(shù)等知識產(chǎn)權(quán)許可使用協(xié)議 9－ 5－ 3 重大關(guān)聯(lián)交易協(xié)議 216。 公司最初設(shè)立時的資產(chǎn)評估報告及股份公司設(shè)立時的資產(chǎn)評估報告216。所得稅為屬地申報原則，只有極少數(shù)中央企業(yè)可以合并報稅。在關(guān)聯(lián)方認定等方面律師的口徑與招股書不同，只要沒有實質(zhì)的沖突，不一定強求完全一致52 律師工作報告第六章 發(fā)行人的設(shè)立文件61 發(fā)行人的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照 216。與證監(jiān)會格式目錄相比，添加事項應(yīng)在其規(guī)定目錄之后添加第三章 保薦機構(gòu)關(guān)于本次發(fā)行的文件31 發(fā)行保薦書216。內(nèi)容格式固定，參照證監(jiān)會發(fā)審委管理辦法216。股份公司主要股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心部門骨干人員216。按照上市公司規(guī)范運作的要求對擬上市企業(yè)進行整改，使其達到規(guī)范運作標(biāo)準(zhǔn)216。商務(wù)部門的審批：216。全民所有制企業(yè)或事業(yè)單位改制，改制方案由其主管國資部門審批，中央級單位由國務(wù)院國資委審批，地方單位由當(dāng)?shù)貒Y部門審批。（子公司盈利，則母公司凈資產(chǎn)要小于合并凈資產(chǎn)，導(dǎo)致折股數(shù)量偏低；子公司虧損，則母公司凈資產(chǎn)要大于合并凈資產(chǎn)，折股后可能面臨出資不足的尷尬局面）63改制中的評估216。進入股份公司的人員，應(yīng)當(dāng)與公司簽署勞動合同，補交三險一金216。 業(yè)績連續(xù)計算：股份公司設(shè)立后能夠盡快申請上市216。 輕資產(chǎn)類企業(yè)，可以建設(shè)研發(fā)中心，營銷網(wǎng)絡(luò)等54募集 資 金運用：案例分析216。 除金融企業(yè)外，募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司216。 重組如果導(dǎo)致發(fā)行人主營業(yè)務(wù)發(fā)生變更，業(yè)績不可以連續(xù)計算216。 母公司未分配利潤為負216。 某企業(yè)，報告期內(nèi)向前三名客戶銷售額占到總銷售額的 30%以上，逐年上升且升幅較為巨大216。發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠存在嚴(yán)重依賴 216。IPO后 股本總額不少于人民幣 3000萬元 216。 獨立董事：全體董事的三分之一以上216。 不鼓勵用托管方式解決同業(yè)競爭問題，只能作為過渡辦法216。 實際審核案例：某企業(yè)，實際控制人控制的 6家企業(yè)在報告期內(nèi)頻繁占用發(fā)行人及其控股子公司大額資金，雖在上市前償還，但發(fā)行人的財務(wù)獨立性明顯存在問題。 員工不能再保留事業(yè)單位身份，要與改制后公司簽署勞動合同216。 租賃使用，直接向土地部門租賃，如果大股東擁有土地產(chǎn)權(quán)，也可以向大股東租賃。 如果是民營企業(yè)，則關(guān)注股權(quán)交易是否真實發(fā)生，是否合理。 作出一定的股份鎖定安排：實踐中掌握累計持股達 51%的股份鎖定 36個月216。但從股權(quán)決策角度看，這樣認定是有問題的，管理層收購的行為應(yīng)該視為導(dǎo)致實際控制人發(fā)生了變更 216。 實踐中并不絕對，如果主營業(yè)務(wù)的行業(yè)地位及競爭優(yōu)勢比較明顯，僅依靠主營業(yè)務(wù)也能夠為股東帶來良好的回報，則比例進一步降低也可以216。 大股東負責(zé)補足，過去是比較常見的處理方式216。登記公司正在研究辦法，證監(jiān)會沒有限制216。 是否可以同時引入其他股東：不可以，為滿足兩人要求應(yīng)該在整體變更之前引入216。 歷史上股東出資不到位，未有效解決3 規(guī)范運作問題216。 2023年底，中信證券利用高市值（超過 3000億人民幣）之機，擬與美國貝爾斯登進行互相參股，雖未操作成功，但上市顯然提升了中信證券對外重組的能力1995年年發(fā)起設(shè)立發(fā)起設(shè)立凈資產(chǎn)約 11億元凈資產(chǎn)約 11億元1999年年增資改制增資改制2023年年公開發(fā)行上市公開發(fā)行上市凈資產(chǎn)約 52億元2023年年定向增發(fā)定向增發(fā)凈資產(chǎn)約 119億元2023年年公募增發(fā)公募增發(fā)凈資產(chǎn)約 419億元2023年年凈資產(chǎn)約 616億元7萬科資本運作案例1988 1991 1993 1997 2023 2023 2023 2023萬科歷年通過資本市場累計融資逾 193億元，總資產(chǎn)規(guī)模由 1,245億元，凈資產(chǎn)由 億元發(fā)展到 294億元公司募集設(shè)立，募資 2800萬元按照 10配5進行配股，融資發(fā)行 4500萬股 B股，融資港元按照 10配 行配股，融資 億元按照 10配例配，融資 發(fā)行 15億元可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行 億元可轉(zhuǎn)換公司債券定向發(fā)行4億股，融資 42億元融資形式 資產(chǎn)單位：億元 股本單位：億股公開發(fā)行，融資 100億元2023公開發(fā)行，融資 100億元（預(yù)案）2023資本市場的定位8二、 A股市場 IPO情況綜述9國內(nèi) 資 本市 場結(jié) 構(gòu)中小板的設(shè)立是分步推進創(chuàng)業(yè)板市場建設(shè)邁出的一個重要步驟，目標(biāo)企業(yè)為符合主板發(fā)行上市條件的企業(yè)中規(guī)模較小的企業(yè)（一般發(fā)行股份數(shù)量在 1億股以下） 已初具規(guī)模，為具有高成長性的中小企業(yè)和高科技企業(yè)融資服務(wù)，是中小企業(yè)的直接股權(quán)融資渠道即代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，是指經(jīng)中國證券業(yè)協(xié)會批準(zhǔn)，為非上市公司提供的特別轉(zhuǎn)讓服務(wù)，其服務(wù)對象為中小型高新技術(shù)企業(yè)主板市場是資本市場中最重要的組成部分 ；目標(biāo)企業(yè)為大型成熟企業(yè)，具有較大的資本規(guī)模以及穩(wěn)定的盈利能力（一般發(fā)行股份數(shù)量在 1億股以上）主板市場中小企業(yè)板三板市場創(chuàng)業(yè)板市場我國資本市場體系10國內(nèi)制度 環(huán) 境投資銀行承擔(dān)具體的保薦職責(zé)，推薦企業(yè)上市并承擔(dān)責(zé)任，每單項目要有兩個保薦代表人簽字方能申報由律師、會計師等中介機構(gòu)人士（主體部分）；基金等投資機構(gòu)人士；國資委等監(jiān)管機構(gòu)人士共同組成發(fā)審委，以投票方式?jīng)Q定是否核準(zhǔn)通過通過市場化方式定價，由機構(gòu)投資者以詢價方式確定發(fā)行價格證監(jiān)會作為主要的審核監(jiān)管機構(gòu)，對擬上市企業(yè)進行實質(zhì)性審核，給予核準(zhǔn)批文是發(fā)行上市的前提條件核準(zhǔn)制保薦制詢價制發(fā)審委A股市場IPO制度環(huán)境112023年以來 IPO市 場 回 顧日期 IPO家數(shù) (家 ) 首發(fā)募集資金 (億元 )2023 143 8632023 79 6142023 71 4992023 67 4722023 100 3612023 15 582023 66 1,3412023 89 2,5472023 77 1,0402023 111 2,0222023至今 21 67注：截至 2023年 3月 10日12最近幾年 IPO審 核情況216。 市場、產(chǎn)能消化216。審計評估基準(zhǔn)日原則上應(yīng)該是一個，審計有效期半年，評估有效期一年，實在必要的時候也可以不一致216。 發(fā)行人注冊資本已經(jīng)足額繳納，股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已經(jīng)辦理完畢216。 原因在于：主營業(yè)務(wù)的持續(xù)穩(wěn)定性要通過三年時間才能證明，如中途變更，則新業(yè)務(wù)的可持續(xù)性存在不確定性。 產(chǎn)業(yè)政策限制 ：216。 可不可以認定為是共同控制：可以，但要符合下列條件216。 發(fā)行人最近三年內(nèi)董事、高級管理人員未發(fā)生重大變化發(fā)行人董事總經(jīng)理副總經(jīng)理財務(wù)負責(zé)人營銷負責(zé)人技術(shù)負責(zé)人董事會秘書合計變動不超過三分之一實際審核案例：某技術(shù)主導(dǎo)型企業(yè)，核心技術(shù)的創(chuàng)始人被免去職務(wù)，財務(wù)負責(zé)人也發(fā)生了變化，報告期內(nèi)董事和副總裁也有變動。 私募沒有問題，戰(zhàn)略投資者、財務(wù)投資者均可以216。收購?fù)恋胤慨a(chǎn)未涉及業(yè)務(wù)的變更，即使交易金額較大，也不影響業(yè)績連續(xù)計算。 核心技術(shù)人員需要進入股份公司，不再保留事業(yè)單位身份216。 與控股股東及實際控制人之間機構(gòu)不混同，不共用機構(gòu)216。 同業(yè)競爭的認定216。 內(nèi)部控制制度制度層面43規(guī) 范運作： 違 法行 為216。最近三年凈利潤（ 扣除非經(jīng)常性損益后孰低 ）均為正數(shù)且累計超過人民幣 3000萬元216。 實際審核案例：業(yè)績依賴非經(jīng)常性損益216。不符合會計政策及會計估計變更有關(guān)規(guī)定 216。 股票公允價值確認216。實際操作中，即便是上市前剝離了，只要是同一控制，今后還有買入的可能。 募集資金項目具有較好的市場前景和盈利能力216。 申請人在募投完成后，銷售模式由 “經(jīng)銷商 +加盟店 ”轉(zhuǎn)變?yōu)?“直營店和加盟店并重 ”，產(chǎn)品產(chǎn)能大幅增加。 若擬上市主體為事業(yè)單位或非公司制企業(yè)，則只能以發(fā)起方式新設(shè)股份公司216。 審計工作216。如果不涉及國有資產(chǎn)，但想較賬面值溢價交易，則可以進行評估216。商務(wù)部門的審批：216?？梢杂秘泿排c非貨幣資產(chǎn)出資，非貨幣資產(chǎn)不能是 “勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn) ”216。 主管單位：216。上市公司收購兼并等后續(xù)資本運作機制216。申報材料時可以不包括此文件216。財務(wù)報表上要加蓋公司公章，由法定代表人、主管財務(wù)公司負責(zé)人（一般為財務(wù)總監(jiān)）、會計機構(gòu)負責(zé)人（財務(wù)部經(jīng)理）簽字216。境內(nèi)自然人：身份證復(fù)印件216。財政補貼要提供撥款單位的批準(zhǔn)文件216。復(fù)核報告或補充驗證報告等一并放入申報材料中報送86發(fā)行人大股東或控股股東最近一年及一期的原始財務(wù)報表及審計報告 216。如軍工、傳媒等特殊行業(yè)公司上市82首次公開發(fā)行股票（ IPO）的審核程序 證監(jiān)會審核見面會 發(fā)行人董事長、保薦代表人參加發(fā)行監(jiān)管部組織的發(fā)行人見面會 發(fā)行監(jiān)管部將有關(guān)申請文件送國家發(fā)改委、地方省級政府，征求其對發(fā)行人募集資金用途、發(fā)行股票的意見征求意見推薦受理材料 保薦機構(gòu)及其保薦代表人進行推薦，發(fā)行監(jiān)管部在 5個工作日內(nèi)作出是否受理首次公開發(fā)行申報材料 取得證監(jiān)會的正式受理函證監(jiān)會審核83 根據(jù)反饋意見的回復(fù)情況，發(fā)行監(jiān)管部召開初審會，確定發(fā)行人是否上發(fā)審會；確定上發(fā)審會的，在中國證監(jiān)會網(wǎng)站上予以公布（預(yù)披露制度） 綜合處將材料分發(fā)給發(fā)行審核一處、二處，并確定召開反饋會的時間 發(fā)行監(jiān)管部召開反饋會，確定向保薦機構(gòu)、發(fā)行人提出的反饋意見發(fā)行部初審首次公開發(fā)行股票（ IPO）的審核程序（續(xù)）發(fā)審委審核 發(fā)行人和保薦人上會聆詢 證監(jiān)會審核證監(jiān)會審核84證監(jiān) 會 審 核發(fā)審委 IPO審核程序表決結(jié)果公布216。定價216。上市推薦人制作上市申請文件上市交易216。準(zhǔn)備招股說明書架構(gòu)安排216。同意票數(shù)達到 5票的，可以暫緩表決216。從事火力發(fā)電、鋼鐵、水泥、電解鋁行業(yè)的公司和跨省從事冶金、化工、石化、煤炭、火電、建材、造紙、釀造、制藥、發(fā)酵、紡織、制革和采礦業(yè)等生產(chǎn)經(jīng)營公司的環(huán)保核查工作，由國家環(huán)保局負責(zé) 81首發(fā)申報材料目 錄 說 明95 重要合同951 重組協(xié)議 216。差異原因應(yīng)當(dāng)做出解釋說明，需要注意在陳述原因時，應(yīng)當(dāng)避免被人疑問為 “企業(yè)在近三年內(nèi)有人為操縱利潤的行為（出于逃稅目的等） ”，要尋找其他解釋口徑823注冊會計師對差異情況出具的意見83 成立已滿三年的股份有限公司需報送的財務(wù)資料（與