我國商業(yè)銀行重組并購業(yè)務(留存版)

　　

【正文】 重要手段，有利于推進“投行引領、商行跟進”新型客戶服務模式的形成，有利于優(yōu)化我行投行業(yè)務收入結構，有利于提升我行投行業(yè)務品牌與核心競爭力。 ? 第四條 本指引所稱并購貸款，是指商業(yè)銀行向并購方或其子公司發(fā)放的，用于支付并購交易價款的貸款。 ? 直接收購：并購方直接收購目標公司 ? 間接收購：并購方通過無其他業(yè)務經(jīng)營活動的全資或控股子公司間接收購目標公司 ? 上市公司收購管理辦法： ? 直接收購 ? 間接收購 《 商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引 》 介紹 直接收購：有追索權 間接收購：無 /有追索權 并購方 目標企業(yè) 并購方 子公司 目標企業(yè) 銀行貸款 并購 銀行貸款 并購 并購方 子公司 目標企業(yè) 銀行貸款 并購 擔保 《 商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引 》 介紹 并購類型 1：直接收購和間接收購（續(xù)） —— 有無追索權 對收購 方 擁有追索權 對收購 方 不擁有追索權 ? 適合財務表現(xiàn)差的目標企業(yè)或者負債較少的收購方企業(yè) ? 結構較簡單 ? 融資成本較低 ? 實施時間較快 ? 限制較少 ? 收購 方 債務負擔較重 ? 有可能不能達到最優(yōu)化資本 回報率 ? 收購 方 須承擔并購目標企業(yè)的財務問題 ? 適合財務表現(xiàn)好的目標企業(yè)或者負債較多的收購方企業(yè)或者不愿意承擔目標企業(yè)企業(yè)未來收購方企業(yè)帶來的負面影響 ? 資本結構能達到最優(yōu)化、 最高回報 ? 充分利用目標公司的現(xiàn)金流 ? 鎖定風險下限 ? 由于保護投資的業(yè)績要求而導致嚴格的監(jiān)控 ? 結構較清晰 ? 結構較復雜 ? 融資成本較高 ? 實施時間較長 《 商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引 》 介紹 并購類型 1：直接收購和間接收購（續(xù)） —— 有無追索權 并購類型 2：合并與收購 ? 收購：收購目標企業(yè)一定比例的股權 ? 新設合并和吸收合并：目標企業(yè)主體消失 ? 對銀行來講，合并使目標企業(yè)現(xiàn)金流可合法使用 A B A B A B 吸收合并 收購 《 商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引 》 介紹 并購類型 3：股權并購和資產(chǎn)并購 1. 資產(chǎn)并購： 并購目標公司所有或個別資產(chǎn) / 業(yè)務 2. 股權并購： 并購目標公司股權 (包括有形及無形資產(chǎn) 、 牌照及債務等 ) 3. 資產(chǎn)并購與股權并購比較： 1. 股權并購稅費較小 ， 資產(chǎn)并購稅費較大 2. 股權并購或有負債和潛在法律問題不能完全規(guī)避 ， 資產(chǎn)并購可以很好的規(guī)避或有負債和潛在法律問題 。 ? 并購貸款期限一般不超過 五年 。 國內(nèi)最富有投資銀行 業(yè)務經(jīng)驗的商業(yè)銀行 ? 是國內(nèi)最早設立投資銀行專業(yè)機構的商業(yè)銀行。 ?根據(jù)璐彩特中國提供的潛在購買者名單，進行逐一聯(lián)系，發(fā)送中英文要約邀請函和保密協(xié)議。 ?我行與璐彩特中國、璐彩特國際、日本三菱集團就本項目進行專題會議三次。 ?與璐彩特中國拜訪商務部，就最終名單征求商務部意見。剝離應在擬議交易完成后的六個月內(nèi)完成。 ? 需重點考慮的問題： ? 經(jīng)營業(yè)績在還款期內(nèi)未能如預期保持穩(wěn)定或增長 ? 未能產(chǎn)生協(xié)同效應 并購貸款盡職調(diào)查 并購盡職調(diào)查與并購貸款盡職調(diào)查的不同 ? 目的 ? 調(diào)查范圍 ? 介入時間 并購貸款盡職調(diào)查 目錄 ? 第一章 重組并購概述 ? 第二章 商業(yè)銀行重組并購業(yè)務內(nèi)容 ? 第三章 并購貸款解讀及業(yè)務流程 ? 第四章 跨境并購業(yè)務 ? 第五章 工商銀行并購業(yè) 務 境外并購流程 1. 初始準備階段 2. 盡職調(diào)查與初步協(xié)議 3. 簽署交易文件 4. 交割前 5. 交割 6. 交割后 第一步：初始準備階段 ? 尋找目標公司 ? 取得初步內(nèi)部許可（公司內(nèi)部立項） ? 聘請顧問（投行、律師、會計師事務所、公共關系顧問等） ? 進行有限的盡職調(diào)查（若目標公司為上市公司，則查詢其在證券交易所公布的公司文件） ? 獲得初步融資承諾（意向函） ? 與目標公司接洽 ? 談判并簽署 保密協(xié)議（ NDA） 第二步：盡職調(diào)查與初步協(xié)議 ? 進行深入的盡職調(diào)查 ? 包括財務、法律盡職調(diào)查等 ? 根據(jù)調(diào)查情況建立財務模型 ? 談判并簽署 諒解備忘錄 /意向書 （若適用） ? 確定交易結構 第三步：簽訂交易文件 ? 談判并簽署 最終收購協(xié)議 ? 取得約束性融資承諾 ? 取得最終內(nèi)部許可： ? 董事會批準 ? 股東批準 （非上市公司 v. 上市公司） 第四步：交割前 ? 簽約在先，交割在后 ? 簽約前（或交割前）事項： ? 取得政府許可及第三方同意 ? 中國相關政府部門的許可 ? 目標公司所在國政府的核準 ? 標的資產(chǎn)所在國政府的核準 ? 滿足交割條件 ? 目標公司完成重組等 ? 準備交割文件 ? 制定整合計劃 72 第五步：交割 ? 交付交割文件 ? 支付對價 ? 常見的交割文件： ? 股票證書 （適用于股權收購） ? 所收購資產(chǎn)的所有權證明（適用于資產(chǎn)收購） ? 目標公司最新股東名冊 ? 銀行水單（證明交割對價的支付） ? 高管簽署的交割保證書 73 第六步：交割后 ? 交割后義務 ? 收購價格調(diào)整 ? 賠償 ? 過渡期服務與資產(chǎn)共享 ? 整合 ? 對中國公司的挑戰(zhàn) 造成并購失敗的三個普遍因素：整合、戰(zhàn)略、價格 戰(zhàn)略不一致 整合不成功 融資不當 出價太高 談判中放棄了最關鍵的利益 選擇不恰當?shù)募娌ο? 戰(zhàn)略 價格 兼并后 整合 低 高 重要性 因素 舉例： BCG研究 銀行所能提供的并購服務 ? 并購顧問 ? 并購方顧問 ? 出售方顧問 ? 并購融資顧問 ? 非并購貸款的并購融資 ? 信托融資 ? 產(chǎn)業(yè)基金、 PE基金 ? 并購貸款 并購顧問服務 初始準備階段 ? 尋找目標公司 ? 了解國內(nèi)企業(yè)希望在境外哪些區(qū)域、哪些行業(yè)、進行何種性質、多大規(guī)模的收購，利用我行海外網(wǎng)絡及合作中介機構網(wǎng)絡尋找目標公司 ? 我行海外網(wǎng)絡及合作中介機構獲取境外項目信息，通過境內(nèi)網(wǎng)絡尋找潛在收購方 ? 合作伙伴包括南非標準銀行、高盛、花旗、 UBS、德勤、 KPMG等機構 ? 協(xié)助進行有限的盡職調(diào)查，通過公開市場信息判斷項目的可行性 ? 協(xié)助企業(yè)談判并簽署 保密協(xié)議（ NDA） ? 協(xié)助企業(yè)與目標公司接洽 ? 協(xié)助企業(yè)篩選、聘請相關顧問（律師、會計師事務所、公共關系顧問等） ? 出具興趣函 并購顧問服務 協(xié)助完成盡職調(diào)查 ? 基本含義：盡職調(diào)查又稱謹慎性調(diào)查，是指投資人在與目標企業(yè)達成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對目標企業(yè)一切與本次投資有關的事項進行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動 ? “有一半的并購減少了股東財富，價值下降的主要原因就在于盡職調(diào)查不充分” —— Mercer Management Consulting 盡職調(diào)查團隊 買方 工程師 律師 會計師 投資銀行家 技術方面的盡職調(diào)查 法律方面的盡職調(diào)查 財務方面的盡職審計 估價 架構 盡職調(diào)查控制 問題列表 買方 盡職調(diào)查小組 Technical DD Report Legal DD Report Financial DD Report 評估 常用估值方法 復雜度和估值準確性 說明 應用情況 帳面價值法 ? 會計帳面凈 ? 資產(chǎn)值 中國國有資產(chǎn)估值常用方法 估值乘數(shù)法 投行、企業(yè)做粗略估值或價值對比時 ? PE ? PS ?PB ?EV/EBITDA 凈現(xiàn)值法 ? 自由現(xiàn)金流貼現(xiàn)法（ DCF） ? 收益貼現(xiàn)法 ? 股利貼現(xiàn)法 被理論界和應用者廣為接受的估值方法 實物期權法 ? Black— Scholes期權理論在企業(yè)中應用 適用與大型資本投入項目 交易結構設計 ? 三種主要交易結構 ? 股權收購 ? 資產(chǎn)收購 ? 合并 ? 主要的交易對價支付方式 ? 現(xiàn)金 ? 股份 ? 債券 交易結構設計 股權收購 交割前 交割后 買方 目標公司股東 交易對價 目標公司 交易對價 買方 目標公司 目標公司股東 交易結構設計 資產(chǎn)收購 交割前 交割后 買方 交易對價 目標公司 買方 剩余資產(chǎn)與負債（若有） 購買的資產(chǎn) 與承擔的負債 目標公司 資產(chǎn)與負債 交易對價 + 83 交易結構設計 合并：存續(xù)公司承擔原公司的全部資產(chǎn)與負債 交割前 交割后 買方 目標公司股東 交易對價 目標公司 并入 目標公司股東 新成立的子公司 買方 存續(xù)公司 交易對價 考慮事項包括： ? 適用法律：中國法或外國法（英國法律） ? 適用法庭或仲裁地點 ? 誰當借款人 ? 資金的用途 ? 提款前的先決條件 ? 提款期限 ? 對于借款人，擔保人，目標公司的限制 ? 擔保結構：國內(nèi)或國外公司，或目標公司提供 并購融資結構設計 并購融資資金的用途 一般可包括： ? 并購價款 ? 目標公司現(xiàn)有債務的再融資（定期貸款） ? 后續(xù)經(jīng)營所需的流動資金（ Revolving credit ） 并購融資結構設計 并購融資結構設計 誰當借款人？ 中國公司可通過以下兩種方式為并購獲得債務融資： 1. 借款人為國內(nèi)公司 /母公司（第一類） ? 然后將借款轉至海外，用于并購 2. 借款人為中國公司的海外子公司（第二類） ? 海外子公司可以是一家目前存續(xù)的公司（如紅籌股公司），或中國母公司為并購而設立的海外子公司（特殊目的 公司 ） 并購融資結構設計 第一類：示例 貸款人 海外子公司 目標公司 目標公司子公司 1 母公司 目標公司子公司 2 境內(nèi) 境外 公司內(nèi)部貸款 商業(yè)貸款 并購融資結構設計 第二類：示例 貸款人 買方 目標公司 目標公司子公司 1 母公司 目標公司子公司 2 境內(nèi) 境外 商業(yè)貸款 再融資貸款 并購融資結構設計 擔保結構 根據(jù)交易的經(jīng)濟性，擔保包括以下的一項或幾項： ? 母公司的擔保 ? 借款人 /買方以成交時獲得的目標公司股份進行質押 ? 轉讓并購協(xié)議的利益 ? 抵押目標公司及其主要子公司的資產(chǎn) ? 抵押借款人的其他資產(chǎn) 并購融資結構設計 擔保結構 境內(nèi) 境外 貸款人 海外控股公司 買方 擔保 中國運營公司 貸款 擔保 目標公司 目標公司子公司 3 目標公司子公司 2 目標公司子公司 1 境外保證和擔保 一般性擔保結構 目錄 ? 第一章 重組并購概述 ? 第二章 商業(yè)銀行重組并購業(yè)務內(nèi)容 ? 第三章 并購貸款解讀及業(yè)務流程 ? 第四章 跨境并購業(yè)務 ? 第五章 工商銀行并購業(yè)務 工商銀行擁有布局合理的全球網(wǎng)絡 全資金融機構（ 7家）： 工銀國際控股有限公司 中國工商銀行（阿拉木圖）股份公司 中國工商銀行（倫敦）有限公司 中國工商銀行（莫斯科）有限公司 中國工商銀行（中東）有限公司 中國工商銀行盧森堡有限公司 中國工商銀行馬來西亞有限公司 控股銀行（ 5家）： 中國工商銀行（亞洲）有限公司 中國工商銀行印尼有限公司 中國工商銀行（澳門）股份有限公司 中國工商銀行（加拿大）股份有限公司 中國工商銀行（泰國）股份有限公司 參股銀行（ 1家） ： 南非標準銀行 分行（ 17家）： 香港分行 新加坡分行 東京分行 首爾分行 釜山分行 法蘭克福分行 盧森堡分行 紐約分行 悉尼分行 多哈分行 河內(nèi)分行 阿布扎比分行 巴黎分行 阿姆