我國商業銀行重組并購業務(文件)

　

【正文】 顧問收入 – 洪客隆并購：利用資產并購貸款 – 華天酒店并購：利用股權并購貸款 企業收購全過程（買方顧問） 并購顧問業務是我處重點推動發展的業務，可以分為買方顧問、賣方顧問等，運作模式和營銷部門與傳統信貸業務有所區別。 ? 我行了解到目標公司其他問題： 銀行貸款出現不良；環保未達標，生產經營困難 ? 主要顧問工作： 認真分析客戶財務情況；管理層訪談，了解被受購方的經營情況；翻閱客戶在我行的大量基礎檔案，分析整合風險以及法律與合規性風險；參閱行業研究報告并進行市場調查；提交 《 顧問報告 》 。 ?并購融資主要包括股權類融資和債權類融資兩大類 ? 債權類融資包括：銀行貸款（并購貸款）、信托貸款、發行債券、可轉債等 ? 股權類融資包括：發行股票、認股權證、引入并購基金、直投基金（如工銀國際）、保險、信托等機構的資金等。 ? 2023年以來 ， 商業銀行經事前向銀監會個案報批確認合規后 ， 向中石油 、 中石化 、 中海油 、 華能 、 國航等大型國企發放貸款用于其股權收購 ? 變相模式： ? 變通 1：變換股權收購為資產收購 ， 申請銀行貸款； ? 變通 2：通過承接債務 、 債務轉移等方式 （ 《 貸款通則 》 ：借款人在征得貸款人同意后 ， 有權向第三人轉讓債務 ） ； ? 變通 3：借助信托隱蔽融資； ? 變通 4：貸款給目標公司 ， 變相用于并購； ? 變通 5：自有資金用于并購 ， 再向銀行申請貸款補充流動資金缺口； ? 變通 6：并購方申請流動資金貸款后 ， 將貸款資金多次倒賬后 ， 最終轉至關聯公司名下賬戶 ， 再用于并購 。 ? 第十八條 并購的資金來源中并購貸款所占比例不應高于 50%。以目標企業股權質押時，商業銀行應采用更為審慎的方法評估其股權價值和確定質押率。 ? 兼并分為吸收兼并及新設兼并。 ? 并購可由并購方通過其專門設立的無其他業務經營活動的全資或控股子公司（以下稱子公司）進行。 盡職調查并不能完全發現問題：古井貢并購失敗的教訓 《 商業銀行并購貸款風險管理指引 》 介紹 股權并購 商 業銀行貸款 股份交易 收購前 新公司 (SPV) 目標公司 子公司 1 子公司 2 目標公司 子公司 1 子公司 2 股息收入用作償還貸款利息（亦可公司間貸款取得現金流） 控股公司 收購后 控股公司 商業銀行貸款 收購公司的股本 目標公司賣方 新公司 (SPV) 收購公司的股本 100% 100% *貸款擔保（國家法律） 《 商業銀行并購貸款風險管理指引 》 介紹 資產并購 商 業銀行貸款 資產交易 收購前 控股公司 新公司 (SPV) 目標公司 子公司 1 子公司 2 經營公司 (主要營運公司 ) 子公司 1 子公司 2 新經營公司現金直接償還債務 收購后 控股公司 商 業銀行貸款 收購方的股本 收購方的股本 100% 100% 貸 款 擔 保 《 商業銀行并購貸款風險管理指引 》 介紹 股權并購和資產并購比較 ?耗時較少 ?耗時相對較多 ?時間考慮 ?一般沒有營業稅，不可享受新外資企業的所得稅優惠 ?5%營業稅，但新外資企業可能會獲得所得稅優惠 ?稅收上的考慮 ?如屬國有企業，需經過工會或職工代表大會通過確認 ?無需經過工會或職工代表大會通過確認 ?批準程序 ?屬 《 公司法 》 調整范疇，投資行為 ?屬 《 合同法 》 調整范疇，購買貿易行為 ?法律適用 ?目標企業的股東或其授權代表 ?一般是目標企業；購買全部資產時，為目標企業股東或其授權代表 ?簽訂合同的主體 ?一般需要繼續承擔 ?無需承擔 ?原有債務、應付稅金、或有負債等 權益收購 資產收購 ? 一些并購出于對目標企業“隱性”債務的擔憂和稅收考慮，往往傾向選擇資產購買方式進行并購 《 商業銀行并購貸款風險管理指引 》 介紹 并購類型 4：控制型并購和非控制型并購 ? 并購可以依據是否發生控制權轉移劃分為控制型并購和非控制型并購 ? 控制權并購談判難度大 ， 周期長 ? 控制權并購能控制目標企業現金流 ， 有利于償還債務 ? 案例：香江控股 —— 股權收購與 MBO的有機結合 ? 第一步：山東臨工集團將山東臨工 %股權協議轉讓給南方香江集團公司（ 2023年 12月 27日公告） – 2023年 12月 25日，山東臨工控股股東山東工程機械集團有限公司 (以下簡稱 ″ 山工集團 ″) 和深圳市南方香江實業有限公司 (以下簡稱 ″ 南方香江 ″) 日簽署了 《 國有股轉讓協議 》 ,山工集團擬將持有的本公司國有股 6595萬股 (占總股本的 %)中的 5095萬股 (占總股本的 %)轉讓給南方香江 ,每股轉讓價格 ,轉讓總價款為 23000萬元人民幣。根據對 《 指引 》 的解讀，僅有獲得實際控制權的并購方可申請并購貸款。適用范圍：員工激勵機制、對外投資擔保、重大資產購買、增資擴股、股權出售、董事會席位變化等等。 – 惡意收購是指收購方在被收購方管理層對其收購意圖尚不知曉或持反對態度的情況下，對被收購企業強行進行收購的行為。 ? 應取得目標企業控制權。 ? 最新主評估人名單： 《 關于印發 2023年度并購交易主評估人名單的通知 》 工銀投行 [2023]10號 ? 股權類并購貸款需由投資銀行人員進行股權并購交易可行性分析和風險評估 ,并由主評估人出具股權并購交易風險評估報告 ? 股權類并購交易指通過受讓現有股權、認購新增股權等方式實現合并或獲取目標公司控制權的并購交易。主評估人應具有 3年（含）以上并購從業經驗（包括負責分行投行業務 3年且具有 2年項目運作經驗），任職資格由總行投資銀行部統一認證，采取名單制管理。 工商銀行的戰略合作伙伴 標準銀行 ? 工商銀行以約 收購了南非標準銀行 20%的股權，成為該行第一大股東 ? 雙方在廣泛的領域開展戰略合作 ? 總資產超過 1,710億美金 ? 全球員工超過 50,000名 ? 分布在 33個國家 ? 在約翰內斯堡證券交易所和納米比亞證券交易所掛牌交易 ? 市值約 180億美元 美洲 阿根廷 巴西 美國 非洲 安哥拉 馬拉維 斯威士蘭 博茨瓦納 毛里求斯 坦桑尼亞 剛果金 莫桑比克 烏干達 加納 納米比亞 贊比亞 肯尼亞 尼日利亞 津巴布韋 萊索托 南非 歐洲和中東 馬恩島 澤西島 俄羅斯 土耳其 烏克蘭 阿拉伯聯合酋長國 英國 亞洲 中國 香港 日本 馬來西亞 新加坡 臺灣 工銀國際 — 工商銀行香港的投資銀行平臺 ?擁有強大的客戶資源和全功能金融產品平臺 ?為客戶提供一站式、跨產業鏈和產品線的綜合服務 專業的項目執行能力 依托工商銀行的強大平臺 ?中國本土“銀行系”投行的杰出代表 ?對本土市場及客戶有天然的深刻理解 ?利用“內資 +外資”的優化資源配置為客戶提供高水平的融資并購服務 ?深厚中資背景，便于與客戶有效溝通 ?與境內外監管機構聯系緊密，具備處理各項報批的執行能力 ?執行團隊具備外資知名投行多年經驗 ?與海外及境內 QDII基金等眾多專業投資機構建立了長期的業務合作關系 ?客戶涵蓋大型投資機構及基金公司包括：中投、中國人壽、社保基金、華安投資等 工銀國際的獨特優勢 對中國市場和客戶的深刻理解 強大的銷售能力 工商銀行擁有諸多國際知名合作伙伴 ?工商銀行擁有國外諸多知名投資機構和投資銀行合作伙伴，包括高盛集團、德意志銀行、麥格理銀行、 KKR、 TPG、 UBS、弘毅投資等，可以為客戶提供并購顧問和國際資本市場運作顧問等服務，并且可以多渠道為企業并購活動提供并購融資安排。在重組并購、銀團貸款安排承銷、結構化融資顧問、企業上市發債顧問、政府財務顧問、資產證券化、間接銀團、資產管理、企業理財咨詢等投資銀行服務方面業績突出 。 擁有廣泛的社會關系， 可為客戶提供最適宜的本土化顧問服務 ? 企業資源豐富，與境內 70％的企業保持著密切關系。商務部在本次收購涉及的反壟斷審查中提出，鑒于璐彩特中國和三菱麗陽在中國 MMA市場份額較高，合并后導致的市場集中度變化幅度較大，商務部決定附加限制性條件批準此項收購。如在剝離期限內產能剝離未能完成，商務部有權指派獨立的受托人將璐彩特中國公司的100%股權出售給獨立第三方。 ?了解潛在購買者參加意愿，收集要約邀請函回執和簽署后的保密協議。 ?向短名單中通報其報價情況，征求其二次報價的意愿。 ?璐彩特中國對短名單的第二次報價進行評估，確定入圍名單。 ?協助璐彩特中國與最終名單中的潛在購買者簽署 《 產能出售協議 》 ，完成產能剝離項目。 ?我行與璐彩特中國先后三次赴商務部就本項目進行匯報。 ? 工商銀行有豐富的并購融資經驗： ? 上海百聯集團收購上實商務 100%股權，間接增持香港上市公司聯華超市（ ）%的股權，涉及交易標的金額 ； ? 中國華能集團收購華亭煤業 40%股權以獲得控股股東地位，涉及項目標的金額 ； ? 為廣東廣新外貿集團并購上市公司星湖科技（ 600866）安排 1億元并購貸款。 ? 國內并購貸款第一單：與首創股份的合作是 國內首筆并購貸款 業務 ，開創了金融史和產業并購重組的新時代。 ?我行本項目過程中共向璐彩特中國提供了五份中英文對照的專題財務顧問報告，向商務部遞交了一份對本項目操作過程的說明函。 ?協助璐彩特中國共同確定最終名單。 ?與璐彩特中國共同拜訪商務部，就本次產能剝離項目的操作程序和短名單征求意見。 ?解答潛在購買者關于產能剝離項目流程的相關問題，推進項目前期工作的進行。 ?與璐彩特中國討論確定項目招標方式和基本流程。第三方購買人將有權在五年內以成本價格購買璐彩特中國生產的 MMA產品。 案例：璐彩特（中國）產能剝離項目（上海分行） 本項目是國內涉及反壟斷并購剝離產能的第一單，也是目前商務部審批通過的第一單涉及反壟斷的外資并購案例，在市場具有較大影響力。 國內最富有 融資服務 經驗的商業銀行 ? 可以協助客戶通過運用各種金融工具及其組合，對預期收入結構以及債務結構進行調整，防范因國內外經濟環境及匯率、利率變化帶來的融資 風險，合理控制融資成本 ，全面滿足融資需要。 工商銀行從事國內并購業務的豐富經驗 國內最具資金實力 的商業銀行 ? 融資安排能力突出，作為國內信貸市場的最大 份 額銀行，在 并購貸款、 銀團貸款等高端貸款市場上占據著行業制高點，在信托融資、 股權私募、委托貸款等非傳統融資領域同樣具有突出的運作能力，結合靈活多樣的設計方案，為客戶并購、重組活動提供可靠的資金支持 。 ? 核心資料：行業相關文件、數據、報告等 ? 目標公司經營與財務預測 ? 經營預測，盈利預測（模擬合并前后財務數據進行預測） ? 核心資料：財務顧問報告、經營預測、財務預測、敏感性分析 ? 目標公司股權估值 ? 評估報告資產評估定價；采用評估報告之外的估值方法作獨立印證（可比的上市公司價格、產權交易所類似交易價格等）；是否有估值過高的風險 ? 核心資料：企業資產評估報告、股權估值報告、財務顧問報告等 并購貸款盡職調查 并購交易的主要風險 ? 戰略風險：產業相關度 ? ? 整合風險：組織 /資產 /業務 /人員整合難度 ? ? 經營風險：行業周期性、企業成長性、經營環境的適應性 ? ? 財務風險：投資收益來源、投資回收期、財務預測 ? ? 法律與合規性風險：交易過程及手續合法性、各方主體資格合法性、出售方對目標公司所有權的合法性、并購方資金來源 /貸款擔保架構 /對還款現金流控制合法性、未決訴訟、或有負債、行政處罰、環保責任等 并購貸款盡職調查 還款能力分析 相關因素： ? 并購交易涉及的交易資金總額、資金籌集計劃、及方式，以及并購方的支付能力 ? 并購雙方的分紅策略 ? 并購雙方財務管理的有效性 具體要求： ? 建立審慎的財務模型，測算并購雙方未來財務數據，以及對并購貸款風險有重要影響的關鍵財務杠桿和償債能力指標。 ? 股權并購交易風險評估報告是并購貸款審批的必備文件。 并購貸款盡職調查 兩個 報告的區別 股權風險評估 ? 制度文件： 《 關于印發 股權并購交易風險評估工作管理暫行辦法 和 2023年度第一批并購交易主評估人及分析員名單的通知 》 工銀投行 [2023]41號。 《 商業銀行并購貸款風險管理指引