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耶魯大學陳志武教授－投資管理培訓全套資料6個文件-管理培訓(編輯修改稿)

2025-09-23 13:22 本頁面

　

【文章內容簡介】 ?天鹿公司有 5個股東： ? 長沙紡織國有資產經營公司，占股 40% ? 長沙毛巾集團公司，占股 15% ? 原湖綢廠廠長繞放平， 20% ? 廠黨委書記， 15% ? 廠工會主席， 10% ?公司法定代表人張建靈，作為經營公司的董事，即是天鹿的董事長，也是湖綢破產清算組組長。 Yale School of Management 21 拍賣情況 ?拍賣前，天鹿公司變更公司法定代表人 ?湖綢拍賣時，只有天鹿公司一個買家 ?拍賣后，法院判決：成交款項由買受人直接向委托人支付，所有標的的轉移與權屬的變更由委托人與買受人直接辦理 ?法院判決：湖綢拍賣所得的 5860萬，除去破產清算費用，全部用于安置職工 ?實際上，經營公司將湖綢所有資產移交天鹿，天鹿無需支付 5860萬收購款，而是通過繼續經營湖綢資產，最終解決職工安置問題 Yale School of Management 22 拍賣后 ?湖綢資產轉入天鹿后，沒有經營 ?天鹿公司低價出售原湖綢土地 ?天鹿將土地出售給房產公司，公司個別人在地塊開發項目上占有股份 ?土地出售的資金并沒用來安置職工 ?天鹿公司 3個自然人股東事實上沒有拿出一分錢資本。長沙毛巾集團也未出資。 Yale School of Management 23 長沙國有紡織企業破產各方關系主管部門長沙國有紡織破產企業法定代表人和領導銀行債務企業職工企業資產天鹿公司經營不善推回包袱資產撇債承諾妥善安置安置部分職工通過拍賣無償獲得隱性流失虛假出資獲得股權牽頭組建公司在長沙國有紡織企業破產的流程中，內部人控制的痕跡十分明顯Yale School of Management 24 “資產證券化”融資 ?把有穩定“收入流”資產轉讓給一個“特用實體”（ Special Purpose Viehcle, SPV ）。由 SPV拿這些資產做質押，向外發債 ?因 SPV是獨立的法人公司，即使原公司破產，已轉讓的資產也不必歸回，實現“破產隔離” ? SPV發債，會計上不用算原公司債務，使負債率低 ?破產風險低，融資成本低 Yale School of Management 25 資產證券化示意圖投資者 IBM 公司特設公司 (SPV) 資產 $$$ $$$ 對投資者 : 破產隔離對公司：低融資成本、債務不出現在財務表上利息 Yale School of Management 26 美國“ 資產證券化”債券市場規模 9024681012141995 1996 1997 1998 1999 2020 2020單位：千億美元 Yale School of Management 27 安然廣泛使用資產證券化 ?例如，“馬林二號”信托基金的資產是安然在英國和其它地方的水廠資產。 “馬林二號”以此為抵押發行債券。 ?信托基金把債券融資進入安然，安然無須將債務計入公司報表內。 ?但，安然承諾在一定期內贖回“信托基金”：以增發股或現金。又是以股票擔保！ Yale School of Management 28 馬林二號建立時的示意圖投資者安然馬林信托

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