上市公司收購管理辦法解讀(20xx年修訂)(ppt122)-其它制度表格(編輯修改稿)

　

【文章內容簡介】 第 47條） ? 持股達到 5％后，通過二級市場交易增持或減持 5％，在 T+3日內報告、公告，在 T+5日內停止買入，未披露前也不得繼續增持；賣出為違法行為 ? 披露的點為投資者持有上市公司的股份比例達到 5％、 10％、 15％、 20％、 25％ …… （ 5％的整數倍） 不同方式的特殊要求 （披露時點 Art13） 58 ? 協議轉讓方式（行政劃轉、間接方式、司法裁決、繼承、贈與等） ? 持股達到或超過 5％，事實發生之日（達成協議日 T）起3日內（ T+3)報告監管部門、公告、通知上市公司，未披露前不得繼續增持；賣出為違法行為 ? 持股達到 5％后，增持或減持達到或超過 5％，在 T+3日內報告、公告，未披露前不得繼續增持；賣出為違法行為 ? 披露的點為投資者持有上市公司的股份比例達到或超過5％、 10％、 15％、 20％、 25％ …… （ 5％的整數倍） ? 例如：持股 7％的股東，通過協議方式受讓 3％，持股達到 10％，須履行報告、公告義務 不同方式的特殊要求 （披露時點 Art14,15） 59 ? 取得上市公司發行的新股 ? 以現金認購的定向發行：董事會決議之日起 3日內，編制簡式或詳式報告，說明取得本次發行新股的數量和比例、發行價格和定價依據、支付條件和支付方式、已履行及尚未履行的批準程序、轉讓限制或承諾、最近一年及一期內與上市公司之間的重大交易情況及未來與上市公司之間的其他安排 ? 以非現金資產認購的定向發行：還應當披露非現金資產最近 2年經審計的財務會計報告，或資產評估報告 ? 非定向發行達到法定比例：在上市公司公告發行結果之日起 3日內，披露簡式或詳式報告 不同方式的特殊要求 （披露時點 ,15號準則第 28條） 60 ? 行政劃轉（包括國有單位之間劃轉、變更、合并 ） ? 持股達到或超過 5％，事實發生之日（上市公司所在地國資部門批準之日）起 3日內披露股權劃出方及劃入方（變更方、合并雙方）的名稱、劃轉（變更、合并）股份的數量、比例及性質、批準劃轉（變更、合并）的時間及機構，如需進一步取得有關部門批準的，說明其批準情況 ? 司法裁決 ? 申請執行人持股將達到或超過 5％，事實發生之日（收到裁定之日）起 3日內披露作出裁定決定的法院名稱、裁定的日期、案由、申請執行人收到裁定的時間、裁定書的主要內容、拍賣機構名稱、拍賣事由、拍賣結果 不同方式的特殊要求 （披露時點 Art14,15） 61 ? 公開征集受讓人的間接方式 ? 出讓人為上市公司股東的股東，通過證券交易所以外的市場采用公開征集受讓人方式出讓其所持有的上市公司股東的股份的，事實發生之日（市場掛牌出讓之日）起 3日內通知上市公司進行提示性公告，并予以披露 ? 與受讓人簽署協議后，受讓人和出讓人按照協議轉讓方式披露 不同方式的特殊要求 （披露時點 Art14,15） 62 ? 信托方式 ? 通過信托或其他資產管理方式，事實發生之日（達成信托或其他資產管理安排）起 3日內披露 ? 信托或其他資產管理的具體方式 ? 信托管理權限（包括上市公司股份表決權的行使等） ? 涉及的股份數量及占上市公司已發行股份的比例 ? 信托或資產管理費用 ? 合同的期限及變更 ? 終止的條件 ? 信托資產處理安排 ? 合同簽訂的時間及其他特別條款等 不同方式的特殊要求 （披露時點 Art14,15） 63 權益變動披露的流程 20％ ≤ 持股比例 ≤ 30％ 詳式權益變動報書； 為第一大股東的，須聘請財務顧問 未成為第一大股東或實際控制人，簡式權益變動報告書；反之，詳式報告書 其后 增減 ≥ 5％ 6個月內 公告，免于編制 權益變動報告書 二級市場達到 5％ 協議轉讓 ≥ 5％ 3日內 64 ? 在證監會指定媒體披露 ? 在其他媒體上披露，披露內容一致，時間不得早于指定媒體 ? 有一致行動人的，可以指定其中一人負責，并授權其簽字、蓋章；但須對涉及自身的信息承擔責任，對披露信息中相關的部分承擔連帶責任 ? 未披露前，已在其他媒體傳播或交易異常，上市公司立即向當事人查詢，當事人及時回復，上市公司及時公告 披露的一般要求 （ Art20,21,22，也適用于收購的情形 ) 65 （四）收購方式 ? 要約收購 ? 協議收購 ? 間接收購 ? 定向發行 ? 行政劃轉（合并、變更） ? 二級市場舉牌收購 ? 司法裁決 ? 繼承、贈與 ? 征集投票權等 66 信息披露的共同要求 ? 信息披露及時性要求：公告收購報告書或要約收購報告書摘要 ? 誰、目的、準備做什么、批準的不確定性 ? 監管部門審核：對報告書的審核期限為 15日， 15日內表示無異議，可以公告或進入要約程序； 15日內提出反饋意見，不得公告； 15日內未提出意見，可以公告或要約自動生效 ? 辦理過戶手續后：公告結果 67 要約收購 ? 全面要約與部分要約 ? 強制要約與主動要約 ? 初始要約與競爭要約 68 要約收購的特別要求 (Art25,26,35,37) ? 公平對待原則，同種股份得到同等對待：要約條件適用于所有股東，包括價格、信息、要約期限、支付方式、分配比例 ? 要約價格：收購人前 6個月支付的最高價格，取消流通股和非流通股不同要約價格底限的規定；要約價格與前 30個交易日均價（市價）不掛鉤的，由財務顧問把關，陳述理由 ? 要約期限： 30日－ 60日，有競爭要約時除外 ? 要約收購的底限： 5％ 69 要約收購的特別要求 （ Art27,36) ? 要約收購的支付手段：現金、證券、現金與證券相結合等多種方式；以退市為目的的全面要約和證監會強制全面要約，收購人必須采取現金方式；以證券作為支付手段的，應當同時提供現金方式供投資者選擇 ? 履約保證：以現金收購， 20％履約保證金；以上市的證券支付，全部保管，如為債券，則距到期日不少于 1個月；以非上市證券支付，須同時提供現金選擇，說明保管、送達方式及程序安排 ? 換股收購的特別要求：收購人提供該證券發行人最近 3年經審計的財務會計報告及證券估值報告 70 要約收購的特別要求 (Art28,29,30,31,38,40) ? 允許有條件的要約：允許收購人發出有條件的要約，在取得批準或達到要約約定條件后，收購人履行收購要約 ? 要約撤銷：公告要約收購報告書前，撤銷要約的，12個月不得再行收購同一公司；要約收購期間，不得撤銷要約 ? 增減持股的限制：要約期間不得采取要約以外的方式或超過要約條件增持，也不得減持 ? 要約條件變更：要約期屆滿前 15日內，不得變更，但有競爭要約除外 71 要約收購的特別要求 (Art40,41， 42,43) ? 競爭要約：在初始要約期滿 15日前發出；初始要約人如變更要約條件，距初始要約期滿不足 15日的，須延長要約期，延長后的要約期不少于 15日，不超過最后一個競爭要約期滿日，同時追加履約保證金 ? 預受要約的撤回：接受要約條件的股東在要約期滿 3個交易日前可隨時撤回預受；要約期滿 3個交易日內不得撤回；在競爭要約出現時，接受初始要約的股東在撤回預受后，方可將股份出售給競爭要約人 ? 要約期間的信息披露：基本事實發生重大變化須及時披露；每日在交易所網站公布預受要約的股份數量；要約期滿后 3個交易日內公告要約收購結果 72 要約收購的特別要求 (Art43,44,78) ? 部分要約按等比例分配：收購人預定收購的股份數與股東出售的股份數之比 ? 保證退市后收購人與剩余小股東在權利和義務方面的平衡：收購人可以要求收購人在要約收購報告書中明確收購完成的具體時間，在此時點前，小股東有權將余股按要約價格賣給收購人 ? 對不履約或發假要約的收購人予以嚴懲：明確對不履行要約或發出虛假要約的收購人 3年不得收購上市公司，證監會不受理其報送的申報文件，并追究未履行勤勉盡責義務的財務顧問的法律責任 73 信息披露：要約收購報告書 (Art29) ? 收購人的姓名 、 住所 ， 與其控股股東 、 實際控制人之間的股權控制關系結構圖； ? 收購人關于收購的決定及收購目的 ， 是否擬在未來 12個月內繼續增持； ? 上市公司的名稱 、 收購股份的種類； ? 預定收購股份的數量和比例； ? 收購價格； ? 收購所需資金額 、 資金來源及資金保證 ， 或者其他支付安排； ? 收購要約約定的條件； ? 收購期限； 74 信息披露：要約收購報告書 (Art29) ? 報送收購報告書時持股數量 、 比例； ? 本次收購對上市公司的影響分析 ， 包括同業競爭或持續關聯交易問題； ? 未來 12個月內對上市公司資產 、 業務 、 人員 、 組織結構 、公司章程等進行調整的后續計劃； ? 前 24個月內收購人及其關聯方與公司之間的重大交易； ? 前 6個月內通過二級市場買賣公司股票的情況； ? 全面要約：須充分披露終止上市的風險 、 終止上市后收購行為完成的時間及仍持有上市公司股份的剩余股東出售其股票的其他后續安排；以終止上市為目的的 ， 無須披露第（ 十 ） 項； ? 中國證監會要求披露的其他內容 。 75 要約收購流程 向證監會報送 要約收購報告書 公告要約收購 報告書摘要 證監會是否 有異議 是 不得發出收購要約 否 12個月內不得再次收購 取消收購計劃 公告收購要約文件 C15日前 被收購公司公告 董事會報告 A日 A15日 C－ 15日前可變更要約 A+20日 如有 競爭性要約 可變更初始要約 股東可以 撤回預受 要約期滿 C日 股東預受要約 C3日前 收購人每日公告預受情況，在 C－ 3到 C日之間，股東不可撤回預受 A日 76 要約收購流程 要約期滿 C日 C+3日內 過戶 C＋ 3日內 公告要約收購結果 報告證監會 收購情況 C+15日內 部分要約 全面要約 按同等 比例收 預受超過預定比例 預受少于預定比例 全部收購 77 協議收購的特別要求 ? 全額付款 (Art55)：在辦理過戶手續時 ? 原控股股東對收購人的主體資格、收購意圖、誠信情況有調查了解的義務，未清欠解保的，不得轉讓 (Art53， 7) ? 中國證監會審核：取得豁免后 3日內公告；未取得豁免的， 30日內發要約或減持 (Art48)；不申請豁免直接發出要約的，無須編制收購報告書，協議后 3日內發要約提示性公告 ? 協議收