私募股權設立及法規(編輯修改稿)

　

【文章內容簡介】 合國家產業政策、不具有穩定現金流回報預期或者資產增值價值，高污染、高耗能、未達到國家節能和環保標準、技術附加值較低等企業股權。不得投資創業、風險投資基金。不得投資設立或者參股投資機構。 ? 保險資金投資保險類企業股權，可不受第（二）、（四）、（五）、（八）項限制。 ? 保險資金直接投資股權，僅限于保險類企業、非保險類金融企業和與保險業務相關的養老、醫療、汽車服務等企業的股權。 ? 第十三條保險資金投資的投資基金，應當符合下列條件： ? （一）投資機構符合本辦法第十條規定； ? （二）投資方向或者投資標的符合本辦法第十二條規定及其他金融監管機構的規定； ? （三）具有確定的投資目標、投資方案、投資策略、投資標準、投資流程、后續管理、收益分配和基金清算安排； ? （四）交易結構清晰，風險提示充分，信息披露真實完整； ? （五）已經實行投資基金托管機制，募集或者認繳資金規模不低于 5億元，具有預期可行的退出安排和健全有效的風控措施，且在監管機構規定的市場交易； ? （六）中國保監會規定的其他審慎性條件。 第四章投資規范 ? 第十四條保險公司投資企業股權，應當符合下列規定： ? （一）實現控股的 股權投資 ，應當運用資本金； ? （二）其他直接投資股權，可以運用資本金或者與投資資產期限相匹配的責任準備金； ? （三）間接投資股權，可以運用資本金和保險產品的責任準備金。人壽保險公司運用萬能、分紅和 投資連結保險 產品的資金，財產保險公司運用非壽險非預定收益投資型保險產品的資金，應當滿足產品特性和投資方案的要求； ? （四）不得運用借貸、發債、回購、拆借等方式籌措的資金投資企業股權，中國保監會對發債另有規定的除外。 ? 第十五條保險公司投資企業股權，應當符合下列比例規定： ? （一）投資未上市企業股權的賬面余額，不高于本公司上季末總資產的 5％；投資股權投資基金等未上市企業股權相關金融產品的賬面余額，不高于本公司上季末總資產的 4％，兩項合計不高于本公司上季末總資產的 5％； ? （二）直接投資股權的賬面余額，不超過本公司凈資產，除重大股權投資外，投資同一企業股權 的賬面余額，不超過本公司凈資產的 30％； ? （三）投資同一投資基金的賬面余額，不超過該基金發行規模的 20％。 ? 第十六條保險公司投資企業股權，應當按照監管規定和內控要求，規范完善決策程序和授權機制，確定股東（大）會、董事會和經營管理層的決策權限及批準權限。根據償付能力、投資管理能力及投資方式、目標和規模等因素，做好相關制度安排。 ? 決策層和執行層應當各司其職，謹慎決策，勤勉盡責，充分考慮股權投資風險，按照資產認可標準和資本約束，審慎評估股權投資對償付能力和收益水平的影響，嚴格履行相關程序，并對決策 和操作行為負責。保險資金投資企業股權，不得采用非現場方式表決。 ? 保險資金追加同一企業股權投資的，應當按照本辦法規定，履行相應程序。 ? 第四章投資規范 ? 第十七條保險資金投資股權涉及關聯關系的，其投資決策和具體執行過程，應當按照關聯交易的規定，采取有效措施，防止股東、董事、監事、高級管理人員及其他關聯方，利用其特殊地位， 通過關聯交易或者其他方式侵害保險公司和被保險人利益，不得進行內幕交易和利益輸送。 ? 第十八條保險資金直接投資股權，應當聘請符合本辦法第十一條規定的專業機構，提供盡職調查、投資咨詢及法律咨詢等專業服務。 ? 間接投資股權，應當對投資機構的投資管理能力及其發行的投資基金進行評估。投資管理能力評估，應當至少包括本辦法第十條規定的內容；投資基金評估，應當至少包括本辦法第十三條規定 的內容。 ? 間接投資股權，還應當要求投資機構提供投資基金募集說明書等文件，或者依據協議約定，提供 有關論證報告或者盡職調查報告。 ? 第十九條保險資金投資企業股權，應當充分行使法律規定的權利，通過合法有效的方式，維護保 險當事人的合法權益。 ? 重大股權投資，應當通過任命或者委派董事、監事、經營管理層或者關鍵崗位人選，確保對企業的控股權或者控制力，維護投資決策和經營管理的有效性；其他直接股權投資，應當通過對制度安排、合同約定、交易結構、交易流程的參與和影響，維護保險當事人的知情權、收益權等各項 合法權益。 ? 間接投資股權，應當與投資機構簽訂投資合同或者協議，載明管理費率、業績報酬、管理團隊關鍵人員變動、投資機構撤換、利益沖突處理、異常情況處置等事項；還應當與投資基金其他投資人交流信息，分析所投基金和基金行業的相關報告，比較不同投資機構的管理狀況，通過與投資機構溝通交流及考察投資基金所投資企業等方式，監督投資基金的投資行為。 ? 投資基金采取公司型的，應當建立獨立董事制度，完善治理結構；采取契約型的，應當建立受益人大會；采取合伙型的，應當建立投資顧問委員會。間接投資股權，可以要求投資機構按照約定 比例跟進投資，并在投資合同或者發起設立協議中載明。 第四章投資規范 ? 第二十條保險公司投資企業股權，應當加強投資期內投資項目的后續管理，建立資產增值和風險控制為主導的全程管理制度。除執行本辦法第十九條規定外，還應當采取下列措施： ? （一）重大股權投資的，應當規劃和發展企業協同效應，改善企業經營管理，防范經營和投資風險；選聘熟悉行業運作、財務管理、資本市場等領域的專業人員，參與和指導企業經營管理，采取完善治理、整合資源、重組債務、優化股權、推動上市等綜合措施，提升企業價值； ? （二）其他直接投資股權的，應當指定專人管理每個投資項目，負責與企業管理團隊溝通，審查企業財務和運營業績，要求所投企業定期報告經營管理情況，掌握運營過程和重大決策事項，撰 寫分析報告并提出建議，必要時可聘請專業機構對所投企業進行財務審計或者盡職調查； ? （三）間接投資股權的，應當要求投資機構采取不限于本條規定的措施，提升企業價值，實現收 益最大化目標。 ? 第二十一條保險資金投資企業股權，應當參照國際慣例，依據市場原則，協商確定投資管理費率和業績報酬水平，并在投資合同中載明。投資機構應當綜合考慮資產質量、投資風險與收益等因素，確定投資管理費率，兌現業績報酬水平，倡導正向激勵和引導，防范逆向選擇和道德風險。 ? 第二十二條保險資金投資企業股權，應當聘請符合本辦法第十一條規定的專業機構，采用兩種以上國際通用的估值評估方法，持續對所投股權資產進行估值和壓力測試，得出審慎合理的估值結果，并向中國保監會報告。估值方法包括但不限于基于資產的 賬面價