浙江泰隆商業(yè)銀行股份有限公司章程(編輯修改稿)

　

【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 開通知中應(yīng)說(shuō)明原因并公布延期后的召開日期。 第五十三條 股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。 第五十四條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證；委托代理人出席會(huì)議的，應(yīng)出示代理人身份證和授權(quán)委托書。 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證和能證明其具有法定代表人資格的有效證明； 浙江泰隆商業(yè)銀行股份有限公司章程 － 12－ 委托代理人出席 會(huì)議的，應(yīng)出示代理人身份證和法人股東單位依法出具的書面委托書。 第五十五條 股東委托代理人出席會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)以書面形式出具授權(quán)委托書，并載明下列內(nèi)容： （一）代理人的姓名； （二）對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)分別行使何種表決權(quán)的具體指示； （三）對(duì)納入股東大會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示； （四）委托書簽發(fā)日期和有效期限； （五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章。 第五十六條 股東的授權(quán)委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會(huì)議召開前遞交 于本行住所，或者召集會(huì) 議的通知中指定的其他地方。 第五十七條 出席會(huì)議人員的會(huì)議登記冊(cè)由本行負(fù)責(zé)制作。 第五十八條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)，每一股東的股份不可分割行使。 第五十九條 股東對(duì)股東大會(huì)審議的事項(xiàng)有重大利害關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)提案行使表決權(quán)，且應(yīng)當(dāng)在審議和表決該事項(xiàng)時(shí)回避。 回避和表 決程序?yàn)椋?股東可以自行回避，也可由任何其他參加股東大會(huì)的股東或股東代表提出回避請(qǐng)求。 第三節(jié) 股東大會(huì)提案 第六十條 股東大會(huì)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項(xiàng)，并且符合法律、法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定 。 第六十一條 單獨(dú)或者合計(jì)持有本行百分之三以上股份的股東，可以在股 浙江泰隆商業(yè)銀行股份有限公司章程 － 13－ 東大會(huì)召開十日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì)；董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到臨時(shí)提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該提案提交股東大會(huì)審議。 第六十二條 本行董事會(huì)應(yīng)當(dāng)以本行和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，按照上述規(guī)定對(duì)股東大會(huì)提案進(jìn)行審查。 第六十三條 董事會(huì)決定不將臨時(shí)提案列入會(huì)議議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會(huì)上進(jìn)行解釋和說(shuō)明。 第六十四條 提出提案的股東對(duì)董事會(huì)不將其提案列入股東大會(huì)會(huì)議議程的決定持有異議的，可以按照本章程規(guī)定程序，要求召集臨時(shí)股東大會(huì)。 第四節(jié) 股東大會(huì)決議 第六十五條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決 議。 股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng) 經(jīng) 出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的 過(guò)半數(shù) 通過(guò)。 股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng) 出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。 第六十六條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)： （ 一 ） 本行增加或者減少注冊(cè)資本 ； （ 二 ） 本行的分立 、 合并 、 解散和清算 ； （ 三 ） 變更 公司 形式 ； （ 四 ） 修改本行章程 ； （ 五 ） 本行章程規(guī)定和股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)本行產(chǎn)生重大影響的 、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng) 。 除上述要求以股東大會(huì)特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng) ， 均由股東大會(huì)以普通決議通過(guò) 。 第六十七條 股東大會(huì) 采用記名投票方式表決。表決可以 現(xiàn)場(chǎng) 方式或通訊方式 進(jìn)行 ，但年度股東大會(huì) 不得采取通訊方式。 浙江泰隆商業(yè)銀行股份有限公司章程 － 14－ 第六十八條 股東大會(huì)對(duì)每一審議事項(xiàng)的表決投票，應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。 第六十九條 出席股東大會(huì)的股東 （包括股東代理人） ， 應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下意見之一 ： 同意 、 反對(duì)或棄權(quán) 。 未填 、 錯(cuò)填 、 字跡無(wú)法辨認(rèn)的表決票和 未投的表決票均視為投票人放棄 表決權(quán)利 ， 其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)” 。 第七十條 會(huì)議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會(huì)的決議是否通過(guò) ， 并應(yīng)當(dāng)在會(huì)上宣布表決結(jié)果 。 決議的表決結(jié)果載入 會(huì)議記錄 。 第七十一條 會(huì)議 主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何異議，可以對(duì)所投票數(shù)進(jìn)行計(jì)算 ；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)即時(shí)點(diǎn)票。 第七十二條 除涉及本行商業(yè)機(jī)密不能在股東大會(huì)上公開外，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照股東的要求指派董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)或者高級(jí)管理層相關(guān)成員出席股東大會(huì)接受質(zhì)詢和建議，并作出答復(fù)或說(shuō)明。 第七十三條 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄 。 會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容 ： （ 一 ） 出席股東大會(huì)的有表決權(quán)的股份數(shù) ， 占本行總股份的比例 ； （ 二 ） 召開會(huì)議的日 期 、 地點(diǎn) ； （ 三 ） 會(huì)議主持人姓名 ； （ 四 ） 各發(fā)言人對(duì)每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn) ； （ 五 ） 每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果 ； （ 六 ） 股東的質(zhì)詢意見 、 建議及董事會(huì) 、 監(jiān)事會(huì)的答復(fù)或說(shuō)明等內(nèi)容 ； （ 七 ） 股東大會(huì)認(rèn)為和本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容 。 第七十四條 股東大會(huì)記錄由董事會(huì)秘書或董事會(huì)辦公室成員擔(dān)任記錄，由會(huì)議主持人、出席會(huì)議的董事和記錄員簽名，與出席股東或股東代理人的簽名 浙江泰隆商業(yè)銀行股份有限公司章程 － 15－ 冊(cè)及代理出席的委托書作為本行檔案一并永久保存。 本行 董事會(huì) 應(yīng)在 股東大會(huì)結(jié)束后 及時(shí) 將股東大會(huì)會(huì)議記錄 、 決議等文件報(bào)送銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu) 。 第七十五條 本行 股東大會(huì)會(huì)議實(shí)行 律師見證制度，并由律師出具法律意見書。法律意見書應(yīng)當(dāng)對(duì)股東大會(huì)召開程序、出席股東大會(huì)的股東資格、股東大會(huì)決議內(nèi)容等事項(xiàng)的合法性發(fā)表意見。 第六章 董事和董事會(huì) 第一節(jié) 董事 第七十六條 本行董事為自然人 ， 可由股東或者非股東擔(dān)任 。 第七十七條 下列人員不得擔(dān)任本行董事 ： （ 一 ） 《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形的人員 ； （ 二 ） 《商業(yè)銀行法》第二十七條規(guī)定情形的人員 ； （ 三 ） 《 中資商業(yè)銀行行政許可事項(xiàng)實(shí)施辦法》第六章規(guī)定不適宜擔(dān)任董事的人員 ； （ 四 ） 法律 法規(guī) 或 銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定 的 不適合擔(dān)任本行董事的 其他人員 。 本條有關(guān)不得擔(dān)任本行 董事的規(guī)定 ， 適用于本行監(jiān)事 、 行長(zhǎng)和其他高級(jí)管理人員 。 第七十八條 董事應(yīng)具備履行職責(zé)所必須的知識(shí)經(jīng)驗(yàn)和素質(zhì) ， 具備良好的職業(yè)道德 ， 并符合銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的 任職 條件 。 董事任職資格須經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核。 董事不得在可能發(fā)生利益沖突的金融機(jī)構(gòu)兼任董事 ，如在其他金融機(jī)構(gòu)任職，應(yīng)事先告知本行，并承諾上述職務(wù)之間不存在利益沖突 。 第七十九條 非職工代表?yè)?dān)任的董事由股東大會(huì)選舉或更換 ， 職工代表?yè)?dān) 浙江泰隆商業(yè)銀行股份有限公司章程 － 16－ 任的董事由職工代表大會(huì)選舉或更換 。 董事 每屆 任期 不超過(guò) 三年 ，董事任期屆滿可連選連任 。 董事在任期屆滿以前 ， 股東大會(huì)或職工代表大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù) 。 董事任期從股東大會(huì)或職工代表大會(huì)決議通過(guò)并經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)之日起計(jì)算 ， 至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止 。 第八十條 董事的提名 及選舉 程序 為 ： （ 一 ） 非職工代表?yè)?dān)任的董事候選人 ， 在章程規(guī)定的人數(shù)范圍內(nèi) ， 按照擬選任的人數(shù) ，可以 由董事會(huì) 提名和薪酬委員會(huì) 提出董事的 候選人 名單 。 單獨(dú)或合計(jì)持有本行有表決權(quán)股份 總數(shù)百分之三以上 的股東可提名董事候選人 ，但同一股東 及其 關(guān)聯(lián)人 不得同時(shí)提名董事和監(jiān)事人選；同一股東 及其 關(guān)聯(lián)人 提名的董事（監(jiān)事）人選已擔(dān)任董事（監(jiān)事）職務(wù)，在其任職期屆滿 或 更換 前，該股東不得再提名監(jiān)事（董事）候選人。同一 股東及其關(guān)聯(lián)人提名的董事原則上不超過(guò)董事會(huì)成員總數(shù)三分之一。 國(guó)家另有規(guī)定的除外。 （二）董事會(huì)提名和薪酬委員會(huì)對(duì)董事候選人的任職資格和條件進(jìn)行初步審核，合格人選提交董事會(huì)審議；經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后，以書面提案方式向股東大會(huì)提出董事候選人。 （三） 董事候選人應(yīng)在股東大會(huì)召開之前作出書面承諾 ， 同意接受提名 ， 承諾 公開披露的 資料真實(shí) 、 完整并保證當(dāng)選后切實(shí)履行董事 義務(wù)。 （四）董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前依照法律、法規(guī)和本行章程規(guī)定向股東披露董事候選人詳細(xì)資料，保證股東在投票時(shí)對(duì)候選人有足夠的了解。 （ 五 ） 股東大會(huì)對(duì)每一 個(gè)董事候選人逐個(gè)進(jìn)行表決 。 （ 六 ） 遇有臨時(shí)增補(bǔ)董事的 ， 由董事會(huì) 或符合提名條件的股東 提出 并提交董事會(huì)審議 ， 股東大會(huì)予以 選舉或更換。 （七 ） 本章程對(duì) 職工董事、獨(dú)立董事的 提名 及選舉 程序 另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 第八十一條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律 、 法規(guī)和本章程的規(guī)定 ， 忠實(shí) 、 誠(chéng)信 、 勤勉地履行職責(zé) ， 維護(hù)本行利益 。 當(dāng)其自身的利益與本行和股東的利益相沖突時(shí) ，應(yīng)以本行和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則 ， 并保證 ： 浙江泰隆商業(yè)銀行股份有限公司章程 － 17－ （ 一 ） 不得從事《公司法》第一百四十九條規(guī)定的行為； （ 二 ） 在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利 ， 不得越權(quán) ； （ 三 ） 不得在履職過(guò)程中接受不正當(dāng)利益，不得利用董 事地位謀取私利，不得為股東利益損害 本行 利益 ； （ 四 ） 不得利用職權(quán)收受賄賂或其他非法收入 ， 不得侵占本行的財(cái)產(chǎn) ； （ 五 ） 不得挪用本行資金或?qū)⒈拘匈Y金借貸給他人 ； （ 六 ） 除經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn) ， 不得接受與本行交易有關(guān)的傭金 ； （ 七 ） 在任職前簽署保密協(xié)議 ， 未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下同意 ， 不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本行的機(jī)密信息 。 但在下列情形下 ， 可向法院或其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息 ： 法律有規(guī)定 ； 公眾利益有要求 ； 司法機(jī)關(guān)或者行政機(jī)關(guān)的強(qiáng)制裁定 ； （ 八 ） 不得惡意作出其他任何有損本行利益的行 為 。 董事違反本條規(guī)定所得的收入 ， 應(yīng)當(dāng)歸本行所有 ； 給本行造成的損失 ， 應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任 。 第八十二條 董事應(yīng)謹(jǐn)慎 、 認(rèn)真 、 勤勉地行使本行所賦予的權(quán)利 ， 以保證 ： （ 一 ） 本行的商業(yè)行為符合國(guó)家的法律 、 法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求 ； （ 二 ） 公平對(duì)待所有股東 ； （ 三 ） 持續(xù)了解和分析 本行 的運(yùn)行情況，定期閱讀 本行 各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)報(bào)告、財(cái)務(wù)報(bào)告以及風(fēng)險(xiǎn)管理的相關(guān)報(bào)告，全面把握監(jiān)管機(jī)構(gòu)、外部審計(jì)和社會(huì)公眾對(duì) 本行的評(píng)價(jià)，對(duì) 本行 事務(wù) 做出獨(dú)立、 客觀、 專業(yè)的判斷，并通過(guò)合法渠道提出自己的意見和建議 ； （ 四 ） 親自行使被合法賦予的本行管理處置權(quán) ， 不受他人操 縱 ； 非經(jīng)法律 、法規(guī)允許或得到股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn) ， 不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使 ； （ 五 ） 以認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度出席董事會(huì) ， 在董事會(huì)會(huì)議上獨(dú)立 、 客觀 、 專業(yè)地提出 提案 或發(fā)表意見 ； 確實(shí)無(wú)法親自出席董事會(huì)的 ， 可以書面形式委托其他董事按委托人的意愿代為投票 ， 委托人應(yīng)獨(dú)立承擔(dān)法律責(zé)任 ； （ 六 ） 積極參加有關(guān)培訓(xùn) ， 了解作為董事的權(quán)利 、 義務(wù)和責(zé)任 ， 熟悉有關(guān)法 浙江泰隆商業(yè)銀行股份有限公司章程 － 18－ 律法規(guī) ， 掌握作為董事應(yīng)具備的相關(guān)知識(shí) ； （ 七 ） 接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議 。 第八十三條 董事應(yīng)保證有足夠的時(shí)間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé)，董事每年應(yīng)當(dāng)親自出席三分之二以上的 董事會(huì)會(huì)議。 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議 的 ， 或者一年內(nèi)親自參加 董事會(huì)會(huì)議 次數(shù)少于 董事會(huì)會(huì)議總數(shù) 的 三分之二 的 ， 視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)或職工代表大會(huì)予以撤換。 董事以 通訊 方式參加 非現(xiàn)場(chǎng)方式 召開的董事會(huì) 會(huì)議 ，視為親自出席。 第八十四條 未經(jīng)本章程規(guī)定或董事會(huì)的合法授權(quán) ， 任何董事不得以個(gè)人名義代表本行或董事會(huì)行事 。 董事以其個(gè)人名義行事時(shí) ， 在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表本行或董事會(huì)行事的情況下 ， 該董事應(yīng)事先聲明其立場(chǎng)和身份 。 第八十五條 董事可在任期屆滿前提出辭職，董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書面 辭職報(bào)告。董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效 。 董事會(huì)應(yīng)盡快召集臨時(shí)股東大會(huì) ， 填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺 。 如 因董事任期屆滿未及時(shí)改選 ， 或董事在任內(nèi)辭職 影響 本行 正常經(jīng)營(yíng)或 導(dǎo)致本行董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí) ， 原董事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)留任 ， 履行董事職務(wù) ， 直至新改選出的董事就職 。 本條 第二款 有關(guān)規(guī)定 適用于本行 高級(jí)管理層成員 及其他 由董事會(huì)聘任的相關(guān)人員 。