市管國有獨資公司章程指引20xx年-天津市國有資產監督管理委員會(編輯修改稿)

　

【文章內容簡介】 注釋：以下各項職權，由市國資委根據各市管國有獨資公司法人治理結構完善和董事會規范運行情況及有關規定，決定是否授權公司董事會行使。】 （八）按照有關規定選聘、考核和獎懲經理人員； （九）制定公司發展戰略和中長期發展規劃，對經理層實施戰略規劃情況進行監督； （十）聽取總經理工作報告，檢查總經理和其他高級管理人員對董事會決議的執行情況，建立健全對總經理和其他高級管理人員的問責制； （十一）制訂公司章程草案和公司章程的修改方案 ； （十二）決定公司的年度經營目標； （十三）決定公司的風險管理體系，包括風險評估、財務控制、內部審計、法律風險控制，并對實施情況進行監控； （十四）擬訂公司主營業務資產的股份制改造方案（包括各類股權多元化方案和轉讓國有產權方案）和與其他企業重組的方案； （十五）按照有關規定，決定公司內部業務重組和改革事項或對有關事項作出決議； （十六）決定公司分支機構的設立或者撤銷； （十七）依照法定程序決定或參與決定公司所投資的全資、控股、參股企業的有關事項； （十八）市國資委授予的其他職權。 第二十三條 董事會應當 建立科學、民主、高效的重大事項決策機制。 13 第二十四條 董事會履行下列義務： （一）執行市國資委的決定，最大限度地追求所有者投資回報，實現國有資產保值增值； （二）向市國資委報告董事會建設、重大決策、年度工作狀況等，提供真實、準確、全面的財務和運營信息； （三）向市國資委報告董事和高級管理人員的實際薪酬、董事在其他企業兼職等情況； （四）切實履行企業的社會責任，維護公司職工、債權人和客戶的合法權益； （五）確保國家有關法律法規和市國資委規定在公司貫徹執行。 第三節 董事會專門委員會 第二十五條 董事 會設立戰略投資委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審計和風險控制委員會。 專門委員會主要由公司董事組成，其成員和主任委員（召集人）由董事長提出人選建議，公司董事會通過后生效。 【注釋： 公司也可根據需要設立其他專門委員會，并寫入章程。 提名委員會、薪酬與考核委員會、審計和風險控制委員會中外部董事應逐步占到多數。提名委員會主任委員由董事長擔任；薪酬與考核委員會、審計和風險控制委員會的主任委員由外部董事擔任。】 第二十六條 專門委員會是董事會的專門工作機構，對董事會負責，為董事會決策提供意見、建議。 14 董 事會各專門委員會在公司章程規定和董事會授權范圍內履行職責，不得以董事會名義作出任何決定。 第二十七條 專門委員會經董事會授權可以聘請中介機構提供專業意見，費用由公司承擔。 公司高級管理人員和各業務部門有責任和義務為董事會及其專門委員會提供工作支持和服務。 第四節 董事會會議 第二十八條 董事會會議分為定期會議和臨時會議 ,由董事長召集和主持。 第 二十九 條 董事會定期會議每年舉行〖具體次數〗次。 有以下情況之一時，應當召開臨時董事會會議： （一）三分之一以上董事提議時； （二）監事會提議時； （三） 董事長認為有必要時； （四）市國資委認為有必要時。 第 三十 條 召開董事會定期會議應當在會議召開 5 日以前通知全體董事。因緊急事項召開 臨時董事會會議的，由董事長或者 其他董事會會議召集人決定發出會議 通知的時間和方式，但應當保證公司三分之二以上的董事能夠收到通知并能出席會議。 召開董事會會議應當按照前款規定時間通知列席會議人員。 董事會會議通知和會務由董事會辦公室負責安排 ， 董事會會議通知應當由董事長或者其他董事會會議召集人簽署。 15 第 三十一 條 董事會 會議通知的內容應當包括時間、地點、會期、議程、議題、通知發出的日期等。 第三十二條 董事會 會議 議題應 當 通過以下方式提出： （一） 董事提議； （二） 總經理提議； （三） 上一次董事會會議確定的事項； （四）監事會提議； （五） 其他合乎規范的方式。 議題經董事長 或者其他董事會會議召集人 確定后，由董事會辦公室組織相關部門制作議案資料。 第三十三條 董事會 會議 議題 應當按照本章程規定的時間通知所有董事， 有關議案資料應當提前 5日送達每一位董事。 因緊急事項召開 臨時董事會會議的，由董事長或者 其他董事會會議召集人決定 提供 議案資料 的時間，但三分之一以上董事對此提出異議的，應當按照第一款規定時間提供議案資料，并另行擇期召開臨時董事會會議 審議表決相關議題 。 董事會 會議 議題 屬于專門委員會職責范圍內的，一般應由董事會有關專門委員會先行研究審議，提出意見建議，報董事會審議決定。 有關議案資料應當由有關部門或者人員進行調查研究和科學 論證。 當三分之一以上董事或兩名以上外部董事認為資料不充分或者論證不明確時，可以聯名提出緩開董事會會議或者緩議董事會會議所議議題，董事會應予采納。 第三十四條 董事會會議一般應以現場會議的形式召開。遇特 16 殊情況 ，經董事長同意，可采用電話會議或者簽署書面決議等方式對議案作出決議。 電話會議 方式 是指借助電話及類似通訊設備舉行會議， 并能保證每位董事可以正常進行發言和討論。 以電話會議方式召開的，應制作現場錄音，并形成書面記錄和會議決議， 事后 由與會董事簽署后一并存檔。 書面簽署決議方式是指制成書面議案材料分別送交各位董事，由董事簽署書面決議的方式召開董事會會議。對董事表決意愿的書面意見應制作會議記錄。 采用電話會議或者簽署書面決議方式對議案作出決議的，可不按照本章程 第三十條和第三十三條 規定進行會議通知和提供 議案資料 。 【注 釋：董事會會議原則上都應當以現場會議的形式召開，以便監事會列席會議。除非確有必要，應盡量避免以 電話會議方式或書面簽署決議方式召開 董事會會議 。 】 第三十五條 董事會會議應由三分之二以上的董事出席方可舉行。 董事應當親自出席董事會。遇特殊情況，董事不能親自出席董事會時，可提交由該董事簽名的授權委托書委托其他董事代為出席并行使表決權。 授權委托書應載明委托人姓名、受托人姓名、授權范圍、授權