收益法評估相關問題的分析(編輯修改稿)

　

【文章內容簡介】 b. 小股東權益—此時股權口徑更為適用，因為少數股東不得不接受現有的資本結構和分配政策。 P3：收益預測主體及責任預測,不單純是專業操作問題，在很大程度講，是執業責任界定問題，或執業風險問題。三種觀點： u 收益額的預測應由注冊資產評估師完成； u 收益額的預測應由企業管理層完成； u 收益額的預測由企業管理層進行，注冊資產評估師通過相關分析、判斷和驗證，以確信預測的合理性。三種觀點分歧的焦點在于，企業價值評估中收益額預測的責任究竟由誰來承擔。 業外認為：收益額預測的責任應由注冊資產評估師承擔。 首先，科學預測是保證評估結論科學有效的基礎，將預測的工作和責任轉嫁給企業管理層，是工作職責和義務的缺失； 其次，企業管理層預測所考慮的因素、出發點與評估時收益預測不同，這就是企業管理層只能預測短期收益，而評估師可以預測未來較長時期收益的區別。企業價值評估指導意見》預測由企業進行，評估師調整（確信合理性）第二十七條 注冊資產評估師運用收益法進行企業價值評估，應當從委托方或相關當事方獲取被評估企業未來經營狀況和收益狀況的預測，并進行必要的分析、判斷和調整，確信相關預測的合理性 《企業價值準則》預測資料由提供，與評估師共同形成預測第二十七條 注冊資產評估師應當充分分析被評估企業的資本結構、經營狀況、歷史業績、發展前景，考慮宏觀和區域經濟因素、所在行業現狀與發展前景對企業價值的影響，對委托方或者相關當事方提供的企業未來收益預測進行必要的分析、判斷和調整，在考慮未來各種可能性及其影響的基礎上合理確定評估假設，形成未來收益預測。注冊資產評估師應當關注未來收益預測中主營業務收入、毛利率、營運資金、資本性支出等主要參數與評估假設的一致性。 預測趨勢與實際差異時，分析原因及合理性，并披露《企業價值評估指導意見》應當從委托方或相關當事方獲取被評估企業未來經營狀況和收益狀況的預測”——預測是企業做的，并提供給評估師。而評估師做什么呢? ——進行必要的分析、判斷和調整，確信相關預測的合理性。即：評估是對企業提供的預測合理性進行確認。這與注冊會計師關于盈利預測執業責任很類似。從委托方或相關當事方獲取被評估企業未來經營狀況和收益狀況的預測，進行必要的分析、判斷和調整，確信相關預測的合理性。一、借用會計師的做法（類似于會計師的盈利預測審核的做法，可能更存在執業風險）——有實質性區別《獨立審計實務公告第4號—盈利預測審核》p 合并編制并充分披露盈利預測是被審核單位的責任。p 出具盈利預測審核報告并保證其合法性、合理性，是注冊會計師的審核責任；p 注冊會計師應對盈利預測審核報告的真實性、合法性負責；p 注冊會計師應對盈利預測的審核并非確認其預測結果未來可以實現。p 注冊會計師的審核責任履行不當可能導致法律責任。盈利預測與未來實際結果出現偏差，無論在理論上還是在實際上，都是難以避免的。但是如果這種偏差是由于盈利預測本身存在的問題，而注冊會計師在審核工作中又未能盡職盡責，使盈利預測信息的使用者決策錯誤而遭受了損失，那么注冊會計師的審核責任就有可能上升為法律責任。例如上市公司對外發布了依據其當時條件根本不可能實現的盈利預測，而注冊會計師卻視而不見，仍然出具了無保留意見的審核報告。在這種情況下，注冊會計師無疑應該受到社會公眾的指責。更為嚴重的是，根據盈利預測做出投資決策而發生損失的廣大投資者完全可以依據有關法律，追究注冊會計師過失或欺詐責任，要求注冊會計師及其所在會計師事務所賠償他們的經濟損失并對其追究必要的刑事責任。《中國注冊會計師其他鑒證業務準則第3111號——預測性財務信息的審核》u 注冊會計師接受委托對預測性財務信息實施審核并出具報告，可增強該信息的可信賴程度。u 注冊會計師不應對預測性財務信息的結果能否實現發表意見。（評估中“確信合理性”實際上就是能實現，否則為什么作為評估結果依據呢？）u 當對管理層采用的假設的合理性發表意見時，注冊會計師僅提供有限保證。（評估規定“不得采用不合理假設”，實際上是否是：評估師做的“假設”呢？）我們不得不考慮這樣一個事實：u 評估中的預測結果，直接決定了評估結論；u 評估師在確信企業預測合理性的同時，同時將其形成評估最最重要的依據，及其以此形成的結果u 根據《資產評估準則——基本準則》： 注冊資產評估師執行資產評估業務，應當對評估結論的合理性承擔責任。 “ 遵守相關法律、法規和資產評估準則，對評估對象在評估基準日特定目的下的價值進行分析、估算并發表專業意見，是注冊資產評估師的責任”。u 可能與會計師很明確的“盈利預測審核”有很大的區別。二、確信預測合理性，隱含著“確信企業預測假設合理性”，但這與監管實踐、評估實踐存在很大差異u 預測假設（或預測基準）直接決定了預測結果，換一句話說，任何一項預測都是建立在一定的假設或基準之上，在很大程度上，假設決定了預測而結果。u 確信企業預測合理的結論得出，必然首先需要分析確信預測假設的合理性，而不是評估師“采用不合理假設”的問題，u 再換一句話說，既然評估師利用了企業的預測結果，就意味著評估師承認企業使用了合理的假設，再規定“采用合理假設”是否有必要呢？《中國注冊會計師其他鑒證業務準則第3111號——預測性財務信息的審核》審計師審核的是企業提供的《預測性財務信息》p 就我國上市公司而言，盈利預測是企業對外披露的重要信息，一般是由公司對上市后的一個會計年度內的經營成果的預計和測算，并在公司上市前的《招股說明書》中進行披露。p 盈利預測是廣大投資者據以作出投資決策的重要參考指標，是社會公眾評價公司的重要依據，其質量如何，直接影響到廣大投資者的利益。p 因此，為了增強其可靠性，各國普遍存在盈利預測須經注冊會計師審核的規定。我國的《股票發行與交易管理暫行條例》中也規定，申請公開發行股票的公司要上報經注冊會計師審核并出具審核意見的公司下一年度盈利預測文件。接受公司委托，對其所編制的盈利預測文件進行審核，對盈利預測的編制質量發表審核意見，已是注冊會計師一項重要的法定業務。p 會計領域的盈利預測：審核目標是：就此，也構成了會計師的職業責任（1）判定被審核單位編制盈利預測所依據的基本假設是否合理； （2）判定編制盈利預測所選用的會計政策是否適當； （3）判定盈利預測是否根據其基本假設等編制基礎適當編制； （4）判定盈利預測資料是否已恰當表達和充分披露。p 因此，假設與預測的執行主體應是一致的。就評估而言，評估師“不得采用不合理假設”，哪也意味著預測也應當是合理的。 四、關注監管政策2011年8月1日中國證券監督管理委員會第73號令《關于修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定》《上市公司重大資產重組管理辦法》第三十四條規定：資產評估機構采取收益現值法、假設開發法等基于未來收益預期的估值方法對擬購買資產進行評估并作為定價參考依據的，上市公司應當在重大資產重組實施完畢后3年內的年度報告中單獨披露相關資產的實際盈利數與評估報告中利潤預測數的差異情況，并由會計師事務所對此出具專項審核意見；交易對方應當與上市公司就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂明確可行的補償協議。第五十六條規定：重大資產重組實施完畢后，凡不屬于上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，上市公司或者購買資產實現的利潤未達到盈利預測報告或者資產評估報告預測金額的80%，或者實際運營情況與重大資產重組報告書中管理層討論與分析部分存在較大差距的，上市公司的董事長、總經理以及對此承擔相應責任的會計師事務所、財務顧問、資產評估機構及其從業人員應當在上市公司披露年度報告的同時，在同一報刊上作出解釋，并向投資者公開道歉；實現利潤未達到預測金額50%的，可以對上市公司、相關機構及其責任人員采取監管談話、出具警示函、責令定期報告等監管措施。五、關注評估實踐p 評估實踐描述：企業能夠客觀提供的也就是自身的未來經營模式、資本結構（融資計劃）、發展規劃等資料，有了這個資料，評估師據此選擇收益模型，并對收益模型中的收益指標進行判斷。如：企業可以提供的是產能（銷量）（價格是市場的，應當是評估師判斷的）、提供業務成本（經營模式不變，基本能夠保持在歷史收入的一定比例）、管理費用（保持現有經營管理模式條件下）、資產使用狀況等。企業提供的這些資料也足以支持評估師的收益指標預測。這樣可能符合評估實踐，也不容易受到企業的左右。否則，企業的提供的預測，評估師還得調整，調整還得說理由，而且企業提供預測很大程度上與其資本運營的目的相關。評估實踐認識：在評估說明中不難看出，預測假設顯然是評估師設定的，所有收益指標的預測也都是評估師做的。無論誰做預測、無論爭議如何，評估結論采用的是預測結果是不爭的現實；p 確信企業預測合理性也好、自已做的預測一也罷，都表明評估師的執業判斷p 因此，評估預測的方法技術，以及應注意的問題，是評估師必須關注并掌握的問題?！禕V201》：評估執業者——如果目標公司沒有準備預測報表，或者已備好的預測報表情況不屬實，評估師應當獨立地準備預測報表，或者考慮使用資本化模型。P4：預測假設及其合理性問題（一）收益預測假設的重要性u u收益預測的假設條件，應當結合評估項目的具體情況確定。不同的行業，不同的企業運營模式，由于企業面臨的宏觀、微觀環境不同，企業自身的經營條件不同，其收益獲取的方式也不同，不可能有完全相同的假設條件。另一方面，假設條件的變化，通常會引起收益預測結果的變化，因此收益預測的假設條件，在一定程度上比預測結果本身更重要。認定假設條件在評估基準日時成立，當未來經濟環境發生較大變化時，將不承擔由于假設條件改變而推導出不同評估結論的責任。 某種程度上，收益法結論的合理性，關鍵在于假設u 企業的持續獲利能力的估算——企業價值基于企業的盈利能力。u 在各種假設下，進行“利”的確認、“利”的估算是關鍵收入、成本費用資本性投入、營運資金預測企業規劃管理市場供求分析預測一般假設（宏觀、外部）特殊假設（微觀、技術）（二）假設和結論的關系 從而，評估結論的限制屬性二、假設合理性理解 216。 假設是為了突出主要變量而鎖定其他變量是社科常用的方法。216。 基本合理的假設是：在盡職調查時可以預見的變化因素作為變量處理，不能或難以預見的變化因素做常量處理。216。 假設條件發生明顯變化：如2008年，石油從147美元降至40美元，股指6100點到1600點216。 假設有依據，有推理，合乎邏輯。216。 假設是存在可能性，但不絕對的結論。216。 根本不可能存在的，不能叫假設，充其量是“臆斷”。都不可以由評估師隨心所欲地主觀設定或隨意使用 216。 每一個評估結論必然對應一個假設，假設不同結論不同舉例： 某評估報告中，采用的針對性假設之一為：“委估企業的發展規劃及生產經營計劃能如期實現?！? 實際情況是：截至評估基準日，被評估企業市場占有率大幅萎縮，各地區市場占有率很低或基本無銷售；大股東也陷入資金鏈條斷裂困境，導致被評估企業運營資金不足。這是被評估企業的發展規劃及生產經營計劃不能如期實現的重要原因之一。 分析認為，評估機構銷售預測的基本依據是被評估企業提供的預測（戰略），實現該戰略的重要前提是具有足夠的資金投入和建設足夠多的銷售渠道，資金投入方面：從評估報告看，銀行貸款等其他融資渠道不暢，判斷有一種可能是其他交易收入作為資金來源。按此邏輯，該項收入是否按期實現，存在很大的不確定性。評估對象——四家公司20062008年銷售情況與預測數時期2006年2007年2008年預測數(萬元,1012月)實際數(萬元)預測數(萬元)實際數(萬元)預測數(萬元)實際數(萬元)A9134553153113042252633665B119839414694287851243250C43367121847152729867D44312677三、假設類型 p 基本假設216。 交易假設 216。 公開市場假設216。 持續使用假設p 針對性假設216。 產權狀況假設216。 收益參數確定中的、部分假設的參數四、針對性假設——收入假設n 任何公司的收入都是其銷售都產品/服務都數量與價格的乘積。但收入的構成因行業不同而存在很大差異。將有關預測與行業預測和對手的情況進行比較168。 如果預測高于行業增長，應分析公司的策略、能力和競爭情況是否支持168。 可考慮行業歷史上的周期性波動不同行業的收入預測方法制造業和汽車業＝目標市場規模普及率市場份額價格168。 電信業＝目標市場規模普及率市場份額使用時間費率168。 航空、造紙和電力行業＝生產能力能力利用比例價格168。 采礦業和石油業＝資源儲量開采能力開采比例價格168。 零售業＝經濟增長前一年度銷售數量價格168。 銀行＝經濟增長前一年度貸款數量利率成本假設通常，我們將各成本項目（不包括利息和折舊）假定為公司銷售收入的一定比例?；谠摷俣ü镜母黜棾杀緦㈦S收入的增長而增長?？紤]的角度公司的歷史財務比率和變動趨勢168。 行業的平均水平和變動趨勢168。 公司管理層的看法通常，有關比率應盡量保守168。 如果降低預測比率，應當考慮公司的策略和行業競爭態勢是否支持有關假定168。 如考慮規模效應，應當看同行業公司是否存在先例思考：稅費是假設還是預測內容？營運資金假設通常，我們利用營運資金各項目相對于銷售收入、銷貨成本、原材料采購等的周轉率來預測營運資金各項目的變動。如周轉率不變，則有關項目將隨著有關預測基礎而增長?？紤]的角度公司的歷史財務比率和變