隆平高科：發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書摘要修訂稿(編輯修改稿)

　

【文章內(nèi)容簡介】 ............................................................... 167 四、本次交易的評估假設(shè) ..................................................................................... 169 五、收益法評估說明 ............................................................................................. 170 六、市場法評估說明 ............................................................................................. 197 七、資產(chǎn)評估的其它事項 ..................................................................................... 234 第六章 發(fā)行股份情況 ................................................................................................. 242 一、本次發(fā)行股票的價格及定價原則 ................................................................. 242 二、本次發(fā)行股票的種 類和面值 ......................................................................... 243 三、本次發(fā)行股票的數(shù)量 ..................................................................................... 243 四、本次發(fā)行股份的轉(zhuǎn)讓或交易限制及股東鎖定所持股份的相關(guān)承諾 ......... 244 五、本次交易前后財務(wù)數(shù)據(jù)比較 ......................................................................... 244 六、本次交易前后股本結(jié)構(gòu)比較 ......................................................................... 244 七、本次交易未導(dǎo)致上市公司控制權(quán)的變化 ..................................................... 246 第七章 財務(wù)會計信息 ................................................................................................. 247 一、標(biāo)的公司最近二年一期的簡要財務(wù)報表 .................................................... 247 二、標(biāo)的公司的盈利預(yù)測 .................................................................................... 250 三、上市公司備考財務(wù)報表 ................................................................................ 252 四、上市公司備考盈利預(yù)測 ................................................................................ 253 五、關(guān)于財務(wù)會計信息的其它事項 .................................................................... 254 袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司 發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書摘要 11 釋 義 在本報告書中，除非文義載明，下列簡稱具有以下特定涵義： 隆平高科 /發(fā)行人 /公司 /上市公 司 指 袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司 新大新股份 指 湖南新大新股份有限公司 湖南隆平 指 湖南隆平種業(yè)有限公司（原湖南隆 平高科農(nóng)平種 業(yè)有限公司） 亞華種子 指 湖南亞華種子有限公司 安徽隆平 指 安徽隆平高科種業(yè)有限公司 濤海投資 指 長沙高新開發(fā)區(qū)濤海投資管理有限公司 合肥綠寶 指 合肥綠寶種苗有限責(zé)任公司 民生種業(yè) 指 湖南民生種業(yè)科技有限公司 興隆種業(yè) 指 湖南興隆種業(yè)科技有限公司 華皖種業(yè) 指 安徽華皖種業(yè)有限公司 至和投資 指 安徽至和農(nóng)業(yè)投資有限公司 天地種業(yè) 指 張掖市天地種業(yè)有限責(zé)任公司 四川隆平 指 四川隆平高科種業(yè)有限公司 三系法 指 在生產(chǎn)雜交農(nóng)作物種子所用親本為三種生物學(xué)特 性和經(jīng)濟性狀有很大不同的不育系（母本）、恢復(fù) 系（父本）和保持系（也是父本）的制種方法。 二系法 指 在生產(chǎn)雜交農(nóng)作物種子所用親本為二種生物學(xué)特 性和經(jīng)濟性狀有很大不同的不育系（母本）、恢復(fù) 系（父本）的制種方法。 目標(biāo)公司 /標(biāo)的公司 指 湖南隆平、安徽隆平、亞華種子 交易標(biāo)的 /目標(biāo)股權(quán) 指 湖南隆平 45%股權(quán)、安徽隆平 %股權(quán)、亞華種 子 20%股權(quán) 本次重組 /本次交易 /發(fā)行股份 購買資產(chǎn) /本次重大資產(chǎn)重組 / 本次非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn) / 本次非公開發(fā)行 指 隆平高科向濤海投資及袁豐年 、廖翠猛等 47名自 然人非公開發(fā)行股份購買其合計持有的湖南隆平 45%的股權(quán)；向合肥綠寶、張秀寬、戴飛非公開發(fā) 行股份購買其合計持有的安徽隆平 %的股權(quán)； 向張德明、青志新、陳遵東、湯健良、陳同明、 呂紅輝非公開發(fā)行股份購買其合計持有的亞華種 子 20%的股權(quán)。 袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司 發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書摘要 12 發(fā)行對象 /交易對象 /交易對方 指 湖南隆平的股東濤海投 資及袁豐年、廖翠猛、楊 文星、譚志軍、龍和平、范小兵、劉愛民、張德 明、鄧應(yīng)德、王令純、歐陽愛輝、張克明、鄧竹 清、馬國輝、廖景紅、王愛民、湯長云、陳述洪、 姚震球、何金武、程雪梅、郭武強、鄧小林、王 成和、周武承、陶璨、陳星霏、楊震宇、鄧毛菊、 鄧鋒、伍雄輝、武小金、周坤爐、黃磊、康自立、 陳南祥、王健美、溫術(shù)根、沈泓、楊理萍、唐振 東、易圖華、劉文生、黃大輝、曾孝春、肖為一、 張展等 47名自然人；安徽隆平的股東合肥綠寶、 張秀寬、戴飛；亞華種子的股東張德明、青志新、 陳遵東、湯健良、陳同明、呂紅輝。 定價基準(zhǔn)日 指 確定本次非公開發(fā)行股票價格的基準(zhǔn)日，隆平高 科第五屆董事會第二十六次（臨時）會議決議公 告日（ 20xx年 7月 6日） 評估基準(zhǔn)日 指 20xx年 4月 30日 交割日 指 協(xié)議生效后，購買資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)完成工商變更登記的 日期。自交割日起，購買資產(chǎn)的所有權(quán)利、義務(wù) 和風(fēng)險發(fā)生轉(zhuǎn)移。 過渡期 指 自評估基準(zhǔn)日起至交割日止的期間 報告期 指 20xx年、 20xx年及 20xx年 9月 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《重組管理辦法》 指 《 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（ 20xx年修 訂） 《發(fā)行管理辦法》 指 《上市公司證券發(fā)行管理辦法》 《發(fā)行實施細(xì)則》 指 《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》（ 20xx年修 訂） 《重大資產(chǎn)重組框架協(xié)議》 指 隆平高科與交易對方簽署的 《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技 股份有限公司重大資產(chǎn)重組框架協(xié)議》 《重大資產(chǎn)重組協(xié)議》 指 隆平高科與交易對方簽署的 《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技 股份有限公司重大資產(chǎn)重組協(xié)議》 《盈利預(yù)測補償協(xié)議》 指 隆平高科與交易對方簽署的 《關(guān)于袁隆平農(nóng)業(yè)高 科技股份有限公司重大資產(chǎn) 重組之盈利預(yù)測補償 袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司 發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書摘要 13 協(xié)議》 《重組報告書》、本報告書 指 《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司發(fā)行股份購買 資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書》 廣州證券 指 廣州證券有限責(zé)任公司 啟元律師 指 湖南啟元律師事務(wù)所 天健會計 指 天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙） 開元評估 指 開元資產(chǎn)評估有限公司 中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理 委員會 深交所 指 深圳證券交易所 元 指 人民幣元 說明：由于四舍五入的原因，本報告書中分項之和與合計項之間可能存在尾數(shù)差異。 袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司 發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書摘要 14 第一章 交易概述 一、本次交易的背景 （一）國家加大對種子行業(yè)整合的政策性支持 20xx年 4月 18日，國務(wù)院發(fā)布《國務(wù)院關(guān)于加快推進(jìn)現(xiàn)代農(nóng)作物種業(yè) 發(fā)展的 意見》（國發(fā)〔 20xx〕 8號）。文件首次明確農(nóng)作物種業(yè)是國家戰(zhàn)略性、基礎(chǔ)性的核 心產(chǎn)業(yè)；明確提出對具有育種能力、市場占有率較高、經(jīng)營規(guī)模較大的 “ 育繁推一 體化 ” 企業(yè)給予政策扶持；提出了提高種子行業(yè)市場準(zhǔn)入門檻，支持大型企業(yè)通過 并購、參股等方式進(jìn)入種子行業(yè)，鼓勵大型優(yōu)勢種子企業(yè)整合種子行業(yè)資源，加強 知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)等推進(jìn)農(nóng)作物種業(yè)發(fā)展的思路。 20xx年 9月 25 日，新修訂《農(nóng)作物種子生產(chǎn)經(jīng)營許可管理辦法》生效。《農(nóng) 作物種子生產(chǎn)經(jīng)營許可管理辦法》大幅度提高了種子行業(yè)的進(jìn)入門檻，種子行業(yè)面 臨重大制 度性變革。 20xx年 3月 6日，國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于支持農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化龍頭企業(yè)發(fā)展的意見》 (國 發(fā) [20xx年 ]10號 )，文件鼓勵培育壯大龍頭企業(yè)、推動龍頭企業(yè)集聚，增強區(qū)域經(jīng) 濟發(fā)展實力，支持龍頭企業(yè)通過兼并、重組、收購、控股等方式，組建大型企業(yè)集 團(tuán)。 20xx年 12月 26日，國務(wù)院發(fā)布《全國現(xiàn)代農(nóng)作物種業(yè)發(fā)展規(guī)劃（ 20xx2020 年）》，這個被稱為中國種業(yè)里程碑的規(guī)劃是國家首次對現(xiàn)代種業(yè)發(fā)展進(jìn)行的全面規(guī) 劃，明確國家重點支持具有育種能力、市場占有率較高、經(jīng)營規(guī)模較大的 “ 育繁推 一體化 ” 種子企業(yè)，鼓勵企 業(yè)兼并重組，吸引社會資本和優(yōu)秀人才流入企業(yè)。 （二）收購少數(shù)股東權(quán)益是公司實施未來發(fā)展戰(zhàn)略的迫切需要 目前，國內(nèi)種業(yè)發(fā)展正處于戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型、產(chǎn)業(yè)升級階段。近幾年來，公司堅持 “ 聚 集種業(yè)，逐步淡出延伸產(chǎn)業(yè) ” 的戰(zhàn)略，堅定不移地圍繞雜交水稻、雜交玉米等核心 種子產(chǎn)業(yè)，構(gòu)建 “ 多品牌、多主體、寬渠道 ” 的產(chǎn)業(yè)布局，著力完善自主創(chuàng)新體系 建設(shè)，以內(nèi)生性增長為主線，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)的升級，打造整體競爭優(yōu)勢，成為我國首批 32家取得 “ 育繁推一體化 ” 經(jīng)營許可證的種子企業(yè)之一。由于歷史原因，上市公 袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司 發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書摘要 15 司主體為控股型公司，公司主要利潤來源于所持控股核心子公司的利潤上繳，隨著 公司近年來業(yè)務(wù)的迅猛發(fā)展，公司少數(shù)股東權(quán)益增長很快， 20xx年、 20xx年、 20xx 年公司少數(shù)股東權(quán)益分別占公司凈利潤的比例分別為 %、 %和 %， 引起了市場的強烈關(guān)注。 在現(xiàn)代農(nóng)作物種業(yè)的發(fā)展中，人才是首要的資源。在公司核心 子公司發(fā)展的特 殊歷史階段，為了激發(fā)核心員工的積極性、主動性，穩(wěn)定核心隊伍，公司采取了核 心人員參股子公司的做法。在一定發(fā)展時期內(nèi)，核心人員持股對于提升核心人員的 歸屬感，和促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展起到了決定性的作用。但是，隨著公司主營業(yè)務(wù)向規(guī) 模化、事業(yè)部化、國際化的方向發(fā)展，這一格局對公司整體戰(zhàn)略實施、資源的統(tǒng)一 配置、協(xié)同效應(yīng)提出了挑戰(zhàn)，容易形成利益分割主體，不利于公司技術(shù)研發(fā)平臺的 統(tǒng)一，不利于內(nèi)部業(yè)務(wù)資源的整合和市場協(xié)調(diào)，也不利于核心人員價值取向的統(tǒng)一。 本次交易將為今后公司優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)、整合自身資源、 進(jìn)一步調(diào)整戰(zhàn)略布局奠 定良好的基礎(chǔ)。通過本次交易，公司所屬主要核心子公司將成為全資子公司，有利 于打破原有利益分隔格局，把子公司利益統(tǒng)一到上市公司層面；有利于建立統(tǒng)一的 研發(fā)平臺；有利于解決各子公司業(yè)務(wù)同質(zhì)化傾向；有利于提升資源的合