眾籌融資的架構、法律風險及監管24(編輯修改稿)

　

【文章內容簡介】 委員會領導Fundrise為一家網上投資平臺，客戶可以直接通過其服務投資商業地產通過特定資產的份額當一位客戶在Fundrise的平臺投資時，這一投資直接投資于項目支付票據，而非直接投資于資產。這一項目支付票據與Fundrise投資有限公司的特定項目投資綁定。Fundrise投資有限公司針對每一由出售給投資人的項目支付票據出資構成的單個地產項目設計債權及有限股權投資（“相應的項目投資”） 。在Fundrise投資有限公司發起相應的項目投資之前，它會先向投資人出售項目支付票據，將這些票據的表現與相應的項目投資的表現直接綁定。每一組項目支付票據都是單獨的，與項目投資的表現綁定，有特定的利率以及成熟期。如果Fundrise投資有限公司對某一系列的項目支付票據收到足額的認購，則其可以用以為相應的項目投資出資。如果其沒有收到足額認購，Fundrise可以自行決定，或者可以終止該次發行，或者可以為剩余未認購部分尋找過橋融資。利益結構項目支付票據是Fundrise投資有限公司向投資人出售的一種特殊的有限責任，其收入用于資助相應的項目投資。Fundrise投資有限公司從相應的項目投資中獲得收益分配后，其會支付項目支付票據。如何設置購買行為股東可以根據股東的偏好，包括職業網絡、地址以及回報情況等瀏覽潛在的提議；股東可以完全在網上交易，包括電子法律文本、監管回顧、基金轉讓以及所有權記錄等。Fundrise將投資人直接與網上的單獨的資產聯系。Fundrise的股東“了解”他們的投資利用股東作為這些股東作為這些城市的居民的內在市場知識，股東可以做出更明智的投資，可以支持這些股東認識并信任的開發商和鄰居。股東在開發及重新塑造這些城市的過程中發揮著作用。股東間安排的特殊條款投資者投資的管理項目的地產公司負責為投資人定期更新項目信息。報告包括對于項目進展、主要事件以及財務狀態的更新。股東根據自己的狀況進行投資有單筆最少投資為100美元的。即便在總統簽署JOBS法案之前，Fundrise已經向SEC以及州的監管者提交了本土的公開發行，允許所有的當地居民不僅僅是認證投資者可以做出少至100美元的投資。Fndrise讓股東可以直接投資，減少了房地產開發過程中的中間商，降低了費用，增加了投資人的潛在回報。Fundrise打造了第一個線上的房地產產業的股票發行。名稱Realty Mogul (美國)股東數量至少6000人股東投資額5000美元及以上持股比例股東以有限成員的身份購買有限公司的股份這些有限公司擁有特定投資產業的股份。投資人與一家通常被成為“贊助商”或“操盤者”的專業地產公司一起投資，公司可以發現切實可行的項目并在收購資產后實施相應的管理工作。這些公司一般需要其他投資人提供一項資產所需要的部分（或者大部分）的資金而且這些投資人然后回分享一些項目的收益（以及風險）。盡管有時候會使用有限合伙的形式，多數地產投資都使用有限責任公司的形式。這些實體不但向投資人（通常也包括贊助商）提供有限責任，他們還允許從房地產所有權中獲取的稅收減免的傳導作用。Realty Mogul的子公司經常被投資者個體Realty Mogul的客戶以及贊助商分開。形式(合伙，有限公司，其他)當股東以股權投資Realty Mogul時，以有限投資人的身份購買一家有限公司的股權。有限責任公司可以提供責任保護，將投資人的個人資產同投資的風險隔離。條款在Realty Mogul上面找到的私營交易是在美國周邊的物理資產。這些投資并不在公開的股票交易市場交易，也不易被出售或者交易。不同的資產有不同的“持有期間”。持有期間是指投資人在介入投資，在該投資對象被轉售或者債務被付清之前的時間段，可以從6個月到5年時間不等。作為投資人，當公司分配現金時，你將會收到投資的收益。主要在以下兩種情況下分配現金（1）投資人收取其作為股權投資人獲取的每股利益或者作為債權投資人獲取的利益，或者（2）出售該資產。股東的回報如基金募齊，投資人可以收到頻繁的信息更新及投資人的現金股份回報；如基金沒有募齊，則100%的錢都還回給投資人。投資回報的范圍在5%到20%之間。決策/投票/委員會領導有限責任公司的決定被一份叫“經營合同”的文件所控制。盡管每份經營協議都有輕微不同，它們通常都包括一位經理（他也可能同時是成員）以及有限成員。經理通常負責做出日常決策，有限成員在交易中作為被動投資人。經理通常可以決定向有限成員分配多少現金，以及保留多少，并衡量每份資產可能的銷售。有一些特定的活動可能會誘發有限成員的投票，有限成員在管理成員對于協議的某些條款違約或者重大過失時可以采取行動。在Realty Mogul有限責任公司中，管理方為RM Manager 有限責任公司，Realty Mogul的全資子公司。利益結構一家有限責任公司作為有限成員的股份。這種有限責任公司擁有一家特定的投資資產的股份。如何設置收購Realty Mogul 的股東可以瀏覽線上市場并學習具體的投資。對于每一個投資機遇，都有詳細的信息，包括預計投資時間，預期年回報，資產及地理位置的信息，以及涉及該投資的所有公司及個人的簡介。一旦股東決定其對于哪項投資感興趣，股東即可以完成該項投資。股東可以簡易且安全地在線上簽署法律文本，并通過支票或者電匯形式完成支付。股東間安排的特定條款Realty Mogul開展兩種投資(1)現金流股權投資及(2) 地產債務。對于第一種投資，Realty Mogul側重于對現存的現金流進行股權投資，例如對公寓樓、辦公樓、零售商店、存儲店以及一些家庭住宅等。在投資中，投資人將其金錢聚集起來，購買特定資產的一部分或者購買資產池。投資由專業的地產投資公司開展收購或者管理，這種公司被稱為“主辦者”，有成功的記錄。投資者針對租金的現金流以及最終出售資產時的收益擁有權益。對于這種投資的持有時間一般為37年。這些投資有時候被稱為“辛迪加”，因為地產公司會集合其他的投資人的投資者。對于第（2）類，Realty Mogul上可以得到的其他投資機會是債務。在這一投資中，投資人集合其資金購買特定的債務或者債務池。這一債務與一項居住資產或者商業資產對應，這一債務由資產擔保，直至借款人全額償還借款。投資人一般每月都可以獲得收益，到期日會獲得大額資金償還。對于債權的持有期間可以從幾個月到幾年時間不等。名稱The House Crowd (英國)股東數量至少1900個投資人股東的投資(1) % 收入投資模式：至少3000英鎊； (2) 收入及資產增值模式：至少1000英鎊股份比例(1) % 收入投資模式:股東在House Crowd的特殊目的公司的債券上投資。每一個特殊目的公司購買一處資產并將其轉為高收益出租資產。這些資產位于英國的曼徹斯特。 (2)收入及資產增值模式:股東投資于House Crowd的特殊目的公司的股份。在停止發行股份后，每一個特殊目的公司都購買一處資產并將其轉為高收益的供出租的房產。 形式(合伙，有限責任公司，等)英國的有限公司條款(1) % 收入投資模式：18個月，每6個月支付最低收入；(2) 收入及資產增值模式：最低利潤在出售資產后以50%/50%的比例分配。股東收益兩個投資模式: (1)投資于資產，僅獲取收入 (%)。 (2) 投資于資產以獲取收入 (年化6% ) 以及資產增值決策/投票/委員會領導顧客加入House Crowd擁有的投資者集團，以獲得關于特定投資的具體信息。House Crowd設立單獨的公司，收購每項資產，并只能向150個表達過投資興趣的人遞送投資的信息。投資者投資于公司的優先股，僅可以將關于投資的信息發送給表達了投資意向的150個人。投資人投資的優先股所在的公司購買House Crowd旗下的資產。在購買資產、募集基金及出租后，來自出租利益的紅利以最低6%年化的利率付出。利益結構(1) % 的收入投資模式：股東在House Crowd的特殊目的公司以債券的形式投資，每個特殊目的公司購買一處資產，之后將其轉換為高收益出租資產； (2) 收入及資產增值模式：股東投資到House Crowd的特殊目的公司的股份中，每個特殊目的公司購買一處資產并將其轉化為高收益供出租的資產。在后一情境中，所有的收益都在House Crowd及投資人之間以各50%的比例進行分配。如何架構購買投資人完全不參與選擇資產的過程。House Crowd允許投資人選擇投資的項目，但是House Crowd并未特地明確每個項目購買的資產。股東間安排的特別條款不像在美國，在英國的House Crowd的投資人沒有投資的數額限制，也沒有每年交易數量的限制。House Crowd也沒有向金融監督局注冊。在股東及House Crowd之間的特別安排條款是投資人的退出策略。一旦涉及的資產被出售，投資人的資金及收益會返還給投資人。House Crowd一般意向上會根據市場狀況持有資產5年左右。如果股東希望在House Crowd出售資產之前收回投資，其可以選擇根據House Crowd 指定的方式將其利益出售。House Crowd會發出收購要約或者幫助其在SPV的有限公司中尋找一位收購人。（一）眾籌模式涉及的相關法律問題及風險的一般性分析