萬科企業股份有限公司章程(xxxx)(編輯修改稿)

　

【文章內容簡介】 可以集中使用。第七十六條 除公司處于危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批準，公司不得與董事、總經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。第七十七條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。非獨立董事候選人名單由上屆董事會或連續一百八十個交易日單獨或合計持有公司發行在外有表決權股份總數百分之三以上的股東提出。監事候選人中的股東代表由上屆監事會或單獨或合計持有公司發行在外有表決權股份總數百分之三以上的股東提出。獨立董事的選舉根據有關法規執行。董事會應在股東大會召開前披露董事、監事候選人的詳細資料。董事候選人應在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事候選人的資料真實、完整并保證當選后切實履行董事職責。第七十八條 除累積投票制外，股東大會應對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。第七十九條 股東大會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。第八十條 股東大會采取記名方式投票表決。同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。第八十一條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票，并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。第八十二條 股東大會現場結束時間不得早于網絡或其他方式，會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果，并根據表決結果宣布提案是否通過。在正式公布表決結果前，股東大會現場、 網絡及其他表決方式中所涉及的計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。第八十三條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。第八十四條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。第八十五條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。第八十六條 股東大會應有會議記錄。股東大會會議記錄由召集人指定專人負責，會議記錄應記載以下內容：（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、董事會秘書、經理和其他高級管理人員姓名； （三）出席股東大會的內資股股東（包括股東代理人）和境內上市外資股股東（包括股東代理人）所持有表決權的股份數、各占公司總股份的比例；（四）對每一提案的審議經過、發言要點；（五）分別記載內資股股東和境內上市外資股股東對每一決議事項的表決情況； （六）股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明；（七）律師及計票人、監票人姓名；（八）公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。第八十七條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人和會議記錄人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存，保存期限十年。第八十八條 股東大會決議應當及時公告，股東大會提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議公告中作特別提示。第八十九條 召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因特殊原因導致股東大會中止或不能做出決議的，召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告，采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。第五章 董事會第一節 董事第九十條 公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。第九十一條 有下列情形之一的，不得擔任公司的董事：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；　　（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；　　（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；　　（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；　　（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；（六）被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；　　（七）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或聘任無效。董事在任期間出現本條情形的，公司解除其職務。第九十二條 董事由股東大會選舉或更換，每屆任期三年，任期從股東大會通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務。 第九十三條 董事因故離職，補選董事任期從股東大會通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。第九十四條 董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定，對公司負有忠實義務和勤勉義務。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，董事不得有下列行為：（一）利用職權收受賄賂或者其他非法收入，侵占公司的財產；　　（二）挪用公司資金；　　（三）將公司資產或者資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；　　（四）違反公司章程的規定，未經股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；　　（五）違反公司章程的規定或者未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；　　（六）未經股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；　　（七）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；　　（八）擅自披露公司秘密；（九）利用關聯關系損害公司利益；　　（十）違反法律、法規、部門規章及公司章程規定的其他忠實義務。　　董事違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第九十五條 董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證： （一）公司的商業行為符合國家的法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超越營業執照規定的業務范圍； （二）公平對待所有股東； （三）認真閱讀上市公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業務經營管理狀況； （四）親自行使被合法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱；非經法律、行政法規允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權轉授他人行使；（五）應股東大會要求，列席股東大會會議并接受股東的質詢；（六）如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權。第九十六條 未經公司章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。第九十七條 董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯關系的性質和程度。除非有關聯關系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。第九十八條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關系，則在通知闡明的范圍內，有關董事視為做了本章前條款所規定的披露。第九十九條 董事連續二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。第一百條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。董事會將在兩日內披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事應當依照法律、法規和公司章程的規定，履行董事職務。除前款規定的情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。余任董事會應當盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權應當受到合理的限制。第一百零一條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內，以及任期結束后的合理期間內并不當然解除，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。第一百零二條 任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。第一百零三條 董事應當對公司定期報告簽署書面確認意見。董事應當保證上市公司所披露的信息真實、準確、完整。第一百零四條 本節有關董事義務的規定，適用于公司監事、總經理和其他高級管理人員。第一百零五條 獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章的有關規定執行。第二節 董事會第一百零六條 公司設董事會，對股東大會負責。第一百零七條 董事會由十一名董事組成，設董事長一人，副董事長一至二人。第一百零八條 董事會行使下列職權： （一）負責召集股東大會，并向大會報告工作； （二）執行股東大會的決議； （三）決定公司的經營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散和變更公司形式方案；（八）在本章程規定的范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財等事項。應由董事會審批的對外擔保，必須經出席董事會的三分之二以上的董事審議同意并做出決議； （九）決定公司內部管理機構的設置； （十）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； （十一）制訂公司的基本管理制度； （十二）制訂公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事項； （十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； （十五）聽取公司總經理的工作匯報并檢查經理的工作；（十六）制定績效評估獎勵計劃，其中涉及股權的獎勵計劃由董事會提交股東大會審議，不涉及股權的由董事會決定； （十七）法律、法規或公司章程規定，以及股東大會授予的其他職權。第一百零九條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。第一百一十條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會的工作效率和科學決策。董事會議事規則由董事會擬定，作為公司章程的附件，報股東大會以特別決議的方式通過。第一百一十一條 董事會確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。按照《公司法》及有關法規規定，公司擬投資項目金額占公司最近經審計總資產的10%以上的，應當由董事會批準；公司擬投資項目金額占公司最近經審計總資產的50%以上的，該次交易應當經過股東大會批準。第一百一十二條 董事會可按照相關法律、法規、規章的規定制訂股票期權激勵計劃，提交股東大會審議，并根據股東大會審議批準的股票期權計劃，決定一次性授出或分次授出股票期權，但累計授出的股票期權涉及的標的股票總額不得超過股票期權計劃所涉及的標的股票總額。第一百一十三條 于公司受薪的董事離任審計結束后十個工作日內，董事會應對離任審計報告進行審核并發表意見。董事會應將離任審計結果