上海證券交易所并購重組典型案例材料匯編(編輯修改稿)

　

【文章內容簡介】 聯華超市的投資收益來獲取經營利潤。通過本次重組，友誼股份一方面增加了對聯華超市的控股比例，另一方面取得了百聯集團和百聯股份旗下的百貨業務，有效解決了其自身主營業務定位問題，進一步完善了管理架構和公司治理結構，有助于增強上市公司的可持續經營能力。三、重組方案主要內容發行股份購買資產友誼股份發行302,394,810股A股作為支付對價，購買八佰伴36%股權和投資公司100%股權，根據財瑞評估和東洲評估出具的資產評估報告，本次購買的八佰伴36%股權的評估值為180,，購買的投資公司100%股權的評估值為290,，兩者合計470,。本公司發行302,394,810股A股作為支付對價，發行價格為公司審議本次重大資產重組事項的董事會決議公告日前20個交易日的A股股票交易均價經除息調整后的價格。友誼股份換股吸收合并百聯股份友誼股份以新增A股股份換股吸收合并百聯股份。換股價格根據友誼股份和百聯股份審議本次交易的董事會決議公告日前20個交易日的A股股票交易均價經除息調整后確定，由此確定百聯股份與友誼股份的換股比例為1∶。為充分保護吸并方友誼股份異議股東的利益以及被吸并方百聯股份異議股東的利益，本次換股吸收合并交易將由海通證券單獨向友誼股份異議股東提供收購請求權、向百聯股份異議股東提供現金選擇權。上述兩項交易共同構成本次重大資產重組不可分割的組成部分，其中任何一項未獲得所需的批準，則本次重大資產重組自始不生效。四、方案的難點及創新之處友誼股份和聯華超市涉及外資，交易各方涉及不同市場由于友誼股份是一家同時發行A股和B股的中外合資公司，目前國內尚無以A股股份換股吸并B股的先例，且操作上無政策指導，最后確定由友誼股份作為存續公司，吸收合并百聯股份。這是國內上市公司吸收合并中第一個同時涉及到A股和B股的案例。另外，購入資產之一的百聯投資公司作為境內法人，持有香港上市公司聯華超市（H股代碼：00980）的股份在性質上屬于內資股，目前在香港市場上不具有流通性。這與國有股東轉讓所持境內A股上市公司股份及轉讓境外法人持有的境外上市外資股情況不同。這種獨特的情況，導致在資產評估和盈利預測提供等方面較復雜。根據《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》的規定，本次友誼股份購買投資公司100%股權構成聯華超市H股上市股權的間接轉讓，其轉讓價格應當以 “上市公司股份轉讓信息公告日（經批準不須公開股份轉讓信息的，以股份轉讓協議簽署日為準，下同）前30個交易日的每日加權平均價格算術平均值為基礎確定；確需折價的，其最低價格不得低于該算術平均值的90%”。因此，本次定價需符合上述國有資產管理方面的規定。另一方面，聯華超市系港交所上市公司，有較嚴格的信息披露制度。若采用收益現值法對其進行評估，需要聯華超市公司管理層按評估機構的要求出具公司未來5年的盈利預測，需聯華H股股票停牌并召開公司董事會，盈利預測還需經香港核數師進行相關復核。由于盈利預測報告屬于股價敏感資料，須按照聯交所《上市規則》及《股價敏感資料披露指引》以公告的形式發布。而根據香港會計師公會頒布的《審計指引》（Auditing Guidelines）“有關利潤預測的會計師報告”，盈利預測報告一般不會覆蓋到下一個會計期間，除非滿足以下兩個條件：A、本期間至少已經過去了10個月；B、公司的業務可以被足夠合理及精確的預測，比如物業投資公司。基于上述規定，聯華超市難以提供給資產評估機構其未來5年的盈利預測數據。這使得聯華超市不能采用收益法評估。在本項目實施期間，經評估機構與各方充分論證，最終決定采用市價法對聯華超市股權進行評估，并考慮投資公司持有的聯華超市股權的非流通因素，給予其10%的流動性折扣，即最終按照評估基準日前30個交易日每日加權平均價格算術平均值的90%進行評估。另外，%股權的情況下，%股權注入友誼股份將觸發香港聯交所要約收購條款，友誼股份與證監會、上交所進行了溝通，并協助聯華超市與香港證監會、香港聯交所進行溝通，克服了兩地核準程序和監管標準存在差異的困難，使香港證監會在短時間內豁免了友誼股份的要約收購義務。方案涉及的審批環節多本次交易涉及的審批環節較多。友誼股份屬于中外合資企業，本次交易需報上海市商委及商務部、上海市發改委及國家發改委審批；擬注入資產為國有性質，并涉及國有股東轉讓所持上市公司股份，需報上海市國資委和國務院國資委審批；聯華超市為香港上市公司，需香港證監會豁免友誼股份要約收購義務；吸收合并雙方的經營規模巨大，觸發了反壟斷調查條件，需報商務部反壟斷局審查；此外，本次交易的最后完成需要中國證監會豁免要約收購義務和審核批準。除內部決策程序外，本次交易涉及的外部審批環節如下：（1）2010年10月25日，上海市國資委出具了《關于同意上海友誼集團股份有限公司發行股份向百聯集團有限公司購買資產及以新增股份換股吸收合并上海百聯集團股份有限公司可行性研究報告的批復》（滬國資委產權[2010]429號），原則同意友誼股份本次重大資產重組的方案；（2）2010年10月26日，本次交易涉及的擬購買資產的評估報告經上海市國資委備案；（3）2010年11月22日，香港證券及期貨事務監察委員會同意豁免友誼股份由于本次重大資產重組而引發的對聯華超市的全面要約收購義務。（4）2010年12月8日，國務院國資委出具《關于上海友誼集團股份有限公司換股吸收合并上海百聯集團股份有限公司有關問題的批復》（國資產權[2010]1411號），同意友誼股份吸收合并百聯股份；（5）2010年12月9日，商務部反壟斷局出具《不實施進一步審查通知》（商反壟初審函[2010]第77號），決定對本次交易不實施進一步審查；（6）2010年12月13日，上海市國資委出具《關于上海友誼集團股份有限公司換股吸收合并上海百聯集團股份有限公司及以非公發行股份購買資產有關問題的批復》（滬國資委產權[2010]529號），同意本次交易；（7）2011年1月18日，上海市商務委員會經商務部授權出具《關于原則同意上海友誼集團股份有限公司換股吸收合并上海百聯集團股份有限公司及以非公開發行股份購買資產有關問題的初步批復》（滬商外資批(2011)170號），原則同意本次交易；（8）2011年3月31日，國家發展與改革委員會出具《關于上海友誼集團股份有限公司換股吸收合并上海百聯集團股份有限公司及發行股份購買資產等項目核準的批復》（發改經貿[2011)679號），原則同意友誼股份本次重大資產重組方案。向友誼股份B股異議股東提供現金選擇權現金選擇權，是指上市公司擬實施合并、收購、分立等重大事項時，該上市公司的股東按確定的價格在規定期限內將持有的上市公司股份出售給提供現金選擇權的相關當事人(或其指定的第三方，即現金選擇權提供方)的權利。根據《公司法》的規定，涉及公司合并的，須向存續公司異議股東提供收購請求權和向被吸并公司異議股東提供現金選擇權（以下統稱為“現金選擇權”），所以本次交易須向友誼股份和百聯股份的異議股東提供現金選擇權。本次交易的特別之處在于，友誼股份同時擁有A股和B股，須向友誼股份的B股異議股東提供現金選擇權。由于政策的限制，持有B股的只能是非居民，境內機構不能持有B股，因此最后決定由海通證券的境外子公司向友誼股份B股異議股東提供現金選擇權。具體操作上，友誼股份、中登上海分公司、海通證券各方都高度重視本次友誼B股現金選擇權的具體申報和實施是否存在技術方面的困難和障礙。方案推介及與投資者溝通2010年11月2日，本次重組方案分別經友誼股份和百聯股份董事會通過，并于11月30日發布召開臨時股東大會的通知。為增強投資者對本方案的了解、保證股東大會順利通過本次方案，百聯集團及兩個上市公司啟動了網上路演活動，向廣大投資者介紹本次方案的具體內容以及重組后上市公司的未來整合和業務發展計劃，堅定廣大投資者對上市公司未來發展前景的信心；同時由友誼股份和百聯股份的相關負責人分別帶隊拜訪機構投資者，以更好的推介本次方案及未來的整合和發展計劃，取得機構投資者的理解和支持。2010年12月16日，友誼股份和百聯股份雙雙發布公告，本次重組方案獲得兩個上市公司股東大會的高票通過。本次的方案推介和投資者溝通工作圓滿完成。五、方案的效果分析及評價友誼股份重大重組項目是國內證券市場中采用吸收合并、資產注入等組合方式消除同業競爭、實現同行業資源整合的一起典型案例。各方利益主體均能夠從本次重組中獲得并購帶來的價值：（1）百聯集團：本次重組有利于其對超商業態和百貨業態的進一步整合，解決了下屬上市公司之間同業競爭的問題。（2）上市公司：重組后的新友誼股份將成為一家經營業態齊全、綜合競爭實力強的大型商業零售企業。作為百聯集團下唯一的百貨超商類產業平臺，新友誼股份將集中百聯集團的優質商業資源，發揮百貨和超商兩種業態的聯動優勢及協同效應，成為國內一流的大型商業集團和零售行業的龍頭企業。合并完成后，新友誼的資產規模大幅增加，盈利能力大幅增強。根據備考財務報表，本次重大資產重組完成前后上市公司財務數據對比如下：項目2010年12月31日/2010年變化率合并前合并后總資產（萬元）2,128,3,601,% 總負債（萬元）1,619,2,366,% 歸屬于母公司所有者權益（萬元）269,993,% 營業收入（萬元）3,105,4,387,% 利潤總額（萬元）112,211,% 歸屬于母公司股東的凈利潤（萬元）29,116,% 注：上述財務數據為上市公司備考財務報表中披露的數據。截至目前，合并及非公開發行完成后的友誼股份（含百聯股份及非公開發行購買的資產）財務報表尚未披露，因此未能直接采用實際經營數據進行比較。中小投資者：本次交易提升了公司的競爭實力、可持續發展能力和盈利能力，大大增加了股票的投資價值。根據公司復牌前后市場價格的表現，市場看好重組交易后的友誼股份。草案公告前二十個交易日每股交易均價（除權除息）草案公告后二十個交易日每股交易均價（除權除息）增長率%注：根據有效資本市場理論，草案公告后的市場價格反映了重組的信息。友誼股份重大資產重組項目，是重組各方發揮自身優勢，積極探索現代商業零售企業改革道路的積極實踐，屬于我國資本市場的重大創新和經典案例，為我國商業零售企業充分利用并購手段實現產業整合、資源優化、規模擴張提供了很好的借鑒，也為我國現階段跨境內境外不同資本市場的上市公司之間的整合提供了一定的經驗借鑒。六、思考及建議B股的換股處理本次重組，被吸并方百聯股份不含B股，因此不涉及B股的換股問題。但是，如果被吸收方含有B股，其如何進行換股處理還有待未來監管部門及市場參與者探討、研究。換股比例的確定本次換股涉及兩家上市公司，需要平衡兩家上市公司股東的利益。本次換股以二級市場價格作為換股價格，并由此確定兩上市公司換股比例，尊重了市場價格作為上市公司的價值體現的原則，并兼顧了兩上市公司股東利益。交易對方作為現金選擇權提供方而獲得的股份處理在本次重組的初始方案中，百聯集團和海通證券擬同時作為現金選擇權的提供方，百聯集團擬就因換股、非公開發行及提供現金選擇權而獲得的股份導致超過30%，根據《上市公司收購管理辦法》第六十二條第一款第三項申請豁免要約收購義務。后經與證監會溝通，百聯集團不再作為現金選擇權提供方。在就同業競爭、關聯交易進行整合的案例中，因現金選擇權而需提供的資金一般比較大，因此交易對方作為現金選擇權提供方可以減少重組的難度。由此導致的股份增持是否可以納入豁免要約收購的股份范圍尚未有明確規定，可以對此進行相關研究。上海醫藥換股吸收合并、發行股份購買資產【內容提要】為響應國家“轉變發展方式、調整經濟結構、促進產業升級”的號召，進一步優化國有資產布局，加速產業重組整合，上海醫藥于2009年6月啟動上海醫藥（）以換股方式吸收合并上實醫藥（）和中西藥業（），向上海醫藥（集團）有限公司發行股份購買資產，向上海上實發行股份募集資金、并以該等資金向上實控股（）購買醫藥資產的重大資產重組。本次重組于2010年4月完成后，上海醫藥證券代碼變更為601607，法定名稱變更為“上海醫藥集團股份有限公司”，上海實業（集團）有限公司和上海醫藥（集團）有限公司的醫藥業務實現了整體上市，上海醫藥成為我國最大的綜合性醫藥集團和上海市國有醫藥產業的整合平臺，業務涵蓋醫藥工業和醫藥商業兩大板塊。一、本次重組的背景和意義本次重組的背景⑴上海市醫藥產業的歷史發展機遇全球醫藥市場規模近年來持續增長，2009年全球醫藥市場規模將接近8,000億美元。隨著我國新醫改方案的實施，預計在今后5年內，我國藥品需求量將以15%20%的速度發展，為醫藥產業提供了較大的發展空間。我國于2009年8月18日正式發布《關于建立國家基本藥物制度的實施意見》及《國家基本藥物目錄》，正式啟動國家基本藥物制度建設工作，對未來醫藥市場的持續快速發展創造了良好的政策環境。同時，根據我國最新出臺的醫療改革計劃，從2009到2011年政府將新增8,500億開支用于增加基本藥品供應，擴大醫保覆蓋和福利，以及升級醫療基礎設施。為進一步促進上海市生物醫藥產業的發展，把握我國醫藥產業的歷史發展機遇，上海市政府于2009年7月30日頒布了《上海市生物醫藥產業發展行動計劃（20092012年）》（簡稱《行動計劃》），《行動計劃》明確“到2012年底，把上海初步建成國內生物醫藥的創新產品制造中心、商業中心和研發中心，使行業經濟總量達到2,000億元，扶持100家年產值超過2億元的創新型企業，打造100個銷售額超過億元、科技含量高的拳頭產品”，提出“大力發展高端化學藥物、生物制品和現代中藥，積極推進醫療器械、診斷試劑產業發展，并重點推動醫藥批發業的整合重組，建立立足長三角，面向全國的大型醫藥分銷體系，加快醫藥物流配送體系和電子商務發展，使上海成為國內最大的醫藥商業集散地。”此外，《行動計劃》特別提到“將推動和支持上海醫藥（集團）公司等國有大企業加快資源整合和產品結構調整，不斷提升市場營銷能力和創新能力。完善藥物生產基地、物流基地