債券持有人保護(hù)機(jī)制法規(guī)摘要(編輯修改稿)

　

【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的機(jī)構(gòu) 擔(dān)任。為本次發(fā)行提供擔(dān)保的機(jī)構(gòu)不得擔(dān)任本次債券發(fā)行的受托管理人。債券受托管理人應(yīng)當(dāng)為債券持有人的最大利益行事，不得與債券持有人存在利益沖突。（c） 債券受托管理人應(yīng)當(dāng)履行下列職責(zé)：（i） 持續(xù)關(guān)注公司和保證人的資信狀況，出現(xiàn)可能影響債券持有人重 大權(quán)益的事項(xiàng)時(shí)，召集債券持有人會(huì)議；（ii） 公司為債券設(shè)定擔(dān)保的，債券受托管理協(xié)議應(yīng)當(dāng)約定擔(dān)保財(cái)產(chǎn)為 信托財(cái)產(chǎn)，債券受托管理人應(yīng)在債券發(fā)行前取得擔(dān)保的權(quán)利證明或其他有關(guān)文件，并在擔(dān)保期間妥善保管；（iii） 在債券持續(xù)期內(nèi)勤勉處理債券持有人與公司之間的談判或者訴 訟事務(wù)； （iv） 預(yù)計(jì)公司不能償還債務(wù)時(shí)，要求公司追加擔(dān)保，或者依法申請(qǐng)法 定機(jī)關(guān)采取財(cái)產(chǎn)保全措施；（v） 公司不能償還債務(wù)時(shí)，受托參與整頓、和解、重組或者破產(chǎn)的法 律程序；（vi） 債券受托管理協(xié)議約定的其他重要義務(wù)。3. 債券持有人會(huì)議機(jī)制(1) 根據(jù)《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》（中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)令[2007]第49號(hào)）第26條、第27條的規(guī)定，（a） 公司應(yīng)當(dāng)與債券受托管理人制定債券持有人會(huì)議規(guī)則，約定債券持有人通 過債券持有人會(huì)議行使權(quán)利的范圍、程序和其他重要事項(xiàng)。公司應(yīng)當(dāng)在債券募集說明書中約定，投資者認(rèn)購(gòu)本期債券視作同意債券持有人會(huì)議規(guī)則。（b） 存在下列情況的，應(yīng)當(dāng)召開債券持有人會(huì)議： （i） 擬變更債券募集說明書的約定； （ii） 擬變更債券受托管理人； （iii） 公司不能按期支付本息； （iv） 公司減資、合并、分立、解散或者申請(qǐng)破產(chǎn)； （v） 保證人或者擔(dān)保物發(fā)生重大變化； （vi） 發(fā)生對(duì)債券持有人權(quán)益有重大影響的事項(xiàng)。（二）債券上市層面?zhèn)钟腥藱?quán)益保護(hù)機(jī)制法規(guī)1. 上海證券交易所公司債券債券持有人權(quán)益保護(hù)機(jī)制之信息披露及跟蹤評(píng)級(jí)機(jī)制(1) 根據(jù)《上海證券交易所公司債券上市規(guī)則（2009年修訂版）、第5條的規(guī)定，（a） 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在債券上市交易前在證監(jiān)會(huì)指定的信息披露報(bào)刊或/及本所網(wǎng)站上公告?zhèn)鲜泄鏁⑸鲜泄鏁⒑藴?zhǔn)文件及有關(guān)上市申請(qǐng)文件備置于指定場(chǎng)所供公眾查閱。（b） 債券上市后發(fā)行人應(yīng)遵守以下信息披露的基本原則：（i） 發(fā)行人的董事會(huì)全體成員必須保證信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完 整，沒有虛假、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個(gè)別和連帶的責(zé)任；（ii） 發(fā)行人應(yīng)該披露的信息包括定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告。定期報(bào)告包括 年度報(bào)告和中期報(bào)告；（iii） 發(fā)行人的報(bào)告在披露前須向本所進(jìn)行登記，并向本所提交相同內(nèi)容的電子格式文件。本所對(duì)定期報(bào)告實(shí)行事后查，對(duì)臨時(shí)報(bào)告實(shí)行事前審查；（iv） 發(fā)行人信息在正式披露前，發(fā)行人董事會(huì)及董事會(huì)全體員及其他 知情人，有直接責(zé)任確保將該信息的知悉者控制在最小范圍內(nèi)。在公告前不得泄露其內(nèi)容；（v） 發(fā)行人公開披露的信息涉及財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、法律、資產(chǎn)評(píng)估、 信評(píng)級(jí)等事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)由會(huì)計(jì)師事務(wù)所（證券從業(yè)資格）、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估和評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)等專業(yè)性中介機(jī)構(gòu)審查驗(yàn)證，并出具書面意見；（vi） 本所根據(jù)各項(xiàng)法律、法規(guī)、規(guī)定對(duì)發(fā)行人披露的信息進(jìn)擔(dān)責(zé)任；（vii） 發(fā)行人公開披露的信息應(yīng)在至少一種證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊以公告， 其他公共傳媒披露的信息不得先于指定報(bào)刊或/及本所網(wǎng)站。發(fā)行人不能以新聞發(fā)布或答記者問等形式代替信息披露義務(wù)；（viii） 如發(fā)行人有充分理由認(rèn)為披露有關(guān)的信息內(nèi)容會(huì)損害企業(yè)的利益，且不公布也不會(huì)導(dǎo)致債券市場(chǎng)價(jià)格重大變動(dòng)的，經(jīng)本所同意，可以不予公布；（ix） 發(fā)行人認(rèn)為根據(jù)國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)不得披露的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)向本所報(bào)告，并陳述不宜披露的理由；經(jīng)本所同意，可免予披露該內(nèi)容。（c） 債券上市期間，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在《證券法》規(guī)定的期間內(nèi)，向本所提交至少 記載以下內(nèi)容的定期報(bào)告，并予以公告：（i） 發(fā)行人概況；（ii） 發(fā)行人上半年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)狀況或經(jīng)審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)告；（iii） 已發(fā)行債券兌付兌息是否存在違約以及未來是否存在按期償付風(fēng)險(xiǎn)的情況說明；（iv） 債券跟蹤評(píng)級(jí)情況說明（如有）；（v） 涉及和可能涉及影響債券按期償付的重大訴訟事項(xiàng)；（vi） 已發(fā)行債券變動(dòng)情況；　（vii） 本所要求的其他事項(xiàng)。（d） 債券上市期間，凡發(fā)生下列可能導(dǎo)致債券信用評(píng)級(jí)發(fā)生重大變化，對(duì)債券按期償付產(chǎn)生任何影響等事件或者存在相關(guān)的市場(chǎng)傳言，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在第一時(shí)間向本所提交臨時(shí)報(bào)告，并予以公告澄清。（i） 公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；（ii） 公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；（iii） 公司減資、合并、分立、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)及其他涉及債券發(fā)行人主體變更的決定；（iv） 公司涉及或可能涉及的重大訴訟；（v） 公司債券擔(dān)保人主體發(fā)生變更或擔(dān)保人經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況發(fā)生重大 變化的情況（如屬擔(dān)保發(fā)行）；（vi） 國(guó)家法律、法規(guī)規(guī)定和證監(jiān)會(huì)、本所認(rèn)為必須報(bào)告的其他事項(xiàng)。（e） 發(fā)行人應(yīng)與債券信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)就跟蹤評(píng)級(jí)的有關(guān)安排作出約定，并于每年6月30日前將上一年度的跟蹤評(píng)級(jí)報(bào)告向市場(chǎng)公告。債券信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)應(yīng)及時(shí)跟蹤發(fā)行人的債券資信變化情況，債券資信發(fā)生重大變化的，應(yīng)及時(shí)調(diào)整債券信用等級(jí)，并及時(shí)向市場(chǎng)公布。（f） 債券到期前一周，發(fā)行人應(yīng)按規(guī)定在證監(jiān)會(huì)指定的信息披露報(bào)刊或/及本所網(wǎng)站上公告?zhèn)瘍陡兜扔嘘P(guān)事宜。(2) 根據(jù)《上海證券交易所關(guān)于做好公司債券信息披露和停牌事宜的通知》第1條的規(guī)定，上市公司發(fā)生下列事項(xiàng)應(yīng)及時(shí)披露臨時(shí)公告：（a） 在約定的公司債券付息日、本息兌付日前； （b） 行使贖回權(quán)； （c） 觸發(fā)回售條件； （d） 召開債券持有人會(huì)議； （e） 作出發(fā)行新公司債券的決定； （f） 減資、合并、分立、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)及其他涉及上市公司主體變更事項(xiàng)； （g） 財(cái)務(wù)或信用狀況發(fā)生重大變化，可能影響如期償還公司債券本息；（h） 提供擔(dān)保的，擔(dān)保人或擔(dān)保物發(fā)生重大變化； （i） 國(guó)家法律、法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)、本所規(guī)定的其他可能影響上市公司償債能力的事項(xiàng)。(3) 根據(jù)《關(guān)于修訂公司債券發(fā)行、上市、交易有關(guān)事宜的通知》第4條的規(guī)定，（a） 公司債券發(fā)行人應(yīng)按照《上海證券交易所公司債券上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，履行持續(xù)信息披露義務(wù)；（b） 公司債券發(fā)行人出現(xiàn)影響或可能影響公司債券還本付息的重大事件，本所可以視情況暫停其公司債券現(xiàn)貨及回購(gòu)交易，暫停及恢復(fù)交易的時(shí)間和方式由本所決定。（c） 公司債券發(fā)行人為本所上市公司的，若其股票停牌，本所可以視情況決定暫停公司債券的現(xiàn)貨交易及回購(gòu)交易，直至相關(guān)當(dāng)事人作出公告的下一交易日予以復(fù)牌。（d） 本所對(duì)公司債券交易實(shí)行實(shí)時(shí)監(jiān)控，對(duì)交易出現(xiàn)異常波動(dòng)或涉嫌違法違規(guī) 交易的公司債券可實(shí)施特別停牌并予以公告，停牌及復(fù)牌的時(shí)間和方式由本所決定。對(duì)異常交易及其他違法違規(guī)行為，按照本所相關(guān)規(guī)定處理。（e） 會(huì)員及其他從事債券交易的機(jī)構(gòu)從事公司債券業(yè)務(wù)，