并購案例詳解五大類業(yè)績補償方式(編輯修改稿)

　

【文章內(nèi)容簡介】 易中取得的天澤信息股份進行補償。（2）2015年、2016年涉及利潤補償?shù)模緲吠顿Y可以選擇以現(xiàn)金或以其在本次交易中取得的天澤信息股份進行補償。b. 股份補償?shù)姆绞剑和緲吠顿Y以其在本次交易中獲得的股份進行利潤補償?shù)模瑒t當(dāng)期補償股份數(shù)量為：（當(dāng)期應(yīng)補償金額－當(dāng)期已扣減的現(xiàn)金補償金額）247。發(fā)行股份價格。其中。在本次股份發(fā)行前，天澤信息如有派息、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、送股等除權(quán)除息事項，發(fā)行價格將做相應(yīng)調(diào)整，具體調(diào)整方式以天澤信息股東大會決議內(nèi)容為準(zhǔn)。商友控股的補償義務(wù)以其依據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及補充協(xié)議獲得的現(xiàn)金對價為限。途樂投資的補償義務(wù)以其在本次交易中獲得天澤信息股份為限，如承諾期內(nèi)天澤信息發(fā)生除權(quán)、除息事項的，則途樂投資可用于補償?shù)墓煞輸?shù)相應(yīng)調(diào)整。本次交易已于2015年2月12日獲得證監(jiān)會審核通過。 第三類：全部以股份進行業(yè)績補償?shù)陌咐? 一、新宙邦收購海斯福100%股權(quán) 1. 交易方案 本公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買王陳鋒等6 名海斯福股東合計持有的海斯福100%股權(quán)，并募集配套資金，其中： 本次交易的總對價確定為68,400 萬元。考慮交易對價的形式不同導(dǎo)致未來承擔(dān)的業(yè)績承諾責(zé)任和補償風(fēng)險不同，本次交易60%股權(quán)以現(xiàn)金支付， 億元；40%股權(quán)以發(fā)行股份支付， 億元。交易對方內(nèi)部協(xié)商后同意王陳鋒持有的海斯福30%股權(quán)參與現(xiàn)金形式交易、10%股權(quán)參與股份形式交易，其余股東將各自持有股份按照1:1 參與現(xiàn)金形式交易和股份形式交易。 2. 股份鎖定 本次交易中，王陳鋒等6名自然人承諾通過本次交易取得的上市公司發(fā)行股份的鎖定期安排如下：在本次股份發(fā)行結(jié)束之日起至36 個月屆滿之日以及盈利補償義務(wù)履行完畢之日較晚者不轉(zhuǎn)讓本次以資產(chǎn)認(rèn)購的發(fā)行人向其發(fā)行的股份。 3. 業(yè)績承諾與業(yè)績補償 交易對方對新宙邦的利潤補償期間為2014 年、2015 年、2016 年和2017 年。 交易對方預(yù)測，標(biāo)的資產(chǎn) 2014 年、2015 年、2016 年和2017 年扣非后歸屬于母公司的凈利潤分別為不低于5,600萬元、6,000萬元、6,800萬元、7,600萬元。 交易對方承諾，標(biāo)的資產(chǎn)2014年、2015年、2016年任意一年扣非后歸屬于母公司的年度凈利潤不低于4,000 萬元，2014年、2015年、2016年、2017年累計扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤不低26,000萬元， 2015年、2016年、2017年經(jīng)審計累計實現(xiàn)的經(jīng)營性凈現(xiàn)金流不低12,000萬元。 利潤補償期間，依照下述方法計算當(dāng)年應(yīng)予補償?shù)墓煞輸?shù)量： （1）如標(biāo)的資產(chǎn)2014 年、2015 年、2016 年任意一年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的年度凈利潤低于4,000 萬元，交易對方在該年度補償?shù)墓煞輸?shù)量=（6,000 萬該年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤）/6,000 萬(新宙邦為本次交易支付給交易對方的股份數(shù)/3)。 （2）如標(biāo)的資產(chǎn)2014 年、2015 年、2016 年、2017 年累計實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤低于26,000 萬元或2015 年、2016 年、2017 年經(jīng)審計累計實現(xiàn)的經(jīng)營性凈現(xiàn)金流低于12,000 萬元，則交易對方補償?shù)墓煞輸?shù)量為根據(jù)凈利潤指標(biāo)計算的補償股份數(shù)量和根據(jù)經(jīng)營性凈現(xiàn)金流指標(biāo)計算的補償股份數(shù)量孰高者。 根據(jù)凈利潤指標(biāo)計算的補償股份數(shù)量=（26,000 萬2014 年、2015 年、2016 年、2017 年累計凈利潤）/20,000 萬新宙邦為本次交易支付給交易對方的股份數(shù)2014 年交易對方已經(jīng)補償?shù)墓煞輸?shù)2015 年交易對方已經(jīng)補償?shù)墓煞輸?shù)2016 年交易對方已經(jīng)補償?shù)墓煞輸?shù)； 根據(jù)經(jīng)營性凈現(xiàn)金流指標(biāo)計算的補償股份數(shù)量=（12,000 萬2015 年、2016年、2017 年經(jīng)審計累計實現(xiàn)的經(jīng)營性凈現(xiàn)金流）/12,000 萬新宙邦為本次交易支付給交易對方的股份數(shù)2015 年交易對方已經(jīng)補償?shù)墓煞輸?shù)2016 年交易對方已經(jīng)補償?shù)墓煞輸?shù)。 4. 業(yè)績獎勵 若海斯福在利潤補償期滿后，利潤補償期間四年累計實際完成的扣非后歸母的凈利潤超過26,000 萬元，則新宙邦將對利潤補償期間在海斯福任職的管理層人員和員工進行現(xiàn)金獎勵，獎勵金額相當(dāng)于前述累計超額利潤部分的30%。 本次交易于2015年4月17日獲得證監(jiān)會審核通過。 二、深桑達并購無線通訊等三家公司100%股權(quán) 1. 交易方案 公司擬向中電信息、中電進出口以及54名自然人股東發(fā)行股份購買其持有的無線通訊100%股權(quán)、神彩物流100%股權(quán)以及捷達運輸100%股權(quán)。本次交易中，標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值為92,，其中無線通訊預(yù)估值為60,，神彩物流預(yù)估值為6,，捷達運輸?shù)念A(yù)估值為26,。 2. 股份鎖定 交易對方在本次交易中認(rèn)購的深桑達發(fā)行的股份，自上市之日起36個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓，包括但不限于通過證券市場公開轉(zhuǎn)讓或通過協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓。如本次發(fā)行完成后6個月內(nèi)上市公司股票連續(xù)20 個交易日的收盤價低于發(fā)行價，或者本次發(fā)行完成后6個月期末收盤價低于發(fā)行價，限售期再自動延長6個月。 3. 業(yè)績承諾與業(yè)績補償 交易雙方約定的盈利補償期間為2014年、2015年、2016年。如2014年本次交易無法實施完畢，則交易各方可另行協(xié)商對盈利補償期間進行調(diào)整。 若各標(biāo)的資產(chǎn)在盈利補償期間各年度享有的實際凈利潤數(shù)合計低于承諾凈利潤數(shù)，就其差額部分，由交易對方以股份補償?shù)姆绞较蛏鲜泄狙a足，交易各方按照交易完成前對標(biāo)的資產(chǎn)的持股比例分擔(dān)上述補償責(zé)任。 具體補償方式如下：交易對方將在盈利專項審核意見出具后，每年計算一次股份補償數(shù)，由上市公司以壹元的總價款回購。回購股份數(shù)不超過相關(guān)交易對方各法人股東與自然人股東因本次交易各自認(rèn)購的股份總數(shù)。每年實際回購股份數(shù)的計算公式為： 回購股份數(shù)＝（截至當(dāng)期期末累積預(yù)測凈利潤數(shù)－截至當(dāng)期期末累積實際凈利潤數(shù)）認(rèn)購股份總數(shù)247。補償期限內(nèi)各年的預(yù)測凈利潤數(shù)總和－已補償股份數(shù) 交易對方按照本協(xié)議用于補償?shù)墓煞菘倲?shù)不超過交易對方根據(jù)《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》約定認(rèn)購的標(biāo)的股份總數(shù)（包括轉(zhuǎn)增或送股的股份）。 4. 業(yè)績獎勵 若盈利補償期間內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)的實際凈利潤數(shù)總和大于盈利補償期間預(yù)測凈利潤數(shù)總和的，且不存在因?qū)?biāo)的資產(chǎn)減值測試而需要進行補償?shù)那闆r下，上市公司同意將實際凈利潤數(shù)總和與預(yù)測凈利潤數(shù)總和的差額的50%，以現(xiàn)金的方式獎勵給相關(guān)交易對方。盈利補償期間內(nèi)標(biāo)的公司因股權(quán)收購等資本性并購而產(chǎn)生的利潤不計入上述的實際凈利潤數(shù)總和。 本次交易已發(fā)預(yù)案，尚需獲得的批準(zhǔn)和核準(zhǔn)，包括但不限于：（1）國務(wù)院國資委完成對標(biāo)的資產(chǎn)評估報告的核準(zhǔn)或備案并批準(zhǔn)本次交易方案；（2）本公司第二次董事會審議通過本次交易方案；（3）本公司股東大會審議通過本次交易方案；（4）中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次交易方案。 三、興源過濾收購水美環(huán)保100%股權(quán) 1. 交易方案 本公司擬通過發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買興源控股及鐘偉堯等11 名自然人持有的水美環(huán)保100%股權(quán)，并募集配套資金。其中：向興源控股及鐘偉堯等11 名自然人合計支付11,371,232 股上市公司股份和20,000,000 元現(xiàn)金對價以收購其持有的水美環(huán)保100%的股權(quán)；水美環(huán)保100%股權(quán)的交易作價為36,000萬元，%，%。 2. 股份鎖定 本次全體交易對方因本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)而獲得的興源過濾股份自本次發(fā)行完成之日起三十六個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。 3. 業(yè)績承諾及業(yè)績補償 如本次現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)于2014 年實施完畢，則利潤補償期間為2014 年、2015 年、2016 年，交易對方在利潤補償期間各年度的承諾凈利潤為3,000 萬元、3,600 萬元、4,100 萬元； 如本次現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)于2015 年實施完畢，則利潤補償期間為2015 年、2016 年、2017 年，興交易對方在利潤補償期間各年度的承諾凈利潤為3,600 萬元、4,100 萬元、4,800 萬元。 如果在利潤補償期間，水美環(huán)保屆時實際實現(xiàn)的扣非后凈利潤未達到承諾凈利潤數(shù)，則興源控股及鐘偉堯等11 名自然人應(yīng)就未達到承諾凈利潤的差額部分對興源過濾進行補償，補償方式為股份補償，凈利潤差額的計算公式為：（承諾凈利潤— 實際凈利潤）興源過濾所持水美環(huán)保股權(quán)比例。 在利潤補償期間內(nèi)各年度，如水美環(huán)保截至當(dāng)期期末累積實際實現(xiàn)扣扣非后凈利潤數(shù)不足截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤數(shù)的，興源控股及鐘偉堯等11 名自然人應(yīng)當(dāng)進行補償，補償方式具體如下： 每年計算一次股份補償數(shù)，由興源過濾以1元的價格進行回購。回購股份數(shù)不超過的股數(shù)=（擬購買資產(chǎn)作價/本次發(fā)行股份價格）。 每年實際回購股份數(shù)的計算公式為：補償股份數(shù)=（截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤數(shù)－截至當(dāng)期期末累積實際實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤數(shù)）認(rèn)購股份總數(shù)247。補償期限內(nèi)各年的承諾凈利潤數(shù)總和－已補償股份數(shù)量 興源控股及鐘偉堯等11 名自然人承諾，如其所持興源過濾股份數(shù)不足以補償盈利專項審核意見所確定凈利潤差額時，以現(xiàn)金方式補足差額，應(yīng)補償?shù)默F(xiàn)金金額=（應(yīng)補足的股份總數(shù)－已經(jīng)補償?shù)墓煞輸?shù)量） 本次發(fā)行股份的發(fā)行價 本次交易于2014年12月10日獲得證監(jiān)會審核通過。 第四類：以“股份+現(xiàn)金”補償，但優(yōu)先以股份補償?shù)陌咐? 一、眾信旅游收購竹園國旅70%股權(quán) 1. 交易方案 本次交易中，眾信旅游擬以發(fā)行股份的方式購買郭洪斌等8名交易對方合計持有的竹園國旅70%的股權(quán)，并募集配套資金。 本次竹園國旅70%股權(quán)交易作價為63,000萬元，上市公司將以發(fā)行股份的方式支付交易對價，發(fā)行股7,724,374股。 上市公司募集配套資金總額不超過21,000萬元。 2. 股份鎖定 除郭洪斌外，其他自然人股東通過本次收購獲得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓亦不得設(shè)置質(zhì)押等第三方權(quán)利；上海祥禾及天津富德通過本次收購獲得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓但可以設(shè)置質(zhì)押。 郭洪斌通過本次收購獲得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓亦不得設(shè)置質(zhì)押等第三方權(quán)利。鎖定期屆滿后，郭洪斌通過本次收購取得的上市公司股票中的35%（2,113,340股）自動解禁。余下65%未解鎖股票（3,924,775股）在滿足以下條件后分三次解禁（%、%、%），未解禁的新增股份不得轉(zhuǎn)讓亦不得設(shè)置質(zhì)押等第三方權(quán)利。 3. 業(yè)績承諾及業(yè)績獎勵 竹園國旅原股東承諾竹園國旅2014年度、2015年度、2016年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司所有者的凈利潤分別為5,650萬元、7,062萬元、8,828萬元。 本次補償義務(wù)人為郭洪斌等6名自然人交易對方。 標(biāo)的公司專項審核報告出具后，如實現(xiàn)凈利潤數(shù)低于承諾凈利潤數(shù)而需要補償義務(wù)人進行補償?shù)那樾危a償期限內(nèi)每個年度應(yīng)補償金額的計算公式如下： 當(dāng)年應(yīng)補償金額=[（截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤數(shù)－截至當(dāng)期期末累積實現(xiàn)凈利潤數(shù)）247。補償期限內(nèi)各年的承諾凈利潤數(shù)總和]標(biāo)的股權(quán)的交易價格－已補償金額 補償義