企業發行上市基本情況介紹(編輯修改稿)

　

【文章內容簡介】 需符合各項財務指標的最低要求 募集資金運用 需提前考慮募集資金投向的問題 28 第四章 發行上市基本流程及各階段 主要工作安排 ? 總體工作計劃 ? 上市進程涉及到的相關各方 ? 計劃準備階段 ? 申報材料制作階段 ? 發行審核階段 ? 路演推介階段 ? 詢價發行階段 ? 上市階段 ? 境內現行保薦制度介紹 計劃籌備 輔導 文件準備 /申報 審核 路演推介 詢價 發行 上市 上市后 ?確定相關中介機構 ?財務報表調整 ?增資擴股 ?會計師審計 ?整體變更為股份有限公司 ?工商變更登記 ?召開董事會、股東大會 ?盡職調查 ?整合申報材料 — 招股說明書 — 發行保薦書 — 審計報告 — 內控鑒證報告 — 法律意見書 — 資產評估及驗資報告 ?保薦人內核 ?向證監會申報 ?證監會發行部初審 — 法律審核 — 財務審核 ?證監會征求相關政府部門意見 ?根據反饋意見修改材料 ?證監會發審委核準 — 合法合規性審核 — 實質性判斷 ?證監會核準 ?制定營銷策略，調動投資熱情 ?與潛在投資者進行初步溝通 ?接受市場反饋 ?招股意向書 ?現場路演 ?研究報告 ?公司投資故事 ?組織公司與投資者交流 ?確定詢價區間 ?累計賬簿 ?網上路演 ?分析市場需求信息，評估股票市場需求，確定發行價格 ?定價發行 — 網上和網下的發行 ?公告結果 ?股票分配原則 ?上市公告書 ?市場價格 ?初期交易量 ?研究報告 ?投資者關系 ?上市保薦與持續督導 ?增發股份等再融資 ?收購兼并 改制階段 申報階段 審核階段 推介、詢價階段 發行階段 交易階段 ?公司與保薦機構簽訂輔導協議 ?保薦機構對公司進行輔導確保達到上市要求 輔導階 段 總體工作計劃 30 上市進程涉及到的相關各方 發行人自身機構 ?決策委員會 ?工作小組（法律 /財 ? 務 /業務 /綜合） 保薦機構 ?（主承銷商） 政府部門 ?國資委 ?發改委 ?國土資源部 ?財政部 /廳 ?證監會 /監管局 會計師 ?（證券資格） 中國律師 評估師 （證券資格） ?土地評估 ?資產評估 ?礦權評估（如有） 財務顧問 （如需） 財經公關公司 （發行時聘請） ?在 IPO過程中政府審批貫穿始終 ， 包括資產評估 、 土地處置 、 資產處置 、 輔導 、 發行審核等 ，與有關政府部門的溝通是否順暢是 IPO能否成功的關鍵； ?在 IPO過程中保薦機構承擔著大量的溝通 、 協調以及實質性工作 ， 有實力的保薦機構是 IPO成功的關鍵 ?IPO主承銷商一般為一家投行 主承銷商（保薦機構） 會計師 律師 ?發行人改制階段的財務顧問 ?充當發行人股票發行上市的總協調人 ?輔導工作和上市保薦工作 ，出具發行保薦書和保薦工作報告 ?估值 、 制定并實施股本設計和發行方案 ?協調其他中介機構 、 協調各方的業務關系 、 工作步驟及工作結果 ?起草 、 匯總 、 報送全套申報材料 ?負責證監會審核反饋和溝通 ?組織承銷團和股票銷售 ? 按國內會計準則 ， 對發行人前三年經營業績進行審計 ， 以及審核公司的盈利預測 （ 如有 ） ?復核發起設立時的資產評估和驗資報告 ?協助公司進行有關帳目調整 ， 使公司的財務處理符合規定 ?協助公司完善股份公司的財務會計制度 、 財務管理制度 ?對公司的內部控制制度進行檢查 ， 出具內部控制鑒證報告 ? 協助發行人修改公司章程 、協議及重要合同 ? 對股票發行及上市的各項文件進行法律要點審查 ? 起草法律意見書 、 律師工作報告 ? 為股票發行上市提供法律咨詢服務 ? 對相關事項出具專業意見和判斷 主要中介機構的工作職責 上市進程可能涉及到的政府部門審批 序號 政府部門 審批內容 備注 1 工商管理部門 發行人工商登記； 發行人及子公司最近三年不存在違反工商行政管理的法律、行政法規而受到工商處罰情形的證明。 2 環保部門 發行人及下屬子公司最近三年環保核查說明； 募集資金擬投資項目的環境影響評估的批復。 不同情況需由不同級別 的環保部門核查。 3 國家及地方 發改委系統 募集資金擬投資項目的立項審批、備案文件。 證監會審核首發申請材料時，將征求其是否符合國家產業政策的意見。 募投項目涉及固定資 產投資時。 4 稅收征管部門 1. 母公司及子公司最近三年及一期納稅情況的證明； 2. 公司整體變更為股份公司及股權轉讓過程中的稅收問題。 包括地稅與國稅。 5 勞保部門 發行人及子公司最近三年及一期養老、醫療等五險繳納情況的說明； 發行人及子公司最近三年沒有因違反勞動社會保障法律、行政法規受到行政處罰的情況說明。 6 公積金管理部門 發行人及其子公司最近三年及一期住房公積金開戶 及繳納情況的說明 7 海關 發行人及子公司最近三年進出口業務遵守海關管理 法律、法規及規章情況的說明。 如有進出口業務 上市進程可能涉及到的政府部門審批（續） 序號 政府部門 審批內容 備注 8 省級人民政府 證監會審核首發申請材料時，將征求其意見。 9 證監局 輔導備案及驗收。 10 國土資源部 證監會審核首發申請材料時，將征求發行人及其子 公司的房地產業務是否遵守土地管理法律、法規、 規章及政策的核查。 如有房地產業務 11 土地管理部門 發行人及子公司房地產開發項目土地使用權的取得及持有符合國家招拍掛政策及閑置土地處理政策的說明； 發行人及子公司沒有違反土地管理法律、行政法規受到處罰的情況說明。 如有房地產業務 12 證監會、銀 監會、保監 會、央行等 特定行業 管理部門 特定行業的特殊要求 主要是銀行、券商、保險公司上市所需 A股上市基本流程 — 計劃準備階段主要工作 尋求政府及 監管部門支持 ?應與證監會保持密切的聯絡與溝通 ?尋求政府及監管部門的幫助，便于加快工作進程 ?盡早確定相關中介（保薦機構、律師、會計師、評估師等） ?輔導備案、驗收 引入戰略投資者 ?通過增資擴股或其他方式引入戰略投資者 ?戰略投資者可能會解決公司的職工持股會問題 公司治理 內部規范 ?按照上市公司公司治理要求進行完善 ?股權、股東的規范清理工作 ?修改公司章程及建立符合上市條件的治理結構 中介機構早日 入場開展工作 ?開展盡職調查工作 ?協助公司進行規范清理、重組 ?協助公司進行引入戰略投資者的相關工作 發行能否成功取決于計劃籌備階段的工作 1 計劃籌備 階段 2 申報材料 制作階段 3 發行審核 階段 4 路演推介 階段 5 詢價發行 階段 6 上市階段 A股上市基本流程 — 申報材料制作階段主要工作 審計報告及審計基準日 ? 證監會規定招股書中相關財務資料的時間有效期為財務報告截止日后 6個月，且其中應包含其審核時間。為保證財務資料的有效性，應在財務報告截止日后 3個月內上報發行申請材料。 ? 須上報的財務資料包括審計報告、內控報告等一系列報告，工作量較大。 相關政府批文 ? 由于上報證監會的材料包括其他政府監管機構的文件，而監管部門也需要一定的審核時間，因此需盡早溝通 ? 發改委 :審核發行人主營業務、募集資金投向是否符合產業政策 ? 環保局 :環境保護核查 ? 稅務局 :合法納稅的證明文件 其他相關問題 ? 法律相關問題的解決，包括土地房產、抵債資產清理，股份確權工作等 ? 招股說明書及申請文件的制作工作 1 計劃籌備 階段 2 申報材料 制作階段 3 發行審核 階段 4 路演推介 階段 5 詢價發行 階段 6 上市階段 A股上市基本流程 — 發行審核階段主要工作 申報材料 綜合處收材料 并分送預審員 預審員審核 并向企業提問 形成 反饋意見 回復 反饋意見 通過 預審會 上發審會 材料退回 準備 發行 是 否 否 是 ? 材料受理 ? 申報材料由主保薦人匯總、內核并出具推薦函后，報中國證監會 ? 中國證監會在 5個工作日內作出是否受理的決定 ? 材料初審 ? 中國證監會發行部一處和二處對發行人申請文件進行法律和財務方面的初審，并在 30日內將初審意見函告發行人及其保薦人 ?保薦人自收到初審意見之日起 10日內將補充完善的申請文件報至中國證監會 ? 發審委審核 ? 中國證監會對按初審意見補充完善的申請文件進一步審核，并在受理申請文件后 24月內，將初審報告和申請文件提交發行審核委員會審核表決 ? 核準發行 ? 依據發審委的審核意見，中國證監會對發行人的發行申請作出核準或不予核準的決定 1 計劃籌備 階段 2 申報材料 制作階段 3 發行審核 階段 4 路演推介 階段 5 詢價發行 階段 6 上市階段 A股上市基本流程 — 路演推介階段主要工作 路演準備工作 預路演 ?初步詢價對象聯絡 ?確定路演的對象 ?制作路演材料 ?聯系會務事宜 ?成立路演小組 ?管理層預演彩排 ?面對重要的機構投資者 ?推介自身的價值與買點 ?確定合理的價格區間 ?主要面對機構投資者 ?通過累計訂單確定發行價格 ?網下機構投資者進行認購 網下路演 ?刊登招股意向書 ?刊登發行公告 ?進行公開宣傳 ?可以同時和網下進行 ?時間比較短 ?主要面對散戶投資者 持續 30天左右 7天左右 7天左右 3天左右 1天 信息披露 網上路演 1 計劃籌備 階段 2 申報材料 制作階段 3 發行審核 階段 4 路演推介 階段 5 詢價發行 階段 6 上市階段 A股上市基本流程 — 詢價發行階段主要工作 確定價格區間，報證監會 預路演 路演 通過網下累計訂單確定發行價格報證監會 網上發行 在交易所掛牌 招股書預披露 初步詢價公告、刊登招股書摘要 詢價區間公告 網上網下同時發行，并刊登定價和股票配售公告 通過發審會，并獲證監會發行批文 網上上會通知 上市公告書 ? 通過累計帳簿、網上路演等手段科學分析市場需求信息 ? 合理評估股票市場需求，確定發行價格 確定發行價格予以 公告 確定股票分配原則 派送投資價值分析報告 網下發行 派送投資價值分析報告 1 計劃籌備 階段 2 申報材料 制作階段 3 發行審核 階段 4 路演推介 階段 5 詢價發行 階段 6 上市階段 A股上市基本流程 — 上市階段主要工作 ? 向交易所遞交上市申請 ? 通過上市委員會審核 ? 刊登上市公告書 ? 上市儀式 ? 上市后市場維護 ? 持續督導 1 計劃籌備 階段 2 申報材料 制作階段 3 發行審核 階段 4 路演推介 階段 5 詢價發行 階段 6 上市階段 境內現行保薦制度介紹 保薦制度簡介 ? 保薦制度是由保薦機構對發行人發行證券進行推薦和輔導，并核實公司發行文件中所載資料是否真實、準確、完整，協助發行人建立嚴格的信息披露制度，承擔風險防范責任。 ? 《 證券發行上市保薦業務管理辦法 》 對保薦機構和保薦代表人的資格管理、保薦職責、保薦業務規程、保薦業務協調、保薦業務監管措施和法律責任等方面內容做出了詳細規定。 ? 發行人應聘請具有保薦機構（具保