公司改制方案(編輯修改稿)

　

【文章內容簡介】 公司。（二）改制操作思路１、資產重組。由中國十三冶將其全部資產和負債統一評估作價后實施改制重組，上海地區的資產和負債部分由中冶天工投入新上海公司，部分留在存續公司。上海公司所承擔的存續費用由新上海公司以負債的形式對中冶天工逐月償還，其他子公司由新上海公司負責逐步取消，物業分公司的國有資產全部退出。人員重組。從事主業的員工與新上海公司重新簽訂勞動合同；勞務公司、物業公司員工置換身份，與主體剝離；內退等不參加改制的員工與存續公司簽訂勞動合同。３、機制轉換。新上海公司注冊為有限責任公司，由中冶天工控股，管理層和經營者團隊、員工共同持股，建立科學規范的現代企業制度，實現管理體制和經營機制的根本性轉變。４、輔業剝離。物業分公司與主業剝離。（方案單獨制定）四、資產重組方案2005年底，、改制時對上述資產負債進行整體重組。具體方案如下：（一）凈資產分割方案１、中冶天工反映為長期投資。２、存續公司保留　　萬元。其余凈資產（約　　萬元）全部由中冶天工對中國十三冶負債并轉由新上海公司具體承擔。新上海公司將負債及1％的利息分10年按月以現金的形式對中冶天工償還，中冶天工以相同的方式償還中國十三冶，中國十三冶再向其上海分公司撥付用于支付存續費用。（二）債權、債務分割方案物業分公司的已有或潛在的債權、債務由改制后的公司各自承繼。其余全部已有或潛在的債權債務（包括對進入新公司的其他子公司的連帶責任和連帶權益）由新上海公司承繼。（三）其他專有技術、經營資格、使用資格、經營資質、商譽等全部非價值形態的權益分割方案。１、物業分公司目前使用、所有或潛在擁有的全部非價值形態的權益由其各自承繼。其余中國十三冶及其上海地區分支機構、子公司在各個時期所使用、所有或潛在擁有的全部非價值形態的權益（包括：各類經營資質、營銷渠道和區域、土地租賃權、專有技術、商業品牌等等）由新上海公司承繼。五、人員重組方案（一）進入新上海公司的人員。目前所有主業從業員工全部進入新公司，重新簽訂勞動合同，嚴格按照市場原則實行新的用工用人制度，本著“強激勵、硬約束”的精神，建立競聘上崗和末位淘汰等新的錄用、獎懲、辭退等用人機制，對于無法滿足新公司需求的員工，公司將依法與其解除勞動關系，對于業績突出的員工將通過股權激勵等方式，加大激勵力度。新公司將改革薪酬福利制度，達到退休年齡的員工將全部依法轉入社保機構，取消老企業實行的退休非統籌費用等政策。（二）改制前的內退人員、離退休人員全部留在存續公司。（三）物業分公司的員工按照輔業剝離改制方案的規定實施。六、新上海公司改制重組方案（一）新上海公司的股本及股權結構設計１、改制后新上海公司名稱：上海建設有限公司（以下簡稱“上海”或“新公司”）。管理層、骨干技術經營層按不同崗位以現金出資；普通員工自愿以現金出資。２、注冊資本人民幣10,000萬元。３、新公司股本構成：（１）“中冶天工”以公司現有資產評估作價人民幣5500萬元出資，占總股本的55％；（２）員工以現金出資4500萬元，占總股本的45％。４、新公司股東出資方式：（１）中冶天工以實物資產投入新公司，在新公司成立時依法辦理產權變更手續。（２）新公司員工以現金出資。（詳細方案見附件一）（二）新公司的法人治理結構及組織結構新公司按照“產權清晰、權責明確、管理科學、流轉順暢”的現代企業產權制度原理和《公司法》有關規定，建立規范的現代企業法人治理結構，分離出資人財產權和法人財產權，分離決策層和經營層。　　新公司法人治理結構：（1）依照《公司法》有關規定設立股東會、董事會、監事會、經理層。（2）股東會是公司的最高權力機構，由全體股東組成，首次股東會由中冶天工召集和主持。全體股東通過股東會依法參與公司管理，享有投資收益、重大決策和選擇管理者等權利。隱名股東與顯名股東的關系由公司和律師見證，確保所有股東的合法權益能得到有效的維護。（3）董事會是公司的經營決策機構。由5人組成，其中：中冶天工派駐3名、職工代表大會選舉１名職工董事、其它股東選舉1名。董事會設董事長一名，由董事會成員選舉產生，是公司的法定代表人。（4）監事會由3人組成，由股東會推選。監事會對股東會負責，依照《公司法》對董事、總經理、總工程師、總會計師、總經濟師等高級管理人員和公司財務狀況進行監督，公司董事、（副）總經理、（副）總師、財務負責人不得兼任監事。監事會設監會主席1人，由監事會組成人員選舉產生。（5）經理班子是公司日常經營管理機構，對董事會負責。經理班子由總經理1人和副總經理、總工程師、總經濟師、總會計師若干人組成。總經理由董事會聘任，經理班子其他成員由總經理提名，董事會聘任。（6）公司董事長不兼任公司總經理。（７）董事會下設工作機構：戰略發展和企業管理委員會、審計委員會和薪酬考核委員會，各委員會是董事會決策的專業咨詢機構，負責公司戰略發展、企業管理、經營審計、風險防范、薪酬考核等問題的研究，并按照董事會的要求提交研究報告和建議。各委員會由公司內部專業人士和外部專家組成，委員會主任由董事長或董事擔任。新公司組織結構的設置：新公司設若干精干高效的職能部門，下設若干個項目經理部或事業管理部、若干個專業分公司和生產輔助單位。（三）新公司五年轉型規劃設想新上海公司繼續貫徹執行《上海十三冶建設有限公司20062010年五年發展規劃》，實施轉型和走出去戰略。公司轉型總體戰略：“以施工總承包為主業，以房地產開發、鋼結構加工、工業設備檢修技改和商品混凝土為四大支柱，五大板塊互為犄角、協調發展”的轉型方向，并將房地產和鋼結構作為主要突破口，力爭在2008年前后成長為公司長富久安的支柱。按照這一規劃的要求，2010年將上海十三冶打造成為國內知名建筑承包商，贏得政府有關部門和建筑市場的普遍認可。在規劃實施過程中，各板塊在不同時期、不同項目中既要各有側重、突出重心，又要互為犄角、協調發展。從整體而言：“五年規劃”大致以2008年前后為界分為兩個階段。在前一階段要抓住寶鋼“十一五”規劃建設的有利時機，以冶煉施工總承包為基石，實現精益生產、集約經營，創新提升管理、經營、技術等各方面，為企業轉型提供資金、技術、管理支持，為其他板塊的發展爭取時間。房地產、鋼結構是要緊緊抓住有利時機，聚焦企業的資金、技術、管理、人才等資源重點培育，確保在2006年有所突破，在2008年以前形成規模，在后一階段成長為企業長富久安的支柱。這樣，上海十三冶的技術、經營、管理資源才能得以充分發揮，并培育出新的管理、經營、技術優勢，企業“五年規劃”制定的各項指標才能實現，也只有這樣，上海十三冶才能在2010年以前實現真正的轉型，才能創新提升、做大做強，最終實現長富久安。七、其他子公司的改制重組方案（一）上海中冶新奧作如下處理：適當時機變更名稱為“上海中冶置業有限公司”，并按照各股東單位改制后的實際情況變更投資人名稱。中國十三冶將其在上海中冶新奧中的全部權益和義務轉移到新上海公司，作為新上海公司的投資子公司管理。（二）其余28個子公司如下處理：目前因各種歷史原因尚不能立即取消的，待今后條件成熟時逐步注銷；因經營實際的需要尚不能注消的，暫時保留，但今后將不再作為子公司管理，而是作為內部核算單位管理，其一切證、照、章等均由新上海公司管理部門統一管理。八、 輔業改制方案物業分公司和兩個勞務公司與主業剝離，無產權紐帶關系或其他隸屬關系，但在５年扶持期內，新上海公司優先向物業公司提供市場機會。（詳細方案見附件二）九、存續公司的管理和運作（一）公司的定位與管理中國十三冶上海地區子公司在公司業務、資產及資源分立重組后，保留中國十三冶上海分公司做為存續公司，承擔企業全部留存職能、