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創始股東股權協議版本一資料(編輯修改稿)

2026-06-26 01:44 本頁面

　

【文章內容簡介】預留激勵股權為了激勵后續加入的團隊，并為合伙人股東的持續激勵預留空間，各方同意預留15%的公司股權為員工激勵股權。公司后續制定員工股權激勵計劃，經股東會審議通過后實施。對于前述員工激勵股權：(1)激勵股權對應的注冊資本出資，由甲方繳付。激勵對象為取得激勵股權支付的價款，歸甲方所有。激勵股權登記在甲方的名下。(2)尚未發放給激勵對象的激勵股權（包括已授予但尚未行權的期權）對應的各項股東權利，包括投票權、分紅權、清算分配權等權利由甲方行使。在退出事件發生之前，除非股權激勵文件另有規定，已發放的激勵股權仍由甲方代持，投票權由甲方行使，但激勵股權對應的經濟性權利由激勵對象享有。(四). 股權稀釋若由于融資或預留員工激勵股權等事由，公司未來決定增發股權時，各方股權將按比例被稀釋。第三條工商登記各方同意按照本協議的規定在工商局或其它監管部門登記各方持有的股權。各方確認，（1）合伙人股東持有的股權區分為人力股與資金股，是各方的真實意思表示；（2）為了滿足工商登記的要求，合伙人股東在工商登記的股權不區分為資金股與人力股；（3）本協議對合伙人股東所持有人力股的權利限制，構成工商登記文件的補充規定。工商登記文件中未規定的事項適用本協議的規定，若本協議規定與工商登記文件相沖突，則本協議應當優先適用。第二章股權的權利限制第四條人力股權的成熟（一）成熟安排在合伙人股東與公司維持全職勞動關系的前提下，合伙人股東持有的人力股按照以下進度在4年內（簡稱“成熟期”）分期成熟：(1)自與公司簽署勞動合同之日起滿2年，50%的股權成熟；(2)自與公司簽署勞動合同之日起滿3年，75%的股權成熟；以及(3)自與公司簽署勞動合同之日滿4年，100%的股權成熟。（二）加速成熟成熟期內，若公司發生退出事件，則在退出事件發生之日起，合伙人股東所有未成熟人力股權均立即成熟，且合伙人股東有權處分其全部或部分人力股權，并獲取相應收益。在本協議中，“退出事件”是指：(1)公司公開發行上市(不包括新三板掛牌)；(2)公司控制權變更（指公司發生任何并購，或與其他實體在發生其它交易（包括但不限于重組、股權轉讓），導致公司的原有股東的投票權之和低于交易后公司投票權總和50%的情形）；(3)公司實質上出售其全部或大部分資產；或 (4)公司被依法解散。（三）未成熟人力股權的權利與義務(1)在根據本協議第五條的規定被回購前，合伙人股東對其所持有的人力股權（包括未成熟人力股權）享有完整的分紅權、表決權及其他相關權利。(2)無論人力股權是否成熟，合伙人股東均應根據公司章程的規定繳納出資。(3)合伙人股東的人力股權如發生被回購情形的，視股權是否成熟而根據本協議第五條的規定適用不同的回購價格。第五條人力股權的回購（一）因過錯導致的回購合伙人股東出現下述任何過錯行為之一的，公司或公司董事會指定方（簡稱“股權回購方”）有權以人民幣1元的價格（如法律就股權轉讓的最低價格另有強制性規定的，從其規定）回購合伙人股東的全部人力股權（包括已經成熟的人力股權），該合伙人股東特此無條件且不可撤銷地同意該等回購。回購完成后，該合伙人股東對被回購人力股權不再享有任何股東權利。該等過錯行為包括：(1)嚴重違反公司的規章制度；(2)泄露公司商業秘密；(3)被依法追究刑事責任，并對公司造成嚴重損失；(4)違反競業禁止義務；(5)因其他過錯導致公司遭受重大損失或重大不利影響的行為。（二）中止或終止勞動關系導致的回購合伙人股東與公司中止或終止勞動關系的，包括但不限于勞動合同期滿不再續約，合伙人股東主動離職，合伙人股東與公司協商中止勞動關系，或合伙人股東因自身原因不能履行職務的，則至勞動關系中止或終止之日，除非公司董事會另行決定：(1)對于尚未成熟的人力股權，股權回購方有權以人民幣1元的價格（如法律就股權轉讓的最低價格另有強制性規定的，從其規定）購買合伙人股東未成熟的人力股權。自股權回購方支付購股價款之日起，該合伙人股東就被購買部分人力股權不再享有任何股東權利。(2)對于已經成熟的人力股權，股權回購方有權利、但沒義務購買全部或部分股權（簡稱“擬回購股權”），購買價格為以下之較高者：(i)擬回購人力股權對應的可參與分配公司凈資產[3]倍的價格（計算公式：擬回購人力股權公司凈資產[3]；或(ii)擬回購股權對應的公司最近一輪投后融資估值的[1/5]（計算公式：最近一輪投后融資估值擬回購股權[1/5]）。自股權回購方支付完畢回購價款之日起，該合伙人股東即對已被回購的人力股權不再享有任何股東權利。若因合伙人股東發生本條第（一）款規定的過錯行為而導致勞動關系終止的，則股權的回購適用本條第（一）款的規定。（

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