控股重組華錫集團項目建議書040928(編輯修改稿)

　

【文章內容簡介】 案建議可以看出，框架方案仍然只是我們在相互溝通基礎上的單方面設想，存在很多的不確定性。我們傾向于第一類型的方案，若自治區政府同意第一類型的方案建議，項目組將在詳盡的盡職調查基礎上，細化方案設計。（二）關于大廠礦區重組的設想 大廠礦區重組的原則第一，本次重組華錫和大廠礦區最終目標在于實現大廠礦區在一個主體下的整體開發、整體建設和整體經營，即通過“五統一”方式達到有效利用資源、長期科學開發及可持續開發和安全運營的最終目標。第二，有利于地方政府的利益需要和地方經濟的發展保證：一是按照市場規律，在同等條件下，礦產原料優先滿足資源地選冶企業并力爭就地深加工；二是按屬地管理原則，在資源地納稅，支持地方經濟建設；三是隨著存量經營規模的擴大和新項目的建設給當地的稅收增長及就業帶來貢獻。 大廠礦區重組的步驟根據目前大廠礦區各主體利益錯綜復雜的現狀，重組實施難度比較大的現實，五礦認為應該采用穩妥推進的方式，即分步進行的方式，具體規劃如下：首先新華錫將牽頭重組大廠礦區其他國有或地方國有礦山企業：一是可以通過兼并重組；二是由這些地方企業作價對新華錫或其子公司進行重組。其次新華錫在基本重組完成大廠礦區國有企業的基礎上再重組其他非國有企業，具體的方式可以多種多樣，視具體情況而定，但以最終能夠納入新華錫的管理和控制為目標，以有利于最終實現對大廠礦區“五統一”和長期持續開發的戰略目標。新華錫將僅作為投資管理中心，公司日常管理中心將轉移至河池和南丹，以有利于對大廠礦區的整合和實現“五統一”。新華錫將成立專門的安全管理機構以加強對100號礦體和其他所有礦山企業的安全管理。五礦集團承諾在未來3—5年內以合法方式向新華錫注入不少于3億元—5億元的資金用于勘探項目、尾礦利用項目、類似銦鈀材、鍍膜玻璃等有良好前景的深加工項目。 大廠礦區重組的困難在于公司的發展戰略與地方利益之間的矛盾，有限的礦產資源開采量和過剩的選礦、冶煉能力之間的矛盾。五、 關于控股重組華錫集團財務預測匡算華錫項目組和遠卓公司的投資顧問一起對華錫集團進行了初步的盡職調查，在初步盡職調查的基礎上，遠卓公司得出了以下的匡算結果。（一）遠卓公司預測的前提說明1. 本財務預測是在遠卓未進行實地調研，僅在華錫總部的層面上獲取相關資料的基礎上進行的，因此本預測的結果可能與今后所做詳細的可研報告中的結果不盡相同；2. 本預測中所做之假設大部分是依據現有的資料進行推算或訪談的結果，具體的情況有待進一步核實；3. 由于沒有進行華錫下屬各企業的實地調研，因此本預測將把華錫作為一個整體進行預測，而不進行其下屬各企業單獨的預測；4. 由于債轉股具有較大的不確定性，而且五礦有計劃將該債權買斷，因此遠卓假設上述債權仍以債權的方式存在，而且不轉換成股權；5. 在本預測中假設華錫內部是完整的產業鏈，即華錫銷售的產品為錫錠、鋅錠、鉛錠、銻錠、銦錠，而非售出精礦；同時所售產品的原料全部來源于銅坑礦和高峰礦，不外購。6. 由于沒有獲取相關數據，因此在本預測中只考慮了已經入帳的土地使用權（）的攤銷，沒有考慮沒有入帳的土地使用權和礦業權的攤銷，如果該等資產進行攤銷，華錫項目的盈利能力將有所下降。7. 由于華錫的主要資源在105號礦體，因此遠卓假設獲得105號礦體的探礦權和采礦權是本項目實施的前提條件。（二）預測的假設預測的周期：假設五礦在2004年年底完成對華錫的收購，預測從2005年開始，預測期為2005－2014年。投資的預測，要使銅坑礦達到原來設計能力的日處理量，需要分3年投入3億資金對銅坑礦進行安全治理；，如果重組后的新公司能拿到105號礦體的采礦權，則只需要分10年共投入1億元進行該礦體的系統建設，就可使該礦體從投入第二年起便形成出礦能力；主要品種的價格預測依據五礦有色各相關業務部門的假設，詳見附表一產量的假設(具體數據詳見附表二)：– 年礦石處理量：安全治理完成之前，即2005－2007年處理礦石為170萬噸；安全治理完成之后，能達到銅坑礦的設計產能，即2008－2014年為220萬噸/年；– 主要品種的品位：%、%、%（鉛銻的比例為5：4）、銦與鋅伴生，大約1噸鋅含1公斤銦；– 采礦回收率：75％；：– 年礦石處理量：目前高峰礦的100號礦體地質儲量為30萬噸，但實際可以開采的儲量為10萬噸，而目前高峰礦的設計礦石處理能力為35萬噸/年，因此如果沒有105號礦體，則假設高峰礦只有1年的開采壽命；如果考慮105號，鑒于105號已探明的剩余儲量為180萬噸，假設新公司成立后即刻投入資金進行探礦，據高峰礦總經理介紹，半年后即可形成出礦能力，假設2006－2014年105號每年的礦石開采量為20萬噸；– 100號主要品種的品位：%、鋅12%、鉛銻13%（鉛銻的比例為6：4）、銦與鋅伴生，大約1噸鋅含1公斤銦；105號礦體的品位高于100號，從保守起見，假設105號礦體的品位與100號相同；– 采礦回收率：86％；：錫90%、鋅90%、鉛95％、銻85%生產成本1. 假設不考慮采選冶各環節的增值，所有的增值均體現在冶煉環節；2. 采選成本（含直接材料、直接人工、維簡費和資源稅等所有相關的直接和間接成本）：銅坑礦160元/噸，高峰礦650元/噸；3. 冶煉成本：根據華錫目前的實際冶煉成本，結合五礦有色相關人員的經驗判斷，錫9236元/噸、鉛1500元/噸、銻2000元/噸、鋅3760元/噸、銦1087元/公斤；營業費用：根據華錫的歷史數據，假設為銷售收入的2％；財務費用：（1） 銅坑礦的安全治理投入3億；（2） 105號的系統建設投入1億；（3） 華錫原有銀行貸款；（1）在破產的前提下：– 仍留在企業工作的員工職工身份置換金可以作為新公司對員工的負債處理，可以作為投資項目的資金來源；– 核銷一部分銀行貸款；– 五礦注入的資本金；（2） 在不破產的前提下：五礦注入的資本金。（3） 上述資金需求和資金來源的缺口部分用銀行貸款解決，%，%；管理費用：，公司機關人員的工資和福利，參照華錫目前工資和福利的平均水平；：（1） 如前所述，假設銅坑礦的安全治理投入分三年共投入3億，由于這些投入將在相當長的時間內發揮作用，假設這些投入記入長期待攤費用，分10年攤銷；（2） 高峰礦105號的探礦每年投入1000萬，10年共計1億，分10年攤銷；（3） 已經入帳的土地使用權按照50年攤銷；：按照國家政策規定為銷售收入2％回采率；；，按照華錫的歷史數據，假設占銷售收入的1％；，每年還需支付1～6級傷殘人員、職業病、撫恤人員和退養家屬工的費用，（參看破產預案中經常性費用的相關描述）；投資收益：將高峰礦盈利提取15％的公積金后按照42％的股比進行分配；營業外支出：：雖然還有6781人需要身份置換，但考慮到上述職工將留在新公司工作，因此假設將身份置換金作為新公司對于員工的負債，在員工在崗期間不予支付；，新公司將承當改制費用，包括：（1） 學校、醫院、公安和消防、供水供電、社區管理機構、城建等非經營性機構移交地方后仍需支付5年的費用，大約每年3400萬元；（2） 人員身份置換金：按照華錫破產預案上的描述，提前5年退休人員967人，需一次性安置費3626萬元；按照華錫破產預案上的描述，7～10級工殘人員221人，需一次性補助金828萬元；1稅收：：礦產品13％，冶煉產品17％；、教育費附加和城市維護建設稅約占銷售收入的1％；：享受15％的優惠稅率；（三）預測的結論損益預測詳見附表3－附表6；按照投資回收期10年測算，五礦適宜的投資規模：表一：按照盈利情況測算五礦適宜的投資規模單位：萬元　年均利潤五礦適宜的投資規模不考慮105號　　破產實施12,057 96,458 破產沒有實施8,827 70,620 考慮105號　　破產實施16,844 134,752 破產沒有實施132,899 106,320 （四）新公司的資金需求在破產實施的前提下（1） 資本金：；（2） ，假設五礦以5折買斷，；（3） 銅坑礦的安全治理3億，高峰礦探礦1億；（4） 人員身份置換金：6781人，共計25428萬元（如果職工仍留在企業工作，無需實際支付）；（5） 由于員工身份置換金可以暫緩支付，銅坑礦和高峰礦的投入可以用資本金解決，；（1） 大廠礦區的找礦勘探，每年投資8000萬元，五年共4億；（2） 深加工項目：共投資5億。，（簡單累加數），（剔除重復計算的和無需實施支付的），可以視盈利情況再投資的為9億。在破產沒有實施的前提下（1） 資本金：；（2） ，假設五礦以5折買斷，；（3） 銅坑礦的安全治理3億，高峰礦探礦1億；（4） 人員身份置換金：15622（6781＋8841）人，合同制職工按照每1年工齡發1個月工資計算，共計36116萬元（如果職工仍留在企業工作，無需實際支付）；（5） （根據破產預案數據），包括拖欠的工資、下崗職工基本生活費、撫恤金、傷殘補償金、喪葬費、醫藥費、拖欠的社保、職工住房補貼等；（6） 由于員工身份置換金可以暫緩支付，；（1） 大廠礦區的找礦勘探，每年投資8000萬元，五年共4億；（2） 深加工項目：共投資5億。，（簡單累加數），（剔除重復計算的和無需實施支付的），可以視盈利情況再投資的為9億。（五）結論在破產沒有成功實施的前提下，而根據表一的數據顯示，在考慮105號礦體盈利能力的前提下，五礦適