私募股權投資實務手冊培訓資料(編輯修改稿)

　

【文章內容簡介】 發揮了機制的作用n 優秀的投資機構普遍具有12個突出亮點，如盈科資本以券商內核制度標準的風控n 一個優秀的投資人而言，有時候，重要的不是你的判斷能力（在對好項目的判斷力上不存在太大的差距），而是你有沒有機會見到那個你心儀的創業者，從這個角度，機構和平臺的價值會越來越大。除非你自帶流量。第五章 盡職調查的目的、關注領域、調查方式一、盡職調查應帶著目的進行盡職調查又稱謹慎性調查，一般是指投資人在與目標企業達成初步合作意向后，經協商一致，投資人對目標企業一切與本次投資有關的事項進行現場調查、資料分析的一系列活動。并進一步判斷，是否能達到投資的目的，如IPO、產業協同、完善產業鏈等。盡職調查的目的 盡職調查的主要領域 行業和市場調查業務調查法律調查財務調查技術調查是否值得（Value）劃不劃算（Price）怎么投（How）二、盡職調查的主要關注領域行業和市場n 市場需求的來源n 推動增長的因素n 產業鏈和價值鏈n 市場的規模n 主要競爭對手業務n 業務模式、盈利模式、營銷模式n 競爭優勢、主要價值驅動因素 n 協同效應，以及未來的整合成本和整合風險Tips：178。 可以以估值模型為線索進行調查178。 不要忽視目標公司董事會會議記錄以及決議等法律文件，里面會包含公司業務的信息，特別是公司戰略財務n 歷史財務數據的真實性，可靠性n 預測財務數據偏于保守、樂觀？預測的依據是什么n 是否有表外負債n 內控制度的健全性n 稅務問題 Tips：178。 要與審計師、資產評估師充分溝通 法律n 公司自身的法律情況：重大的訴訟和法律糾紛、房產土地的權屬問題等n 交易所涉及的法律問題：股權結構是否清晰、股權類別、業績承諾、估值調整協議、優先認購、反稀釋等n 行業監管規定等人力資源n 管理層聘用和留任問題n 創始團隊的精神面貌Tips：178。 人事的問題對于收購后的成功整合非常重要 技術n 技術是否符合發展的趨勢n 技術的壁壘或可替代性n 技術的可用性和穩定性三、盡職調查的方式盡職調查獲取信息的典型方式包括網絡搜索、訪談、聊天、現場調查等。（一）網絡調查（1）通過公司網頁了解最基本情況。值得注意的是，看公司網頁主要看一些可能存在問題的報道，而不用去看企業宣傳的好的東西。如通過一些獎懲通知、員工活動、重大事件等來判斷經營過程中是否存在一些瑕疵。（2）通過介紹老板身世的文章，了解企業的歷史。老板的出身對企業的經營風格有重大的影響。老板的出身或專業層次直接影響企業的發展風格，對于民營企業來說更是如此。如果老板以前是學者創業，需要關注企業的知識產權是哪里來的，是否存在權屬不明或者糾紛；還要關注企業的人事關系是否存在不獨立的情形。如果老板以前是銷售出身，需要關注研發人員以及研發人員是否穩定，公司的銷售策略是否穩健是否存在不規范甚至違規的情形。如果老板是資本市場出身，那么還需要重點關注老板是否為了資本運作而做出風險較大的操作。（3）公司相關的訴訟，可以通過新聞媒體或公檢法系統進行查詢。公司訴訟多了至少說明不厚道，甚至不誠信。比如某個企業報告期內與供應商與客戶均存在多起的糾紛或訴訟。 （4）公司的相關新聞，特別是丑聞。除了老板坦白交代之外，還需要通過互聯網進行搜索。（5）公司所在地的論壇和行業論壇。一般情況下，擬上市公司的老板和產品都會在各地和各行業論壇中涉及，不過要注意其中一些言論或者介紹的片面性甚至誤導性，要注意甄別并且要以證據作為判斷的核心依據，不要輕易下判斷。（6）通過下載的文章、報告，了解和持續掌握行業和公司情況。比如一些行業的報告都可以作為研究行業的素材。（二）訪談調查（1）老板。除了老板的專業能力之外，更重要的是關注老板的人品、誠信和做企業的境界。老板的學歷、性格、普通話水平等等都是次要的。（2）中高層干部。中高層干部可能分別從不同的角度對企業的了解會更加具體也更加真實明確，那么對這些對象的訪談設定的目標也要相對明確具體，主要體現在行業發展、市場空間、競爭優勢、后續新產品開發情況。（3）上游供應商。除了關注采購合同的真實性之外，還要關注公司的信用政策、是否存在供應商依賴，公司在采購上是否具有自主權和決定權，是否為發行人關聯方等。從目前市場環境來看，除特別情況外，只存在不好賣的產品不存在買不到的原材料，所以在訪談供應商時一般會比較順利，得到的回復一般也會比較正面，這種情況下，更需要從一片大好的形勢下關注交易是否真實合理，供應商是否會在公司的壓力下配合發行人做一些處理。（4）下游客戶。如果說供應商一般都會說好話的話，那么客戶就不一定了，從另外一個角度來講，客戶訪談的結果更能反映發行人的市場地位和談判能力。如果客戶訪談非常不配合甚至根本就不接見，除了大國企很?；蛘咦隽颂澬氖虏桓乙娭猓敲春芸赡芫褪枪驹谙掠慰蛻舻牡匚徊桓?。如果客戶訪談很配合對于發行人的評價非常正面，那么且不說客戶是否會依賴公司至少可以說明雙方的合作是互贏的是相互依存的，不存在誰依賴誰誰求著誰的問題。此外，通過客戶也更能判斷發行人的定價能力、市場地位、產品質量、是否存在關聯方、是否存在糾紛等；對于大額合同，還需要關注合同的真實性和合理性，是否存在業績造假的可能。（5）同行競爭對手。這樣的對象不舉報或被黑就不錯了，去理性地進行訪談和判斷幾乎是不可能的?？梢詠硇╅g接的，比如關注競爭對手的宣傳資料、一些訪談或者公開資料、招投標文件或者項目建議書等，從側面判斷同行業對公司的評價。（6）行業專家。找行業協會專家了解行業的基本情況和行業地位等。關注的重點主要在于：產業鏈、盈利模式、核心技術、發展趨勢、市場規模等。如果是發行人安排的專家訪談，其獨立性和真實性就要大打折扣了，有些資料可以采納，但是需要自己的獨立判斷。訪談應該是盡職調查非常重要的一種方式，也是最需要講究方式方法的一種方式，方法的不同最后的訪談效果差異很大。切忌訪談中對著問題一個一個問一句話一句話記錄的訪談，那樣會導致訪談對象非常緊張也放不開，信息量會非常的少。訪談應該類似于聊天，只是比聊天目的性和邏輯性要強，訪談人要在訪談之前充分做好工作，把需要問的問題以及自己希望得到的結果進行仔細整合并做到融會貫通，做到提問的問題看似不輕易間提出實際上是經過了精心的準備。當然，要做到這一點，除了前期做好準備工作之外，豐富的項目經驗和良好的溝通能力也是必不可少的重要素養。（三）文字材料這部分內容的調查工作會與（一）和（二）的內容是重復的，主要涉及以下幾個方面：（1）行業論文和綜述。這個在網絡查詢里也提到，一定要多看，作為一個行業的新入者，只有通過多看這種最笨的方式，才能逐漸對這個行業有所了解，才能慢慢形成自己的對行業以及發行人的獨立判斷，而不是人云亦云。（2）行業研究報告。這個可以通過自己公司的研究院或者從互聯網上下載，具體審閱的原則就不再贅述，注意一些研究報告具有特殊目的性從而可能會失去客觀性，需要注意甄別。（3）行業雜志或者公司發行的報刊等。（4）公司所報各種獎勵的申請文件。這里注意的是，這里的文字材料不是最后取得的證書，而是證書申請過程中的過程資料，除了可以驗證發行人專利的合規性之外，更能幫助我們這些外行人了解公司的技術水平和優勢。不過值得注意的是，在進行專利申報的時候，發行人往往在代理機構的引導下進行夸大性的敘述和宣傳，這時要注意判斷其真實的情況是怎樣的，一些結論是否能夠公開披露。（四）聊天如同把訪談進行的更加靈活和活躍會有更好的效果一樣，聊天作為更加靈活也更加發散的一種“訪談”，有時候效果也是意想不到的，理應將聊天作為一種重要的盡調手段。尤其對于項目組人員來說，應與企業多接觸，充分利用聊天這種非正常的渠道，獲得一些佐證的信息或者一些核查的線索。聊天的對象沒有任何限制，前述的訪談對象都可以進行。除此之外，還有以下對象可以考慮：（1）公司的最基層人員，如公司的保安、食堂師傅、接送司機、打掃衛生阿姨、前臺等。這些人員工作在發行人的最基層，或許獲取的信息不機密也不高端，但是他們視野關注的問題對于我們也很重要。比如在去機場的時候，跟司機聊聊工資水平、社保待遇、對企業的期待等，甚至有時候他們高興了也很喜歡對公司老板或者高管做出自己的評價。（2）當地生活圈的人員，如當地的出租車司機、理發員、餐館小老板等。尤其是公司在小地方的，公司信息相對更加更容易為外部人所知。（3）其他可能的人員。比如，某些渠道我們還可能接觸到從公司離職的員工，他們的觀點可能會有一些新意；比如供應商的供貨司機或者客戶的拉貨司機等，都有可能對我們的盡調工作提供一些信息。（五）現場調查現場調查理應是非常重要和關鍵的一種調查手段，不過實務中很遺憾的是，這個調查手段并沒有得到充分的重視，這個也好理解，畢竟做空調房里看看資料上上網要，比風吹日曬要舒服太多。（1）外地分子公司。有多少家子分公司都應該親自去看一遍，先不說關注管理能力、銷售半徑，擴張太快是否風險，起碼你要了解這家公司是否真實存在，賬上的設備資產都不是虛構出來的吧？（2）生產車間。多去幾次，并且有心去看。關注公司產品的生產流程以及核心技術的應用、設備是否正常運轉、車床型號所代表的生產技術水平是否先進、現場管理制度是否完備、工人的工作狀態和積極性是否高漲、生產銷售旺季設備是否滿負荷運作前來拉貨的車是否川流不息甚至要排隊等。在實務中，存在生產批號提前的例子。（3）原料成品倉庫。主要關注存貨管理是否規范、存貨規模是否賬實一致，可以根據成品批號的更新判斷銷售情況。項目過程中一定要重視存貨的盤點工作。（4）其他的一些方面。廁所是否衛生，可以看出企業的管理水平和員工素質，很難想象一家廁所臟亂的企業內部控制和日常管理能夠規范到位。消防器材是否完善整齊，這一來關注企業是否嚴格執行國家相關政策，另外也體現了企業的管理水平。此外，公司迎來送往的車隊管理，這里倒不是吹毛求疵，公司車隊的水平一來反映管理水平二來也會體現公司的盈利狀況。除了老板及其節約的特例之外，一家只有一輛桑塔納2000迎來送往的企業盈利水平是否很高是要打折扣的。要點總結：n 事無巨細，多么詳細都不過分，一定不會吃虧n 盡職調查是持續發現、整理、更新、再發現的過程。通過各種手段，不斷完善細節，不斷交叉驗證，完成定性分析。n 注意訪談和業務和財務數據的匹配，盡可能定量分析。第六章 盡職調查報告的核心寫作要素通過訪談和調查取證，我們將盡職調查的工作體現報告中。報告的核心構架和寫作要素如下：核心寫作要素一、投資概述6. 市場和未來趨勢分析1. 核心創始人二、企業概況及投資亮點7. 行業的競爭格局2. 管理團隊1. 企業概況8. 重點公司 六、技術和生產能力盡調（技術盡調 – 單獨附件） 發展歷程四、公司歷史及現狀的調查結論 （法務盡調 – 單獨附件）七、公司產品競爭力分析及發展規劃 工程概況1. 問題簡述1. 商業模式（1業務模式+2盈利模式+3營銷模式） 核心競爭力(產品、技術、資源、經驗等)2. 公司基本情況2. 業務和生產流程圖 核心產品1..2..3..3. 公司的股權結構和實際控制人3. 業績分析 服務網點分布4. 公司的股本演變4. 財務指標分析（收入、利潤、現金流、主要客戶、供應商等）（財務盡調 單獨附件） 工程案例 1..2..3..5. 公司的業務資質5. 行業地位及競爭分析 波特的五力模型：上游、下游、行業壁壘、替代品、行業內競爭2. 公司治理及管理團隊持股變化6. 關聯方及同業競爭6. 發展規劃3. 組織構架圖7. 主要資產八、交易結構及回報測算三、行業與市場分析（行業調研 – 單獨附件）8. 主要施工合同1. 投資方案主要內容（估值和比例、交易結構、退出方式）1. 行業概況 9. 公司人員2. 投資方案測算2. 行業政策10. 稅務 財務測算3. 產品/服務介紹11. 重大訴訟、仲裁及規范性 估值參考及退出通道4. 產業鏈和利潤分布12. 內控和管理制度規范性九、風險因素分析及投資建議5. 產品/服務的發展歷程五、管理團隊考察及核心人員評價十、投后管理我們繼續對部分核心寫作要素，說明盡職調查的方法。首先有核心員工，才有業務模板，結果體現在財務報表。這三者是相互聯系和影響的，三者的盡職調查結果需交叉驗證。核心員工業務模式財務報表行業景氣度競爭對手 一、核心員工（涉及“五、管理團隊考察及核心人員評價” ）考察核心員工的主要目的，是尋找一只值得信賴，且能做成事的團隊，來支撐業務的發展。通過對核心員工量化的訪談，得出全面的評價，并交叉驗證業務和財務的真偽。工作流程分三步：（1）通過訪談，確定核心員工名單。簡單看組織構架圖是不夠的，需通過交叉詢問，查到真正核心的員工。所謂核心員工，不一定是“經理/總監”，而是“不可或缺”或“可替代性差”或“走了對部門影響很大”的人員。比如，掌握核心技術的基層研發人員、生產線的主要班長。 （2）收集所有核心員工的年齡、工齡、薪酬和持股等信息，并根據問卷清單進行一對一訪談。由于匯集的樣本量非常多，可以實現對公司全維度的評價。（3）收集歷史整體員工清單，分析人數、收入、入職、離職的變化，以及這個變化，對公司運營的影響。注意事項：除了第一張表看全員工變化外，對于生產型企業，還應該區分工廠/非核心行政/核心業務部門的員工變化，更有