企業改制、上市輔導手冊(編輯修改稿)

　

【文章內容簡介】 條件。二 國內B股上市條件以募集方式設立公司，申請發行境內上市外資股的，應當符合下列條件： (一)所籌資金用途符合國家產業政策； (二)符合國家有關固定資產投資立項的規定； (三)符合國家有關利用外資的規定； (四)發起人認購的股本總額不少于公司擬發行股本總額的35％； (五)； (六)擬向社會發行的股份達公司股份總數25％以上；擬發行的股本總額超過4億元人民幣的，其擬向社會發行股份的比例達15％以上； (七)改組設立公司的原有企業或者作為公司主要發起人的國有企業，在最近3年內沒有重大違法行為； (八)改組設立公司的原有企業或者作為公司主要發起人的國有企業，最近3年連續盈利； (九)國務院證券委員會規定的其他條件。公司增加資本，申請發行境內上市外資股的，除應當符合本規定第八條第(一)、(二)、(三)項的規定外，還應當符合下列條件： (一)公司前一次發行的股份已經募足，所得資金的用途與募股時確定的用途相符，并且資金使用效益良好； (二)； (三)公司從前一次發行股票到本次申請期間沒有重大違法行為； (四)公司最近3年連續盈利；原有企業改組或者國有企業作為主要發起人設立的公司，可以連續計算； (五)國務院證券委員會規定的其他條件。以發起方式設立的公司首次增加資本，申請發行境內上市外資股的，還應當符合本規定第八條第(六)項的規定。三 國內第二交易系統的發行上市條件（尚未正式公布）國內第二交易系統的對象是其產品具有高新技術含量的企業和有發展前景的成長型企業。在國內第二交易系統上市的公司首次公開發行股票，必須符合下列條件：（一） 已改制設立或依法變更為股份公司；（二） 在同一管理層下，持續經營兩年以上。原有企業整體改制或者有限責任公司依法變更的，可以連續計算；（三） 在最近兩年內沒有重大違法違規行為，財務會計報告文件無虛假記載。（四） 中國證券委員會規定的其他條件。申請其股票在國內第二交易系統上市的公司，還必須符合下列條件：（一） 股本總額不少于人民幣二千萬元。（二） 持有股票面值達人民幣一千元以上的股東人數不少于二百人,社會公眾持有的股份達公司股份總數的百分之十五以上。（三） 中國證券委員會規定的其他條件。中國證監會可以根據證券市場的實際情況，對上述發行、上市條件予以豁免或調整。四 香港創業板的上市條件（一） 要有兩年活躍營業紀錄，但無盈利要求（二） 最低公眾持股量是發行股本的10%或港幣3000萬元（取其高者）（三） 要有”業務目標聲明”,清楚說明大約三年內公司的主要業務方向和目標,對集資用途須有明確的說明（四） 公司必須有明確的主營業務，但允許有一些支持主營業務的相關業務，不接受綜合及投資公司的申請（五） 公司須于以下國家或地區注冊成立:香港、中華人民共和國、百慕達及開曼群島（六） 創業板接受所有行業的公司來上市，但預期重點將會是高成長的科技類公司（七） 創業板歡迎風險投資將其投資的公司上市, 也允許綜合企業將其個別增長性項目分拆上市五 推薦境外上市預選企業的條件（一） 符合國家產業政策。重點支持符合國家產業政策的大中型企業，向能源、交通、原材料等基礎設施、基礎產業和高新技術產業及國家支持的重點技改項目傾斜，適當考慮其它行業。企業應屬于國家允許外商投資的行業。（二） 企業有發展潛力，急需資金。企業發行股票所募資金應有明確用途，主要用于企業生產發展，應符合向集約化經營轉變的要求，部分資金也可用于調整資產負債結構、補充流動資金等。原則上企業應具備基本落實的資金使用計劃。屬于基建、技改項目建設的，應符合國家關于固定資產投資、技術改造立項的規定。有經國務院批準急需外匯的重大技術引進項目的企業，可優先考慮。（三） 企業具有一定規模和良好的經濟效益。申請企業應有連續三年的盈利業績，同時考慮到企業籌資成本、上市后的表現和運作的合理性，預選企業需要達到一定規模：企業改組后投入上市公司部分的凈資產規模一般不少于4億元人民幣，經評估或估算后的凈資產稅后利潤率達到10％以上，稅后凈利潤規模需達到6000萬元以上。募股后國有股一般應占控股地位，對于國家政策要求絕對控股的行業或企業，企業發行股票后國有股的比例應超過51％。對國家支持發展的基礎設施建設項目，境外證券交易所對業績有豁免的，可以不需要連續三年盈利業績。對國務院確定的現代企業制度試點企業，試點取得明顯進展的，同等條件下適當優先考慮。（四） 企業發行境外上市外資股籌資額預計可達4億元人民幣(折合約5000萬美元)以上。（五） 企業有一定的創匯能力。 創匯水平一般需達到稅后凈利潤的10％，確保上市后分紅派息有可靠的外匯來源，屬于基礎設施等行業的可適當放寬，但應征得有關外匯管理部門的同意。（六） 企業有一定的知名度和經營管理水平。企業產品市場占有率在國內同行業中名列前茅，連續三年比較穩定；企業主要管理人員應有較好的專業水平和管理經驗，在上市前后能保持基本穩定。附件一中國證監會股票發行核準程序（2000年3月17日） 為進一步提高股票發行核準工作的透明度,根據《中華人民共和國證券法》的有關規定,現將修訂后的股票發行核準程序公告如下：一、 受理申請文件 發行人按照中國證監會頒布的《公司公開發行股票申請文件標準格式》制作申請文件,經省級人民政府或國務院有關部門同意后,由主承銷商推薦并向中國證監會申報。 中國證監會收到申請文件后在5個工作日內作出是否受理的決定。未按規定要求制作申請文件的,不予受理。同意受理的,根據國家有關規定收取審核費人民幣3萬元。 為不斷提高股票發行工作水平,主承銷商在報送申請文件前,應對發行人輔導一年,并出具承諾函。 在輔導期間,主承銷商應對發行人的董事、監事和高級管理人員進行《公司法》、《證券法》等法律法規考試。如發行人屬1997年股票發行計劃指標內的企業,在提交發行審核委員會審核前,中國證監會對發行人的董事、監事和高級管理人員進行《公司法》、《證券法》等法律法規考試。應考人員必須80%以上考試合格。 如發行人申請作為高新技術企業公開發行股票,由主承銷商向中國證監會報送推薦材料。中國證監會收到推薦材料后,在5個工作日內委托科學技術部和中國科學院對企業進行論證,科學技術部和中國科學院收到材料后在40個工作日內將論證結果函告中國證監會。經確認的高新技術企業,中國證監會將通知該企業及其主承銷商按照《公司公開發行股票申請文件標準格式》制作申請文件,并予以優先審核。 二、初審 中國證監會受理申請文件后,對發行人申請文件的合規性進行初審,并在30日內將初審意見函告發行人及其主承銷商。 主承銷商自收到初審意見之日起10日內將補充完善的申請文件報至中國證監會。 中國證監會在初審過程中,將就發行人投資項目是否符合國家產業政策征求國家發展計劃委員會和國家經濟貿易委員會意見,兩委自收到文件后在15個工作日內,將有關意見函告中國證監會。 三、發行審核委員會審核中國證監會對按初審意見補充完善的申請文件進一步審核,并在受理申請文件后60日內,將初審報告和申請文件提交發行審核委員會審核。 發行審核委員會按照國務院批準的工作程序開展審核工作。委員會進行充分討論后,以投票方式對股票發行申請進行表決,提出審核意見。 四、核準發行 依據發行審核委員會的審核意見,中國證監會對發行人的發行申請作出核準或不予核準的決定。予以核準的,出具核準公開發行的文件。不予核準的,出具書面意見,說明不予核準的理由。 中國證監會自受理申請文件到作出決定的期限為3個月。 五、復議 發行申請未被核準的企業,接到中國證監會書面決定之日起60日內,可提出復議申請。中國證監會收到復議申請后60日內,對復議申請作出決定。 附件二《股票發行上市輔導工作暫行辦法》（2000年3月17日） 一、為了促進企業轉換經營機制,發揮現代企業制度功能,提高上市公司質量,根據《中國證監會股票發行核準程序》,制定本辦法。 二、 擬公開發行股票（A、B股）的股份有限公司（以下稱擬發行公司）應符合《公司法》的各項規定,在向中國證監會提出股票發行申請前,均須具有主承銷資格的證券公司（以下稱輔導機構）輔導,輔導期限為一年。 三、輔導機構應嚴格按照《公司法》、《證券法》等法律法規的要求,勤勉盡責,誠實信用,做好輔導工作。擬發行公司應積極配合輔導機構做好工作,按要求提供企業的有關情況,并對所提供資料的真實性負責。 四、中國證監會派出機構（以下簡稱派出機構）負責轄區內擬發行公司輔導工作的監督管理。五、輔導內容主要包括以下方面： 股份有限公司設立及其歷次演變的合法性、有效性。 股份有限公司人事、財務、資產及供、產、銷系統獨立完整性。 對公司董事、監事、高級管理人員及持有5%以上（含5%）股份的股東（或其法人代表）進行《公司法》、《證券法》等有關法律法規的培訓。 建立健全股東大會、董事會、監事會等組織機構,并實現規范運行。 依照股份公司會計制度建立健全公司財務會計制度。 建立健全公司決策制度和內部控制制度,實現有效運作。 建立健全符合上市公司要求的信息披露制度。 規范股份公司和控股股東及其他關聯方的關系。 公司董事、監事、高級管理人員及持有5%以上（含5%）股份的股東持股變動情況是否合規。 六、輔導機構對擬發行公司進行輔導時應配置三名以上輔導人員,授權其代表輔導機構從事輔導工作。輔導人員必須是有主承銷資格的證券公司正式從業人員、并從事證券承銷業務兩年以上。輔導人員中,至少有兩人具有輔導兩家以上企業股票發行上市經驗。輔導機構可以聘請有證券從業資格的注冊會計師、律師等協助輔導人員做好輔導工作。輔導報告由輔導人員完成,并簽字負責。輔導機構、輔導人員及其所聘請的注冊會計師、律師等視為內幕人員,應當遵守有關內幕人員的法律規定。 七、輔導工作開始