我國上市公司關聯交易信息披露問題研究論文(編輯修改稿)

　

【文章內容簡介】 ，在審核大陸企業的上市申請時，非常關注企業上市前后的關聯交易問題，如香港聯交所專門對大陸國有企業上市制定了附加要求，即企業上市后與其控股股東之間盡可能不存在業務競爭和關聯交易。在中國企業海外上市的過程中，關聯交易、同業競爭等新概念逐漸被國內證券界人士所認識和掌握，證券監管部門也認識到，對關聯交易的監管是很有必要的。從1994年開始，陸續有一些零散的官方文件出臺，要求對關聯方關系及其交易進行披露。說明這一階段我國的有關管理部門對關聯方關系的披露已經開始予以關注，但較為零散。而對于什么是關聯方關系、關聯方應包括哪些企業和個人、哪些交易屬于關聯交易、關聯交易（二）上市公司關聯交易信息披露初成體系（1997年至2006年） 1997年1月，證監會對原來試行的《招股說明書內容與格式》準則進行了較大的修訂，發布了《公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則第1號一招股說明書的內容與格式》)和《公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則第7號一(上市公告書的內容與格式)》，其中增加了相當篇幅的在證券發行過程中對關聯方關系及關聯交易的披露要求。 1997年5月，財政部經過認真研究并廣泛征求意見，推出了我國會計史上的第一個具體會計準則：《企業會計準則一關聯方關系及其交易的披露》，其規范的是關聯方關系及其交易在會計報表附注中披露的原則和方法。6月，證監會要求上市公司在編制97年的中期報告時，要按照財政部頒布的這一準則對關聯方關系及其交易進行披露。至此，關聯方關系及其交易這一在上市公司中隱藏的而又極為重要的會計信息。 2006年我國構建起了與中國國情相適應同時又充分與國際財務報告準則趨同的、涵蓋各類企業(小企業除外)各項經濟業務、獨立實施的會計準則體系。2006年2月出臺的新《企業會計準則———關聯方關系及其交易的披露》與原準則相比，內容描述更具體、客觀，強調了實質重于形式原則，擴大了關聯方關系的外延，并對關聯方關系及交易披露事項作了不少新的具體要求。要求上市公司從2007年1月1日起施行。（三）上市公司關聯交易信息披露實施新準則（2007年至今） 在新的會計準則中關于關聯交易的信息披露增加了與母公司和子公司有關的信息內容和要求，還有與關聯方發生的關聯方交易有關的信息內容和要求兩部分，第一部分與母公司和子公司有關的信息內容和要求；第二部分是與關聯方發生的關聯方交易有關的信息內容和要求。修訂后準則取消了關聯方交易金額或比例的披露選擇，企業必須披露交易金額，重大交易須同時披露交易金額和交易額占該類總交易額的比例。企業與關聯方發生關聯方交易的，應當在附注中披露該關聯方關系的性質、交易類型及其交易要素。新的企業會計準則充分考慮了中國特殊的經濟環境和會計環境，關聯方披露的修訂也必然會為我國企業的關聯方交易行為和會計工作秩序維護提供更為規范的依據。二、我國上市公司關聯交易披露體系的內容 我國上市公司的關聯交易信息披露已經初步形成體系，既涉及到企業上市過程中的信息披露，又涉及到上市后的信息披露；既涉及臨時披露又涉及定期披露。根據信息披露時點的不同、披露內容的不同，上市公司關聯交易信息披露可以分為首次披露、定期報告和臨時報告，其各自要求的具體內容如下：（一）首次披露 上市公司對關聯方關系及關聯交易首次披露的要求主要體現在招股說明書中。招股說明書對關聯交易信息披露的具體規定要求發行人在招股說明書中披露與控股股東及其他重要關聯方存在同業競爭及重大關聯交易的風險，對發行人存在大股東控制、非常復雜的關聯關系、非常重大的關聯交易，應做“特別風險提示”；要求發行人披露關聯方、關聯關系和關聯交易時，除了應遵循企業會計準則規定外，還應遵循從嚴原則。 關聯交易的首次披露的內容非常詳細具體，范圍也較關聯交易披露會計準則規定得更加廣泛，體現了首次披露的重要性以及監管部門對關聯交易信息首次披露的高度重視。（二)定期報告 定期報告中關聯方關系和關聯交易的信息披露主要是由《企業會計準則一關聯方關系及其交易的披露》來規范的。《企業會計準則一關聯方關系及其交易的披露》涉及直接或間接地控制其他企業或受其他企業控制，以及同受某一企業控制的兩個或多個企業(例如：母公司、子公司、受同一母公司控制的子公司之間)；合營企業；聯營企業；主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員；受主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員直接控制的其他企業等關聯方關系。關聯方關系是否存在，應視其關系的實質，而不僅僅是法律形式。 關聯方交易是指在關聯方之間發生轉移資源或義務的事項，而不論是否收取價款。關聯交易的披露應遵循重要性原則，區別情況處理。判斷關聯方交易是否需要披露，不以交易金額的大小作為判斷標準，而應以交易對企業財務狀況和經營成果的影響程度來確定。（三）臨時報告臨時報告中關聯交易的披露主要體現在交易所的(股票上市規則》中，《股票上市規則》規定，上市公司的關聯人包括關聯法人和關聯自然人。 《股票上市規則》要求披露的關聯交易的信息應當包括：交易概述及交易標的的基本情況；獨立董事的事前認可情況和發表的獨立意見；交易各方的關聯關系和關聯人基本情況；交易的定價政策及定價依據，成交價格與交易標的賬面值或者評估值以及明確、公允的市場價格之間的關系，以及因交易標的的特殊性而需要說明的與定價有關的其他事項；若成交價格與賬面值、評估值或者市場價格差異較大的，應當說明原因；交易有失公允的，還應當披露本次關聯交易所產生的利益的轉移方向；交易協議其他方面的主要內容，包括交易成交價格及結算方式，關聯人在交易中所占權益的性質和比重，協議生效條件、生效時間和履行期限等；對于日常經營中發生的持續性或者經常性關聯交易，還應當說明該項關聯交易的全年預計交易總金額；交易目的及交易對上市公司的影響，包括進行此次關聯交易的真實意圖和必要性，對公司本期和未來財務狀況及經營成果的影響等；從當年年初至披露日與該關聯人累計己發生的各類關聯交易的總金額。 第三章 我國上市公司關聯交易披露存在問題及成因分析 一、關聯方交易披露的問題（一）關聯方范圍確定不清晰許多上市公司在關聯交易事項中列出了關聯方，從這些列示出來的關聯方的情況，可以看出關聯方范圍缺乏統一的標準．使用時很混亂。有的上市公司認為只有控股股東才是關聯方，有的認為所有持股股東都是關聯方，有的認為只有上市公司的下屬公司才是關聯方，而有的上市公司理解的關聯方是控股股東和附屬公司，上市公司本身的下屬公司。由于對關聯方的概念理解存在混亂，因此關于關聯交易信息披露程度很不一致。（二）關聯交易信息披露內容不完整不充分許多上市公司在揭示股東持股情況時，掩蓋了許多關聯方；有的公司只說明關聯交易未說明關聯方究竟是何關系；有的只說明交易量． 沒有說明金額的數量，使人迷惑不清。許多上市公司存在對關聯方及其交易形式、定價原則、發生關聯交易的必要性及對公司的影響等等不披露或者少披露：對公司負債的具體內容、資金的投向、利潤的構成等方面的信息遮遮掩掩 對反映與大股東“三分開”(資產、財務、人員)方面的信息刻意回避。信息披露的不充分，對投資者的決策極為不利。（三）關聯交易披露項目界限不清對于那些應該披露在“關聯方關系及其交易” 項目下的事項， 上市公司出于有意或