某控股公司股東會董事會監(jiān)事會議事規(guī)則(編輯修改稿)

　

【文章內容簡介】 重大投資、擔保、融資以及內部重大設備采購、基建項目方案的議案；（九） 關于決定公司內部機構設置的議案；（十） 關于決定聘任或者解聘公司經理及其薪酬，并根據經理提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其薪酬的議案； （十一） 關于制定年度職工薪酬分配方案的議案；（十二） 關于制定基本制度的議案；（十三） 關于其他根據國家法律、法規(guī)或《公司章程》規(guī)定應由董事會審議事項的議案。董事會工作報告應由董事會秘書起草，董事長召集有關人員進行審議，董事會秘書根據審議意見修改后交由董事長審定，提交董事會審議通過，審議通過的董事會工作報告應提交股東會審議批準。總經理工作報告由總經理組織公司經營班子擬定，并提交董事會審議通過。第二十六條 董事會召集與主持 局屬全資及控股公司董事會由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由1/2以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第二十七條 董事會召開局屬全資及控股公司董事會應有超過1/2董事出席方可召開。公司股東、監(jiān)事會成員、非董事總經理、其他高管人員、董事會秘書及董事會各專業(yè)委員會成員可列席董事會。會議主持人認為必要，可通知其他有關人員列席董事會。董事會應由董事親自出席，董事因故不能出席會議的，應于會議召開前3個工作日以電話、傳真、電子郵件等方式告知董事會，并應將有關事項以書面形式委托出席會議的其他董事，委托書中應載明授權事項的范圍，受托人在授權范圍內行使權利。委托書應當載明如下內容：（一）委托人和受托人的姓名；（二）委托人對每項議案的簡要意見；（三）委托人的授權范圍和對議案表決意向的指示；（四）委托人的簽字、委托日期等。委托和受托出席董事會會議應遵循以下原則：（一）在審議關聯交易事項時，非關聯董事不得委托關聯董事代為出席；關聯董事也不得接受非關聯董事的委托；（二）外部董事不得委托非外部董事代為出席，非外部董事也不得接受外部董事的委托；（三）董事不得在未說明其本人對議案的個人意見和表決意向的情況下全權委托其他董事代為出席，有關董事也不得接受授權不明確的全權委托；（四）一名董事不得接受超過兩名董事的委托，董事也不得委托已經接受兩名其他董事委托的董事代為出席。第二十八條 董事會表決局屬全資及控股公司董事會主持人應提請出席董事會的董事對各項議案發(fā)表明確意見。除征得全體與會董事的一致同意外，董事會不得就未包括在會議通知中的議案進行表決。董事接受其他董事委托代為出席會議的，不得代表其他董事對未包括在會議通知中的議案進行表決。會議表決實行一人一票，以計名和書面等方式進行。董事的表決意向分為同意、不同意和棄權。與會董事應當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應要求有關董事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權；中途離開會場而未做選擇的，視為棄權。與會董事表決完成后，應在一名監(jiān)事或外部董事的監(jiān)督下進行統(tǒng)計，會議主持人應當場宣布表決結果。董事在會議主持人宣布表決結果后或規(guī)定的表決時限結束后進行表決的，其表決情況不予統(tǒng)計。董事會審議通過議案并形成相關決議，必須滿足對該議案投贊成票的董事人數超過公司董事總人數的1/2。法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定董事會形成決議應當取得更多董事同意的，從其規(guī)定。第二十九條 董事會回避表決局屬全資及控股公司董事會出現下列情形的，董事應當對有關議案回避表決：（一）董事本人認為應當回避的情形；（二）《公司章程》規(guī)定的因董事與會議議案所涉及的企業(yè)有關聯關系而須回避等其他情形。在董事回避表決的情況下，有關董事會由超過1/2的無關聯關系董事出席即可舉行，形成的決議須經超過1/2無關聯關系董事通過。出席會議的無關聯關系董事人數不足3人的，不得對有關議案進行表決，而應當將該事項提交股東會議審議。不同決議在內容和含義上出現矛盾的，以形成時間在后的決議為準。第三十條 董事會暫緩表決局屬全資及控股公司董事會1/2以上的與會董事，或2名以上外部董事認為議案不明確、不具體，或因會議材料不充分等其他事由導致其無法對有關事項作出判斷時，會議主持人應要求會議對該議案進行暫緩表決。提議暫緩表決的董事應明確提出該議案再次提交需滿足的條件。第三十一條 董事會議案未獲通過議案的處理局屬全資及控股公司董事會議案未獲通過的，在有關條件和因素未發(fā)生重大變化的情況下，董事會不得在1個月內再次審議內容相同的議案。第三十二條 董事會選舉局屬全資公司不設股東會，由局作為國有資產監(jiān)督管理機構直接決定和委派公司董事，并確定董事長人選后經董事會確認通過。局屬控股公司董事長由局在委派并經股東會表決通過的董事中確定人選，并經董事會確認通過。第三十三條 董事會記錄局屬全資及控股公司董事會應當對議案審議情況和結果作成會議記錄。會議記錄由董事會秘書負責。會議記錄應包括以下主要內容：（一）會議屆次和召開的時間、地點、方式；（二）會議通知的發(fā)出情況；（三）會議召集人和主持人；（四）董事親自出席和受托出席的情況；（五）會議審議的議案、每位董事對有關議案的發(fā)言要點和主要意見、對議案的表決意向；（六）每項議案的表決方式和表決結果（說明同意、不同意、棄權的具體票數）；（七）董事會認為應當記載的其他事項。第三十四條 董事會決議、會議記錄簽字局屬全資及控股公司董事會出席會議的董事應代表其本人和代表委托其代為出席會議的董事對會議決議和會議記錄簽字確認。董事對會議決議或會議記錄有不同意見的，有權要求在會議記錄上對其意見作出說明性記載，董事既不按上述規(guī)定進行簽字確認，又不對其不同意見作出書面說明的，視為同意會議決議和會議記錄的內容。第三十五條 董事會檔案局屬全資及控股公司董事會會議檔案，包括會議通知、議案、簽到簿、董事代為出席的授權委托書、表決票、經與會董事簽字確認的會議記錄、會議決議等。董事會會議檔案由董事會秘書負責管理，并應于年度結束后2個月內移交公司檔案室歸檔，或按《公司章程》規(guī)定時限歸檔。第四部分 監(jiān)事會議事規(guī)則第三十六條 監(jiān)事會定期會議局屬全資及控股公司監(jiān)事會每年至少舉行一次定期會議（“年會”），并應于3月31日前召開。第三十七條 監(jiān)事會臨時會議局屬全資及控股公司具有下列情形之一的，應當召開監(jiān)事會臨時會議。（一） 監(jiān)事會成員提議召開時；（二） 股東會、董事會通過了違反國家法律、法規(guī)、《公司章程》及其他有關規(guī)定的決議時；（三） 公司董事、高管人員出現可能對公司造成重大損害和惡劣影響的不當行為時；（四） 公司章程規(guī)定的其他情形。第三十八條 監(jiān)事會臨時會議提議 局屬全資及控股公司提議召開監(jiān)事會臨時會議的，應向監(jiān)事會主席提交經提議人簽字（蓋章）的書面提議。書面提議中應當載明下列事項： （一）