有限責任公司標準章程按新公司法(編輯修改稿)

　

【文章內(nèi)容簡介】 會決議內(nèi)容第六十六條 股東（包括股東代理人）以本章程規(guī)定其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)。第六十七條 決議種類：股東會決議分為普通決議和特別決議。（一） 股東會做出普通決議，應(yīng)當由出席股東會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過。 （二） 股東會做出特別決議，應(yīng)當由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。 第六十八條 特別決議：下列事項由股東會以特別決議通過：（一） 公司增加或者減少注冊資本；（二） 合并、分立、解散或變更公司形式； （三） 公司章程的修改；（四） 公司章程規(guī)定和股東會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。第六十九條 法律、法規(guī)規(guī)定必須由股東會做出決議以及本章程規(guī)定特別決議以外的決議皆為普通決議。第七十條 在公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，該股東或受該實際控制人支配的股東不得參與擔保事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。第五章 董事及董事會第一節(jié)　董事第七十一條 公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。 第七十二條 《公司法》第一百四十七條規(guī)定的人員，不得擔任公司的董事。 第七十三條 董事由股東會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東會不得無故解除其職務(wù)。 第七十四條 董事任期從股東會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。 第七十五條 董事應(yīng)當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證： （一） 在其職責范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)； （二） 除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易； （三） 不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益； （四） 不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動； （五） 不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)； （六） 不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人； （七） 不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會； （八） 未經(jīng)股東會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金； （九） 不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存； （十） 不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔保； （十一） 未經(jīng)股東會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關(guān)披露該信息： 法律有規(guī)定； 公眾利益有要求； 該董事本身的合法利益有要求。 第七十六條 董事應(yīng)當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證： （一） 公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； （二） 公平對待所有股東； （三） 認真閱讀公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況； （四） 親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使。第七十七條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當事先聲明其立場和身份，否則公司及公司股東有權(quán)追究相應(yīng)的法律責任及由此引起的一切經(jīng)濟損失。 第七十八條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當向董事會提交書面辭職報告。 第七十九條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應(yīng)當在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。 第八十條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。 第八十一條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。　第二節(jié)　董事會及職責第八十二條 公司設(shè)董事會，對股東會負責。董事會應(yīng)認真履行有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的職責，確保公司遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，公平對待所有股東，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的利益第八十三條 董事會由 名董事組成，設(shè)董事長1人，副董事長 人，董事 人。第八十四條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第八十五條 董事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。第八十六條 董事會決議的表決，實行一人一票。第八十七條 董事會行使下列職權(quán)： 　　（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作； 　　（二）執(zhí)行股東會的決議； 　　（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； 　　（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 　　（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； 　　（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； 　　（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； 　　（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項； 　　 （十）制定公司的基本管理制度； 　　（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第三節(jié) 董事會議事規(guī)則第八十八條 董事會召開臨時董事會會議應(yīng)以書面方式通知，包括信函、傳真等；并應(yīng)于會議召開十日以前通知各董事。 如董事長不能履行職責時，應(yīng)當指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。 第八十九條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容： （一） 會議日期和地點； （二） 會議期限； （三） 事由及議題； （四） 發(fā)出通知的日期。 第九十條 董事會會議應(yīng)當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 第九十一條 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并做出決議，并由參會董事簽字。 第九十二條 董事會會議應(yīng)當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。 第九十三條 董事會決議表決方式為舉手表決，以傳真方式做出決議時，表決采用簽字方式。每名董事有一票表決權(quán)。 第九十四條 董事會會議應(yīng)當有記錄，董事會會議記錄應(yīng)完整、真實，出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言做出說明性記載。董事會秘書對會議所議事項要認真組織記錄和整理，出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應(yīng)在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司重要檔案妥善保存，以作為日后明確董事責任的重要依據(jù)。公司董事會會議記錄，在公司存續(xù)期間，保存期不得少于十年。第九十五條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容： （一） 會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名； （三） 會議議程； （四） 董事發(fā)言要點； （五） 每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。 第九十六條 董事應(yīng)當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。第六章 經(jīng) 理第九十七條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級管理人員。第九十八條 《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形，或者其他禁入情形尚未解除的人員，不得擔任公司的經(jīng)理。第九十九條 經(jīng)理任期：經(jīng)理每屆任期 年，經(jīng)理連聘可以連任。第一百條 經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：