企業并購重組基本調查情況(編輯修改稿)

　

【文章內容簡介】 一、調查目標調查發行人所有重大合同及其內容；二、調查內容與發行人律師進行溝通，對發行人重大合同的標準、調查的范圍和方法進行協調，并共同進行調查；要求發行人填報重大合同情況調查表（表421），并取得發行人所有正在履行或已經簽訂尚未履行的重大合同；獲得發行人全體董事的書面承諾，確認有關發行人重大合同的信息均已披露，材料均已提供。第三節 發行人資產抵押、質押和擔保情況一、調查目標調查發行人資產抵押、質押和擔保情況；二、調查內容要求發行人填報抵押、質押情況調查表（表431），查閱公司正在履行的所有貸款合同，檢查是否存在以公司資產進行抵押、質押貸款的情況，并取得相關文件和資料； 要求發行人填報對外提供擔保情況調查表（表432），并提供擔保合同、董事會或股東會決議等相關文件和資料，檢查文件是否齊備，是否履行相關規定程序，是否存在管理層和董事會越權情況；若發行人存在重大或有事項（指涉及金額或12個月內累計金額占發行人最近經審計凈資產值的10％以上的或有事項），取得獨立董事對其是否影響發行上市條件和持續經營能力的書面意見，檢查其相關依據，并與會計師溝通，分析上述事項對發行人財務狀況和經營業績的影響；取得發行人全體董事的書面承諾，確認有關發行人所有抵押、質押和對外提供擔保的信息均已披露，材料均已提供。第四節 發行人保險情況一、調查目標調查發行人財務保險、責任保險等事項；二、調查內容要求發行人填報投保情況調查表（表441），并提供保險合同、保險單證等相關資料；檢查相關單證，確認所有保險費和其他與保險金有關的應付款項已按時付清；取得企業投保的有關規定，并與發行人進行會談（會談記錄），調查、分析發行人投保的原因（是強制性還是商業性）；商業性保險若涉及經營風險的，匯總至第十二章；第五節 發行人股利分配情況一、調查目標發行人的歷年及發行后的股利分配政策；發行人近三年股利分配情況；二、調查內容及方法查閱發行人公司章程及歷次股利分配的董事會、股東大會決議，檢查股利分配政策是否發生變化，股利分配政策、決議和決策程序是否符合公司法和證監會的有關規定；要求發行人出具關于發行后股利分配政策的說明，說明與發行前有無變化，若有，說明原因；說明本次股票發行后第一個盈利年度派發股利計劃，包括次數、時間或不準備派發股利的原因；查閱發行人近三年股利分配的董事會和股東大會決議，查閱股利分配有關的財務憑證，檢查股利分配比例、金額及具體執行情況；取得并查閱發行人股東大會關于發行完成前滾存利潤分配或損失負擔的決議，檢查是合法、合理，是否符合證監會有關規定；編制人： 復核人： 日期：第五章 發行人所處行業情況及產品市場情況調查發行人： 索引號：是否適用調查中發現的問題索引號備注第一節 行業概況一、調查目標1．發行人所處行業的現狀及發展前景；2．行業發展的有利和不利因素；二、調查內容及方法1．根據對發行人的主營業務及其主要產品調查情況（見第六章），判斷發行人所屬行業，向發行人了解其行業歸口管理情況，并通過與行業研究員、分析師的溝通進一步確認發行人所屬行業及細分行業；2．要求發行人填報行業情況調查表（表51）。通過A、收集并查閱權威機構的行業統計資料和研究報告；B、取得政府管理部門相關行業的政策規定；C、與行業分析師進行書面溝通，獲得其行業研究報告和資料；D、與發行人的負責人及技術、研發、銷售等有關部門進行會談（會談記錄）；E、向相關行業主管部門詢證或訪問（訪問記錄），調查并核查以下情況：2．1發行人所處行業（包括細分行業，下同）國內、外的發展歷程、現狀與發展前景；2．2調查該行業在管理體制、行業政策、經濟規模、市場容量、競爭狀況、技術水平等方面情況及其變化趨勢；2．3調查影響發行人所處行業發展的有利、不利因素，包括但不限于產業政策、產品特性、技術替代、消費趨向、購買力與國際市場沖擊等因素，指出進入本行業的主要障礙；根據上述調查結果，對影響本行業發展的風險因素進行分析判斷，包括對相關行業的依賴、國家產業政策限制、加入WTO的沖擊、市場容量限制等；（匯總至第十二章）第二節 產品市場及競爭一、調查目標1．調查發行人主要產品的市場情況；2．發行人產品在市場中的地位及競爭力。二、調查內容及方法1．查閱權威機構的統計資料和研究報告，與行業分析師書面交流，并與發行人的有關部門進行會談（會談記錄），調查產品市場是否存在劃分、分割等情形，分析發行人產品的市場結構和市場容量，調查市場參與者數量及規模，近三年平均毛利率變化情況，市場競爭格局和程度；2．查閱權威機構的統計資料和研究報告，調查最近三年發行人產品市場占有率和行業排名變動情況及趨勢；若變動較大或有下降趨勢，應與發行人負責人及有關部門進行會談（會談記錄），調查變動的原因；3．盡可能收集主要競爭對手的情況，并與發行人負責人及有關部門進行會談（會談記錄），對發行人與主要競爭對手就生產能力、市場份額、產品質量、產品價格、銷售渠道、營銷能力、生產技術及效率、研究開發能力、財務狀況、管理效率與管理人員素質、企業文化與企業形象等方面進行定量、定性分析比較，判斷發行人的競爭優勢和劣勢，發行人的核心競爭力；根據上述調查結果，對發行人產品市場方面可能產生的風險（如市場競爭、市場飽和等）進行分析。（匯總至第十二章）編制人： 復核人： 日期：第六章 發行人業務及生產經營情況調查發行人： 索引號：是否適用調查中發現的問題索引號備注第一節 發行人業務的基本情況一、調查目標發行人的經營是否合法、有效；發行人的主營業務及變化情況；二、調查內容查閱發行人營業執照和年檢記錄，調查其經營范圍和經營方式是否符合法律、法規的有關規定；若涉及特許經營的，取得特許經營證書、批文等，檢查是否齊備、有效；要求發行人填報境外經營情況調查表（表611），并提供所有境外經營所需文件、資料，會同發行人律師進行調查，以確定其是否合法、合規、真實、有效；要求發行人填報主營業務情況調查表（表612），取得發行人業務收入（分類）的有關數據，分析近三年主營業務的構成及其變化情況，判斷發行人主營業務是否突出，近三年主營業務是否發生過變化；若有，要求發行人說明其發生變化的原因，及發生變化的具體情況，并提供相關文件和資料，檢查該變化的合法、合規性；若發行人最近一年一期非經常性損益占利潤總額的比重超過20％的，取得獨立董事對發行人獲取經常性收益的能力以及是否具備持續經營能力的書面意見，并檢查其依據；取得發行人的書面說明，調查發行人發行前是否進行過重大資產和業務重組，以及收購兼并，若有，要求發行人出具關于重組、購并經過和內容的說明，并提供批準文件、協議、評估報告和審計報告、產權權屬證明等所有相關文件，會同發行人律師對其真實性、合法合規性進行調查；與發行人及律師進行會談（會談記錄），分析重組對發行人業務連續性、管理層穩定、財務狀況和經營成果的影響；若發行人擁有特許經營權，取得特許經營權的批準文件或相關協議，確定特許經營權的期限、費用標準及其確定依據；取得特許經營權申請、批準的有關規定，分析判斷其對發行人持續生產經營的影響；根據上述調查結果，對發行人經營方式、主營業務變更、境外經營和特許經營的風險進行分析， 分析發行人持續經營是否存在法律、技術、市場等風險和障礙，并匯總至第十二章。注：主營業務突出的標準為發行人主營業務收入占總收入的比例不低于70%，主營業務利潤占利潤總額的比例不低于70%。第二節 發行人的產品的生產和銷售一、 調查目標發行人主要產品的生產和銷售情況；發行人產品標準和質量控制情況；二、調查內容要求發行人填報主要產品（或服務）情況調查表（表621）；1．1現場考察發行人主要產品，對其外觀、特性、用途有所了解，按照工藝流程圖，對各個生產環節、車間進行考察，了解其實際生產過程和工藝；1．2對發行人主要產品的主要生產設備進行現場考察，與現場管理人員和操作人員進行溝通（口頭交流、記錄），了解各臺設備實際生產能力，以進一步框算整個產品的生產能力；現場觀察設備新舊程度，并了解設備使用情況，查閱各主要設備明細臺帳，核對調查表中相關內容；1．3現場考察發行人主要原材料和能源情況，了解原材料的外觀、特性、運輸、儲存及來源，了解各種能源和資源的來源、主要供應設施、消耗情況等，抽查發行人某一個月的原料入庫出庫單、合同、發票及各種能源和資源供應合同、月度消耗統計報表等，了解原料消耗數量、價格和各類能源資源的消耗數量、價格，以框算直接材料成本；1．4抽查發行人某個月內的主要產品銷售合同、發票、出庫單等，了解產品銷售數量、價格，以框算產品銷售額；與銷售負責人會談（會談記錄），查閱發行人內部文件或會議紀錄，調查其定價機制和定價策略；1．5若發行人生產存在高危險、重污染情況的，要求發行人說明對人身、財產、環境所采取的安全措施，并現場考察其設施，了解使用情況和效果；要求發行人填報主要客戶和供應商情況調查表（表622），抽查其中各一個供應商和客戶的采購（銷售）合同、發票，檢查其真實性；要求發行人出具書面文件，說明其董事、監事、高級管理人員和核心技術人員、主要關聯方或持有發行人5％以上股份的股東在上述供應商或客戶中是否占有權益，若有提供相關證明文件和資料；會同發行人律師，調查發行人近三年是否有因違反有關產品質量和技術監督方面的法律法規而被處罰的情況；與發行人質量管理部門會談（會談記錄），了解發行人產品執行的質量技術標準、發行人通過的品質認證和安全認證等；取得有關質量合格（或免檢）證書、藥業企業的GMP認證證書等，確認發行人生產經營符合相關的產品質量標準和技術監督標準；與發行人質量管理部門會談（會談記錄）、現場實地考察、查閱公司內部生產管理規定，調查發行人主要產品和服務的質量控制情況，主要包括質量控制標準、質量控制措施、產品質量糾紛、質量控制政策、質量管理的組織設置及實施情況； 根據上述調查結果，分析發行人經營中可能產生的風險，包括但不限于原材料供應風險、對主要客戶依賴的風險、產品價格方面的限制、產品結構方面的風險、市場開發不足或存在銷售障礙的風險等，匯總至第十二章；第三節 發行人產品的技術和研發一、 調查目標發行人是否擁有主營業務的核心技術；發行人是否擁有技術不斷創新的機制和進一步開發的能力；二、調查內容要求發行人提供書面說明，說明其生產的核心技術的來源和方式，是否擁有核心技術的所有權，所擁有的核心技術在國內外同行業的先進性；若核心技術為國外（或國內）引進，取得相關合同、協議，檢查其真實、合法性；若核心技術為自己研制開發，取得相關專利證書等；通過與發行人生產技術部門人員會談（會談記錄）和實地考察，了解發行人產品生產技術所處的階段，即處于基礎研究、中試、少批量生產或大批量生產的具體階段；通過與發行人生產技術部門人員會談（會談記錄）和實地考察，了解發行人主導產品或業務及擬投資項目的技術水平，或所采取的先進生產工藝或技術訣竅、運用的新材料及新的生產手段、節能技術、新的生產組織方式等，取得有關獨特工藝和技術的證明資料、社會評價資料、權利資料等；要求發行人填報知識產權、非專利技術調查表（表631），提供專利證書和知識產權權屬證明，檢查知識產權的真實性、合法性；若有知識產權、非專利技術許可使用情況，取得許可協議；對于合作開發、共同擁有的專利、非專利技術，取得相應的協議、合同；取得發行人書面說明，說明其所有或使用的知識產權、非專利技術是否存在糾紛或潛在糾紛，若有，提供相關文件和資料； 要求發行人填報科研開發能力調查表（表632），現場考察科研基地的設施、設備，并與主要科研人員會談（會談記錄），了解正在進行的科研項目進展情況，取得獲獎科研項目的獎勵證書；與財務部門溝通，了解科研開發費用的核算方法和依據，檢查科研費用支了情況；若發行人與其他單位共同進行研究開發，取得相關協議、合同，了解合作協議的主要內容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等；與發行人管理層進行會談（會談記錄），了解發行人保持技術不斷創新的機制和進一步開發的能力，包括技術儲備及創新的安排、企業文化建設等；根據上述調查結果，分析發行人技術方面的主要風險，包括但不限于發行人技術不成熟的風險、在技術市場化、產業化和經營規模化方面的風險、過度依賴核心技術人員的風險、過度依賴某一特定的知識產權、非專利技術的風險、核心技術依賴他人和核心技術保護期短或容易失秘的風險、產品或技術存在被淘汰的風險、在新產品開發、試制方面的風險等，匯總