并購和整合中的管控系列演講之并購與集團管控(編輯修改稿)

　

【文章內容簡介】 上市公司的咨詢性專業委員會。由于董事會會議數量、頻率有限，真正負責議事的專業委員會對董事會有很大的影響力，因此如何通過專業委員會對該公司進行控制，也是預埋管控的策略之一。　　董事會和經理層的分權制衡　　另外很多情況下，并購后收購方派出董事控制董事會，而經理班子是原公司的，因此要在董事會和經理層分權中表達制衡的意圖。我們傾向于將審計部直接由董事會負責，那么在新并購的企業中董事會仍然有強大的控制權，包括其他分權界面上，將一些重要權力收歸董事會。這里就牽涉到董事會和經理班子的權力的相關規定中，有很多活泛的概念。比如《公司法》規定董事會可以管該公司的方針，而方針既可以是原則，也可以是戰略規劃，也可以是經營計劃，甚至可以是預算。除此之外董事會還可以制訂章程細則和規章制度等等，只要與章程之間不沖突，章程細則和規章制度就可以將一些章程中的不固定內容進行修改。　　三、合理利用政治資源　　權謀與政治資源的經營非常重要，這方面APP是其中的典范。APP的老總就是在聽說很多老干部的子女上山下鄉后，在文革時期派他的兒子到大陸來陪同進行上山下鄉運動。改革開放以后他的兒子在大陸開設了了著名的中策集團，前后并購了300多家國企，依靠的就是他在文革時期結下深厚的政治資源的關系。而凱雷則是國外的佼佼者，他們利用退休的總統作為董事，大量擴張資源。這方面不僅是中國，國外也有相通之處。　　四、并購的階段　　計劃階段　　該階段形成并購整合管理機構，包括指導委員會，指派整合經理，挑選核心團隊，籌建各個專項工作小組等。階段工作是并購整合機構的人事任命，前期調查和評估結果材料的匯總，整合項目總體日程表，并購整合實施初步方案等。這其中前期的調查研究一般通過八個方面：行業、資產、股權、地域環境、收購資金、資金回流，出讓難度、企業重建等。　　評估階段　　評估階段就是核心整頓團隊和專項小組共同進入并購企業，對并購企業的情況進行全面、詳細、客觀的調查，形成公司簡介、內部資料收集清單、內部調研問卷、調研診斷報告、并購整合實施總體方案、職能運作情況介紹等。　　整合階段　　隨著并購的實施，整合就展開了，期間要求有并購整合實施進展情況報告，指導委員會決議通知和專題培訓等。寶鋼的并購在中國有得天獨厚的管理先進性優勢，寶鋼是先進生產力的代表，很多企業都愿意接受寶鋼的先進管理制度，寶鋼的制度向外移植和輸出的時候，不僅不會引起對方的反彈和反感，甚至使對方覺得是優質資產的注入，這個優勢至少在相當長的時間內是其他公司難以企及的。但是可能僅僅有該優勢的意義也不大，寶鋼更需要沖勁，以及能夠忍受不規整、無秩序的精神。所有的并購，都要求并購人能夠忍受在一段時間里面，完全不規整的工作和沒有秩序的感覺，并購要求有強大的心理強度。白萬綱《并購和整合中的管控》系列演講之并購的種類,新趨勢和主要方式　　整體上并購大約可以分為三種：財務型并購，戰略型并購和管理型并購。　　財務型并購　　財務型并購的主要方式包括重組、MBO、杠桿收購、推高股價形成利潤、強化現金等，這種并購基本上都是技術性的。有人將這種并購形象地稱作“養豬”，即養肥了就賣掉獲利。為了純粹的財務目的，甚至有時企業會并購一家負債很高的公司，以減少的賦稅去平衡并購所花費的成本，而且并入的資產可以進行切割、整合來獲利。比如美國有部分PE公司像德州太平洋，它的最主要的做法就是去并購那種瀕臨破產的企業，然后從破產程序里做出利潤，這在通常情況下是難以理解的。　　戰略型并購　　戰略型并購是自90年代以來較為廣泛的一種并購，它的主要意圖是獲得產業資源和產業地位、形成產業協同、拉升產業鏈條、強化產業規模。比如日本的產業，事實上很多人只注意到新日體這樣的企業，而無法看見其背后的一些股東，一些綜合性商社。日本的綜合商社在獲得產業規模，產業協同上有許多非常值得學習的做法，總的來說就是母公司通過進口、出口和轉口貿易業務，在下屬的許多產業公司和金融公司之間搭通一個橋梁。這方面的典型是三井，其下屬擁有很多我們非常熟悉的子公司，如豐田、東芝、王子造紙、東立紡織等。　　管理型并購最后一種是管理型并購，即通過并購獲得設備、資源、資格、技術、管理、客戶、品牌等等。比如米塔爾并購阿塞洛，在很大程度上是為了獲得技術和一些產品。管理型并購和戰略型并購的重大差別之一就是規模和整合程度，相對較小的會將其歸于管理型，而相對較大的會歸為戰略型。　　當前全球并購高潮迭起，尤其是第六波并購潮帶有一個鮮明的特征，即基本上都是戰略型并購。如果說前五波的并購潮中還帶有一些管理型、財務型的并購的話，那么第六波中基本上都是戰略型并購了。而戰略型并購在全球出現了一些新的做法，值得關注。　　分化和瓦解股東方或核心決策層　　比如說對股東方或核心決策層進行分化瓦解的出資方案。也就是說在并購時，分化或瓦解對方企業的股東或決策層，使他們的利益不一致。比如默多克并購道瓊斯，道瓊斯家族阻礙并購，最后默多克以咨詢費的名義支付該家族3,000萬美元，得以實施并購。而惠普并購康柏時，兩家企業的老總被惠普的董事會許諾，并購成功兩年以后。如果比較并購的總金額，也就是3000萬美元比較默多克并購道瓊斯的56億，會發現這些錢其實微乎其微，但是卻迅速地對并購起到了巨大的作用。　　事實上中資公司在并購的策略上更靈活，手法更多，這是因為較為特殊的人文環境，和官員與企業家交往密切的時代特征。比如華菱集團一直謀求將企業做大，實行異地兼并，而時值長沙市市長xxx調任云南省省長，于是李效偉希望通過與政府的良好關系并購昆鋼，并在談判過程中得到政府支持。但是昆鋼的管理層擔心在政府的主導中失去自身的談判空間，將武鋼引入并購進程，使出于戰略考慮的武鋼并購了昆鋼。由于沒有得到同時也是大股東的當地政府的支持，最后武鋼并不能完成實質的整合。如果武鋼在當時能夠和華菱聯合并購，得到政府的支持的話，也不會形成如此尷尬的局面。事實上在國內，很多人對于如何分化和瓦解股東方還沒有概念。按照索羅斯的理論，人類所有的決策中一定有其愚昧之處，而真正的聰明人就是對這個愚昧進行攻擊，當然這只是索羅斯的個人看法。　　所以說如何對股東方和核心決策層進行分化和瓦解，是帶有中國特色的并購中的重要特點，也并不容易把握。就好比并購國有企業，對政府來說到底是幫助其解決下崗員工的就業比較好，是處理爛尾工程搞定比較好，還是將受到批評和爭議的一個焦點問題解決比較好，事實上很多人對此缺乏認識和研究。　　xx集團的總部專門有專人收集各地的黨報，看官員的變動情況，以及新上任官員的施政綱領，根據這些信息，研究當地國有企業的可能的動向，對于將要關停或轉讓的企業，立即組織進行前期聯絡和高層會面，xx的這種并購，屢戰屢勝，就是因為牢牢地把握住政府和領導的方向。　　對賭性并購　　最近中集在并購歐洲的一個集裝箱類企業TGEGAS時，使用了通常投行、PE才會使用的手段——對賭性并購，這在產業公司，尤其是中國的企業里是非常罕見的。因為中國公司在并購歐洲企業時的經常失敗，于是就在并購的同時要求目標企業做出一個五年的財務預測，并根據這其中的二到三年進行對賭。對賭的意思是，如果目標企業無法達成由自己制定的財務預測，那么須將其大部分股份轉讓，即由控股變為參股方，而收購主體變為控股方。通常對賭兩年、三年的情況較為普遍。　　對賭事實上是一個非常狡猾的操作，比如本來收購應支付1億美元，但故意只給8,000萬，并承諾如果你在兩三年后達到你自己許諾的目標，再另外支付2,000萬，使被收購企業為了這個目標而努力奮斗，但其實這是一種延期支付罷了。　　不均衡并購　　還有組份不均衡并購。事實上并購并不僅僅是對股權，還包括了企業的許多無形資產如品牌、技術、專利等的并購，而這種并購往往是不均衡的。不均衡并購為最后該公司的控制權會帶來很大的影響，比如達能與娃哈哈之爭，就是由當初宗慶后堅持合資（達能集團收購娃哈哈4家子公司及銷售公司的控股股權，娃哈哈以固定資產入股）不合品牌，并利用品牌另建非合資企業所決定的。　　產能并購　　產能并購是比較新的做法。，每年40萬噸原鋁的產能，包括五礦和秘魯國家銅礦也是這樣合作的。過去的并購一般是購買礦產，或者是購買工廠，而現在我們了解到購買產能也可以成為一種并購方式。　　特別優先股收購　　還有特別優先股的收購，比如中國外匯投資公司投資黑石30億美元。特別優先股收購中，雖然表決權僅是正常表決權的1/10，但是如果該公司發生財務問題，優先股可以優先賠付，因此非常安全。當然這個里面還有后配股等，非常復雜，如果企業對破產程序、財務并不熟悉，不能輕易涉足于此。但是確實還有一些并購方式就是通過財務整合、破產程序來獲利的，被稱為禿鷲投資者。　　其他并購方式　　其他還有比如通過購買探礦權來進行風險投資。這里的風險投資就不再是傳統意義上的風險投資，因為這個可換股債券可進可退，既可以在經營情況好的時候換股，也可以要求資金支付，雖然這種做法并不積極，但在對陌生領域和國度，不同法律環境的情況下，可能是種不錯的并購方式。　　全球的八大PE中華平的做法被業內普遍認為是非常成功的。華平的并購一般是并購一家優秀的企業，并使用很長的時間了解該企業及行業，再以該企業為母體往外拓展并購，實現產業整合。另外還有銀團收購，就是聯合銀團，借用銀團的并購知識、能力、網絡、其判斷能力與資信調查能力來實施并購等等。白萬綱《并購和整合中的管控》系列演講之并購后的整合　　我們的核心主張是用管控的手法進行并購和整合，深入到治理的深度，決定了并購成功的五成，控制的設計決定三成，宏觀管理實施路徑的設計決定最后的兩成。　　一、企業的復制輸出　　企業通過并購在目標企業復制自己的理念、發展觀，這本身也是一個強大的生產力。　　發展模式的復制以德隆為例。德隆每次并購前會先購入5%左右的股份，使自己能夠派出一個董事，通過該董事將該公司的財務情況了解清楚，再利用股東之間的矛盾分化瓦解，將這個企業最核心的一部分資源收購,轉入到母公司的優質產業板塊中。迄今為止中國真正上升到戰略管理的可能只有德隆。德隆有150個人做戰略，這些人本身就成為獨立的利潤中心，叫中企東方。這在今天也幾乎沒有企業能夠做到。　　就母公司而言，對外還可以復制很多層面，包括股權結構的復制、文化的復制、管控體系的復制、制度體系的復制、職能的復制、業務方式的復制、以及人員管理方式的復制等。公司中存在的不同政策、方式會令效率降低，而復制的唯一的邏輯，就是要降低母公司管理的難度，形成一個強大的母公司。比如說米塔爾每周一上午會與其全球所有的子公司的COO們開調度會，而事實上該調度會就沖破了很多法人界限，將各人所擁有的股份和權利模糊化了。比如在項目管理上，有很多項目是跨層次的，也就是母公司子公司等一起參與的，但以項目管理的方式，就由項目管理人負責，把很多