國際承包工程與稅務管理(編輯修改稿)

　

【文章內容簡介】 新加坡 7 HoldCo收到的股息＝ 46 665 8 HoldCo所在國家或地區的所得稅 0 股息保留在 HoldCo的整體稅負 335 9 HoldCo所在國家或地區匯出股息的預提稅 0 最終投資國 中國 10 中國公司收到的股息所還原的應納稅所得額 =1 1000 11 中國所得稅稅率 25% 12 中國公司取得股息收入應繳納的中國所得稅=10 11 250 13 已繳納的境外所得稅額＝ 3+6+8+9 335 14 本期應補繳中國所得稅額 =1314 0 股息匯回中國公司的整體稅負 335 比直接投資模式減少稅負 35 中國企業首先在新加坡設立中間控股公司 ,再由新加坡控股公司在哈薩克斯坦設立子公司從事境外項目。 假定哈薩克斯坦公司取得稅前利潤共 1000萬美元。 境外項目公司的投資控股架構 31 169。2022 Deloitte LLP. All rights reserved. 第三層外國企業 中國居民企業 第一層外國企業 第二層外國企業 稅法要求間接控股架構的比例達到 20%以上，抵免層級為三層外國企業，如果中國居民企業持有的海外企業層級多于三層，則不能享受外國稅抵免。 境外所得稅抵免 境外項目公司的投資控股架構 第四層外國企業 中國居民企業 第一層外國企業 第二層外國企業 第三層外國企業 利潤繳納所得稅 可抵免 境外所得稅 預提所得稅 股息 股息 （預提所得稅） 不可抵免 第四層外國企業繳納的所得稅 股息 股息 可抵免 預提所得稅 股息 股息 股息 利潤繳納所得稅 （預提所得稅） 持股比例 ≥ 20% 持股比例 ≥ 20% 持股比例 ≥ 20% 32 169。2022 Deloitte LLP. All rights reserved. 境外所得稅抵免限額：分國不分項 中國境內、境外所得依照企業所得稅法及實施條例的規定計算的應納稅總額 來源于某國 (地區 )的應納稅所得額 247。 中國境內、境外應納稅所得總額 ＝某國（地區）所得稅抵免限額 南非案例 境外項目公司的投資控股架構 南非項目公司 中國居民企業 所得稅 30% 迪拜項目公司 免稅 境外所得稅 抵免限額 25% 補繳中國所得稅25% 南非項目公司 中國居民企業 所得稅 30% 迪拜項目公司 免稅 在香港的層面混同高稅負（南非）和低稅負（迪拜）地區的利潤，降低中國所得稅 香港控股公司 33 169。2022 Deloitte LLP. All rights reserved. 境外所得稅抵免的簡易辦法 如果計算不清，可按照 %抵免 南非案例（如果沒有香港控股公司） ? 迪拜公司匯回的利潤可考慮按照簡易辦法抵免 %，補繳 %中國所得稅 ? 南非公司匯回的利潤盡量按照實際抵免，無需補繳中國所得稅 境外項目公司的投資控股架構 南非項目公司 中國居民企業 所得稅 30% 迪拜項目公司 免稅 境外所得稅抵免限額 25%，無需補繳中國所得稅 補繳中國所得稅% 34 169。2022 Deloitte LLP. All rights reserved. 境外項目公司的資金注入和管理 境外工程項目涉及的資金較多，中國企業往往會遇到資金融通不暢、資金使用效率不高等問題。 稅務效率較高的融資模式可以降低公司境外工程項目在資金注入和償還、利息支付等環節所需繳納的海外所得稅以及中國所得稅，方便資金管理和統一調配，改善項目的現金流狀況，提高凈現值和回報率。 我們將以南非項目為例，從以下幾個方面進行具體分析： ? 融資方式和融資渠道 ? 融資主體和融資來源 ? 資金管理 35 169。2022 Deloitte LLP. All rights reserved. 前提假定： ? 中國公司計劃設立南非項目公司從事工程承包。 ? 已考慮設立 雙層海外架構作為投資控股架構。 詳見右圖所示。 ? 對投資所需的資金，中國公司計劃部分通過自有資金解決，其余部分通過銀行貸款取得。 需要考慮的問題： ? 中間控股公司和境外項目公司的融資方式和渠道 —— 注冊資本 /股東貸款 ? 融資主體的選擇 南非項目案例 中國公司 中間控股公司 (香港 ) 中間控股公司（毛里求斯） 南非項目公司 中國 境外 —— 以中國公司 /中間控股公司 /境外項目公司作為銀行貸款的借款人 境外 項目公司 的資金注入和管理 36 169。2022 Deloitte LLP. All rights reserved. 融資方式和融資渠道分析 方案一 : 投入注冊資本 注冊資本 貸款 股息 利息 中國公司 中間控股公司 (香港 ) 中間控股公司（毛里求斯） 南非項目公司 中國 境外 ?股息收入 25%企業所得稅，可申請外國稅抵免 ?股息匯出免預提稅 ?股息收入免利得稅 方案二 :提供股東貸款 ?股息匯出免預提稅 ?股息收入免所得稅 ?利潤匯出要繳納10%南非次級稅 ?利潤需要繳納28%所得稅 中國公司 中間控股公司 (香港 ) 中間控股公司（毛里求斯） 南非項目公司 中國 境外 ?利息收入繳納25%企業所得稅和 5%營業稅 ?利息匯出免預提稅 ?利息收入免利得稅 ?利息匯出免預提稅 ?利息收入 3%所得稅 ?利息匯出免預提稅 ?利息支出可以在28%所得稅前扣除 結論：提供股東貸款可以提高南非稅前扣除的金額，降低整體稅負 貸款 境外 項目公司 的資金注入和管理 37 169。2022 Deloitte LLP. All rights reserved. 融資主體 稅務影響 中國公司 ? 借款利息在中國企業所得稅方面存在不能稅前扣除的風險 。 香港中間控股公司 ? 轉借取得的利息差額收入可留存于香港，并免征香港利得稅。 毛里求斯中間控股公司 ? 向銀行借款發生的利息支出只有在滿足一定條件下可以扣除； ? 收到的利息收入需要繳納 3%毛里求斯所得稅。 南非項目公司 ? 用于生產經營的借款利息可以據實在南非所得稅前扣除； ? 由于南非所得稅稅率較高（通常為 28%），因此發生的利息支出可以降低南非公司的稅負。 融資主體和融資來源分析 建議融資方案 中國公司 中間控股公司 (香港 ) 中間控股公司（毛里求斯） 南非項目公司 銀行 注冊資本 注冊資本 注冊資本 股東貸款 銀行借款 銀行借款 方案一：由香港公司向銀行借款 ,再以股東貸款的形式注入南非項目公司 方案二：由南非項目公司直接向銀行借款，同時需要考慮南非當地“資本弱化”等條款的限制、外匯管制規定等。 境外 項目公司 的資金注入和管理 38 169。2022 Deloitte LLP. All rights reserved. 境外資金的統一調配管理 一家境外子公司從事承包工程項目產生的現金，匯回資金管理中心，投入另一家境外子公司，滾動開發項目，通過統一調配管理，充分利用境外資金 資金調配的方式 ?資金調回： ? 股息匯回 ? 利息匯回 ?資金投入 ? 注冊資本 ? 股東貸款 資金管理中心的地點選擇 ? 低稅負 ? 無外匯管制 ? 金融業發達 中間持股公司 南非子公司 境外子公司 中國公司 資金管理中心 中間持股公司 境外 中國 現金 現金 境外 項目公司 的資金注入和管理 39 169。2022 Deloitte LLP. All rights reserved. 工程項目的全球供應鏈管理和轉讓定價 － 材料采購 設立區域性的材料采購中心 例如，選擇低稅負的迪拜、毛里求斯等地作為中東、東南部非洲地區的材料采購中心，由于當地市場材料價格波動劇烈，可適時大量采購材料儲存，承擔市場和價格波動的風險。在區域內的工程項目有需求時，以合理的價格提供材料，將工程項目的一部分利潤保留在材料采購中心。 材料采購中心的條件 ? 交通便利，處于區域中心 ? 稅負低 ? 無外匯管制 ? 無進出口限制和關稅 ? 倉儲成本低 中間持股公司 南非子公司 沙特子公司 中國公司 材料采購中心 （迪拜、毛里求斯） 中間持股公司 境外 中國 材料 材料 40 169。2022 Deloitte LLP. All rights reserved. 設立區域性的設備租賃中心 由于境外工程項目持續時間通常較短，很多機器設備通常都會在多個項目上連續使用，因此可以考慮選擇低稅負的迪拜、毛里求斯等地作為中東、東南部非洲地區的設備租賃中心，向各地工程項目提供設備租賃，將工程項目的一部分利潤保留在設備租賃中心。 迪拜案例 設備租賃需要注意的問題 ? 設備租金的稅負 (免稅 ) ? 工程項目所在地的所得稅及扣除規定 ? 工程項目所在地的設備租金預提所得稅 ? 優惠稅收協定 ? 交通條件 中間持股公司 南非子公司 沙特子公司 中國公司 設備租賃中心 （迪拜） 中間持股公司 境外 中國 設備 設備 工程項目的全球供應鏈管理和轉讓定價 － 設備提供 41 169。2022 Deloitte LLP. All rights reserved. 工程項目的全球供應鏈管理和轉讓定價 – 關聯交易轉讓定價 ?關聯交易轉讓定價的籌劃 ? 在對供應鏈進行設計時，需要分析每一類型關聯交易（包括貨物購銷、設備租賃等）中交易各方的具體定位，并為其所承擔的職能和風險進行分析和安排，制訂相應的轉移定價策略。 ?轉讓定價基準分析 ? 在確定轉移定價策略后，應當對關聯交易的轉讓定價進行基準分析，以應對稅務機關未來可能的質疑。 ? 在進行轉讓定價基準分析時，通常會在各方之間選擇驗證對象，選擇合適的轉讓定價方法和利潤指標，針對驗證對象進行財務分析，在數據庫中搜索和驗證對象具有可比性的可比公司，并最終確定關聯交易的可比非受控價格或者某一利潤指標（如營業利潤率、完全成本加成率、貝里比率等）的公平值域，以此作為制定關聯交易定價政策的參考。 中國公司 設備租賃 /材料采購中心 工程項目公司 職能？風險？ 職能？風險？ 職能？風險？ 關聯交易轉讓定價？ 關聯交易轉讓定價？ 42 169。2022 Deloitte LLP. All rights reserved. 項目運營階段的稅務管理 ? 項目運營階段的稅務管理 ? 海外工程承包的納稅申報 ? 海外工程承包的出口退稅 ? 稅收優惠申請 ? 分包商扣繳稅款 ? 境外所得稅抵免 ? 個人所得稅的申報和籌劃 ? 全球稅務風險管理 169。2022 Deloitte LLP. All rights reserved. 海外工程承包的納稅申報 ?項目所在地 ? 稅務登記：通常在項目開始時就需要完成 ? 所得稅：通常按月、季度申報繳納，年末可能需要匯算清繳，并取得完稅證明，以抵扣中國企業所得稅 ? 增值稅：通常按月、季度或年度申報繳納 ? 關稅：通常在貨物和設備進口時申報繳納 ? 個人所得稅：每個員工均需要申報繳納，并取得完稅證明，以抵扣中國個人所得稅，但可能會涉及工作簽證等方面的限制 ?中國 ? 所得稅 ? 如果中國公司在境外承包工程，則需要按季度申報繳納，年末匯算清繳，可抵免外國所得稅 ? 如果在境外設立子公司承包工程，通常在利潤匯回時才涉及中國企業所得稅的申報和抵免 ? 營業稅：按月申報繳納 ? 增值稅出口退稅：出口貨物和設備時申報 ? 個人所得稅：每個員工取得境外收入均需要申報繳納中國個人所得稅，但可以抵免外國個人所得稅 44 169。2022 Deloitte LLP. All rights reserved. 海外工程承包的出口退稅 ? 根據現行稅法規定，海外工程承包所涉及的材料和設備出口可申請退稅。 ? 應當注意由海外工程承包公司自行申報出口退稅，不能以自己的名義代替關聯企業、分包商出口退稅。 ? 可以考慮將設備出口到境外子公司，長期在境外使用，并申請出口退稅（如在境外短暫使用又運回國內，則很難享受出口退稅政策）。 ? 自用舊設備出口可以退稅，但外購舊設備出口只可免稅，不允許退稅。